本次交易是在“碳达峰、碳中和”战略目标及国资委鼓励央企通过并购重组提升投资价值的双重政策驱动下进行的。2024年12月，国务院国资委印发《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，明确鼓励央企积极开展有利于提高投资价值的并购重组。同时，《“十四五”新型储能发展实施方案》等政策明确了新型储能作为国家重点投资发展领域的战略地位，为交易提供了坚实的政策基础。
工商业用户侧储能行业自2023年起进入快速发展阶段。根据EESA数据，2024年中国工商业储能新增装机规模达3.7GW/8.2GWh，装机能量规模同比增速达72%。行业预计在2025年新增装机规模达到12.5GWh，同比增长52%。标的公司在江苏、广东、河南等核心区域已形成稳定运营的储能电站资产，具备先发优势。
上市公司近年持续亏损（2024年归母净利润-30,554.42万元），亟需通过并购实现产业升级。本次交易旨在：（1）将上市公司从传统“工程承包商”向“投建营一体化”模式延伸；（2）切入高成长的工商业储能赛道，实现“新能源+环保”核心业务布局；（3）利用上市公司海外渠道网络与标的公司储能技术形成“协同出海”；（4）改善上市公司财务状况。
上市公司拟向中技进出口发行股份购买其持有的中技江苏100%股权，交易作价15,146.29万元；同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过15,140.00万元。
本次交易拟收购标的公司100%股权。
标的资产评估值为11,536.57万元（收益法，评估基准日2025年2月28日）。考虑评估基准日后中技进出口对标的公司新增实缴出资3,609.72万元，经协商确定交易作价为15,146.29万元。
全部采用发行股份方式支付，发行价格为11.19元/股，发行数量为13,535,558股。交易对方中技进出口所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易不涉及现金对价。募集配套资金拟用于通用技术东莞基站节电服务二期项目（8,300万元）和补充流动资金（6,840万元）。
本次交易仅有一个交易对方，即中国技术进出口集团有限公司。中技进出口是上市公司间接控股股东通用技术集团的全资子公司，为上市公司的关联方。本次交易不存在多交易对方的情形，因此不涉及不同交易对方之间的估值差异、支付方式差异或支付时间差异。
各交易对方隐含100%估值：
| 交易对方 | 交易金额（万元） | 收购比例 | 隐含100%估值（万元） | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|
| 中技进出口 | 15,146.29 | 100% | 15,146.29 | 全股份 |
差异化定价分析： - 估值差异：本次交易仅有一个交易对方，不适用估值差异分析。中技进出口为标的公司唯一股东，交易作价15,146.29万元对应标的公司100%股权。 - 支付方式差异：本次交易仅有中技进出口一个交易对方，支付方式为100%股份支付（11.19元/股，合计13,535,558股），不存在支付方式差异。 - 支付时间差异：全体交易对方均在交割日一次性获得全部股份对价，锁定期均为36个月，不存在支付时间差异或分期安排。
综上，本次交易不存在差异化定价情形。
中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营，采用合同能源管理（EMC）模式为工商业用户提供储能服务。标的公司投资建设储能电站，业主方提供场地，节约的电费收益按合同约定比例分成。截至报告期末，标的公司共有7个已运营项目、3个在建项目，期末装机功率76.50MW，装机容量206.65MWh。
标的公司在储能电站运营领域积累了多项专利和软件著作权，拥有18项已授权专利（含发明专利3项）和15项软件著作权。核心技术能力体现在综合能源管理平台、储能系统可视化运行监控、智能充放电策略优化等方面，不依赖外部技术授权。
客户集中度较高。报告期内，标的公司主要客户为宁德时代合并口径下属企业（江苏时代、时代上汽、时代广汽、广东瑞庆时代）以及中国铁塔东莞市分公司。2024年对宁德时代下属企业销售收入占比达91.96%，2025年1-6月为85.15%。虽然合作关系稳定，但存在客户集中度高风险。
标的公司属于储能领跑者联盟副理事长单位，旗下江苏时代15MW/52MWh用户侧储能项目曾获2022年度储能行业应用创新金藤奖，公司获第六届、第七届储能嘉年华盛典“中国新型储能百大品牌”称号。作为央企下属工商业用户侧储能专业平台，在细分场景中具备一定的品牌优势。
市场规模： 根据EESA数据，中国工商业储能新增装机规模自2023年起呈现爆发式增长，2024年工商业储能新增装机规模达3.7GW/8.2GWh，装机能量规模的同比增速为72%。2025年中国工商业储能的中性预测新增装机规模预计达到12.5GWh，较2024年同比增长52%。据EESA数据库统计，2024年工商业储能项目在工业企业中的渗透率最高仅为0.86%（浙江省），行业未来发展空间广阔。
增速： 行业处于高速成长期，近三年复合增长率显著。工商业储能市场自2023年起呈爆发式增长态势，主要驱动力来自分时电价机制的完善、储能系统成本的下降以及工商业用户对用电成本优化的需求增加。
竞争格局与未来前景： 当前市场竞争格局相对分散。根据寻熵研究院统计，国内已并网/开工/启动或完成采招/备案的工商业储能项目涉及开发商超1000家，且大多具有较强的地域属性。未来行业预计将从初期分散化迈向规模化、高质量发展阶段，初期与大型工商业用户达成深度合作、具备先发优势的企业将进一步形成规模化经营，扩大市场份额。行业趋势包括：储能系统成本持续下降、商业模式从单一峰谷套利向多元化生态化盈利演进、应用场景从高耗能企业向全领域渗透、以及智能化管理推动工商业储能成为新型电力系统中的关键灵活性资源。
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-6月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 1,539.96 | 3,792.68 | 2,241.00 |
| 营业成本（万元） | 655.64 | 1,462.42 | 1,150.48 |
| 净利润（万元） | 191.85 | 1,499.44 | 490.96 |
| 毛利率 | 57.37% | 60.68% | 48.66% |
增速分析： - 营业收入同比增速：2024年营业收入同比增长146.28%，主要系多个储能项目投运导致业务规模扩张；2025年1-6月（年化）营业收入约4,482万元，较2024年全年增长约18.17%，增速有所放缓，但整体仍处于增长态势，与行业2024年72%的装机增速、2025年预计52%的增速趋势基本吻合。 - 净利润同比增速：2024年净利润同比增长681.58%，2025年年化净利润约981.92万元，较2024年增长约31%。净利润增速呈现前高后低的特征，2025年毛利率下滑至48.66%系江苏分时电价政策调整及新项目转固折旧增加所致，需关注政策变动对盈利能力的持续影响。 - 毛利率变动分析：2025年1-6月毛利率较2024年下滑12.02个百分点，主要原因是：（1）在建储能项目陆续竣工转固，折旧费用增加；（2）2025年6月江苏省分时电价政策调整导致收入规模下降。这一趋势需持续跟踪。
| 业务类型 | 2023年收入（万元） | 2023年占比 | 2023年毛利率 | 2024年收入（万元） | 2024年占比 | 2024年毛利率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合同能源管理 | 1,538.07 | 99.88% | 57.37% | 3,719.09 | 98.06% | 60.68% |
| 其他业务 | 1.89 | 0.12% | — | 73.58 | 1.94% | — |
| 合计 | 1,539.96 | 100.00% | 57.37% | 3,792.68 | 100.00% | 60.68% |
增速分析： 合同能源管理收入2024年同比增长141.77%，是标的公司绝对核心收入来源，与储能电站投运数量增加直接相关。2024年毛利率小幅提升3.31个百分点至60.68%，反映运营规模效应初步显现。2025年1-6月合同能源管理收入2,241.00万元，毛利率48.66%，出现明显下滑，主要受江苏电价政策调整和折旧增加影响。
| 项目 | 2023年末（万元） | 2024年末（万元） | 2025年6月末（万元） |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 18,160.26 | 33,286.86 | 36,992.65 |
| 负债总额 | 14,458.79 | 25,109.38 | 24,714.49 |
| 所有者权益 | 3,701.47 | 8,177.48 | 12,278.16 |
| 资产负债率 | 79.62% | 75.43% | 66.81% |
增速分析： - 资产总额：2024年末同比增长83.30%，主要系在建工程转固及新增储能项目投资增加；2025年6月末较2024年末增长11.13%，增速有所放缓。与行业高速扩张趋势一致。 - 所有者权益：2024年末同比增长120.92%，2025年6月末较2024年末增长50.14%，主要系股东增资（2024年、2025年合计增资6,586.29万元）及盈利留存增加。 - 资产负债率：呈持续下降趋势，由79.62%降至66.81%，债务结构逐步优化。2024年提前偿还融资租赁款后，有息负债结构从融资租赁为主转向长期银行借款为主。
| 项目 | 2023年（万元） | 2024年（万元） | 2025年1-6月（万元） |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生现金流量净额 | 1,230.11 | 3,538.55 | 2,196.63 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -6,547.12 | -19,462.31 | -13,209.36 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 5,423.41 | 17,802.94 | 13,764.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 106.40 | 1,879.18 | 2,751.88 |
增速分析： - 经营活动现金流：2024年同比增长187.66%，与净利润增长趋势一致，表明盈利质量较好。2025年年化约4,393万元，进一步改善，主要系项目运营回款增加。 - 投资活动现金流：持续大额净流出，反映标的公司处于快速扩张期，不断投入新储能项目建设。2024年投资现金流出20,468.15万元，对应多个新项目同时建设，与行业高速扩张特征相符。 - 筹资活动现金流：2024年大幅增长228.27%，主要系股东增资及银行借款增加，为项目建设提供资金支持。2025年1-6月继续保持较高水平。
| 评估方法 | 评估值（万元） | 账面值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 收益法 | 11,536.57 | 8,413.30（合并口径） | 3,123.27 | 37.12% |
| 资产基础法 | 4,569.45 | 8,294.21（母公司口径） | -3,724.76 | -44.91% |
差异分析： 两种评估方法差异显著（收益法较资产基础法高152.47%）。资产基础法下固定资产评估减值16.61%（储能设备市场价格下降），且长期股权投资评估减值25.89%，导致整体评估减值。收益法更能反映标的公司作为工商业用户侧储能运营商的内在价值，其核心价值来源于未来稳定、可持续的EMC合同收益，而非单项资产的简单加总。最终采用收益法评估结果。
折现率采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定，具体参数如下： - 无风险利率（Rf）：1.72%（10年期国债收益率） - 市场期望报酬率（Rm）：9.24% - 市场风险溢价（Rm-Rf）：7.52% - βe系数：基于申万输变电设备行业可比公司计算 - 特性风险系数（ε）：1.00% - 最终折现率 r = 7.82%
收益法预测基于标的公司9个项目的合同约定运营年限及预测充放电收益，主要参数包括峰谷电价差、充放电循环次数、电池衰减率、分成比例等。预测期覆盖至2045年（最后项目运营截止年度）。
主营业务收入预测摘要（万元）：
| 项目 | 2025年3-12月 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 4,476.68 | 7,339.71 | 7,188.67 | 7,058.38 | 6,933.97 |
收入预测在2026年达到峰值后呈逐年缓慢下降趋势，与电池衰减导致充放电效率逐步降低的客观规律相符。2025年预测数（4,476.68万元）高于已实现的1-6月收入（2,241万元），主要因下半年预计有多个项目投运贡献增量。
| 业绩承诺年度 | 承诺净利润（万元） |
|---|---|
| 2026年 | 1,930.71 |
| 2027年 | 1,902.05 |
| 2028年 | 1,865.31 |
| 合计 | 5,698.07 |
注：若2025年实施完毕，则2025年至2027年承诺数分别为1,015.66万元、1,930.71万元、1,902.05万元。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，若标的公司当期累积实际净利润数小于累积承诺净利润数，则触发补偿义务。
当期应补偿金额=（中技江苏截至当期期末累积承诺净利润数－中技江苏截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×交易作价－截至当期期末累积已补偿金额。
补偿优先以交易对方本次交易获得的上市公司股份进行，股份不足时以现金补偿。
业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过交易作价15,146.29万元，合计补偿股份数量不超过中技进出口通过本次交易获得的上市公司新增股份总数。
交易对方承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，未来质押相关股份时将书面告知质权人该股份具有潜在业绩承诺补偿义务。
本次交易无超额业绩奖励安排。
点评： 覆盖比例37.61%处于同行业可比并购的30%-60%区间内，显示了业绩承诺方对标的公司未来三年盈利能力的一定程度背书。但该比例偏区间下限，考虑到标的公司2025年已面临江苏省电价政策调整的负面影响，承诺净利润的达成存在一定挑战性，投资者应关注政策持续变化对目标达成的影响。
本次交易无分期支付安排。交易对价全部采用股份一次性支付，发行股份数量为13,535,558股，每股发行价格为11.19元。
协议生效需满足以下主要条件：（1）国有资产监督管理部门对评估报告审核备案；（2）上市公司再次召开董事会审议通过；（3）交易对方决策机构审议通过；（4）标的公司股东决定；（5）国资监管部门批准交易方案；（6）上市公司股东大会审议通过；（7）深交所审核通过；（8）中国证监会同意注册。
过渡期间（评估基准日至交割日）标的公司收益由上市公司享有，亏损由中技进出口以现金方式补足。
本次交易仅有中技进出口一个交易对方，不涉及A组/B组等差异化安排。全体交易对方适用统一的锁定期（36个月）、业绩承诺补偿机制及过渡期损益安排。
| 项目 | 2024年度交易前 | 2024年度交易后（备考） | 2025年1-6月交易前 | 2025年1-6月交易后（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 234,943.18 | 268,230.03 | 219,452.27 | 256,444.92 |
| 负债总额（万元） | 206,993.05 | 232,102.42 | 200,294.32 | 225,008.81 |
| 归母所有者权益（万元） | 37,004.11 | 45,181.59 | 30,429.87 | 42,708.03 |
| 营业收入（万元） | 122,634.25 | 126,426.92 | 52,323.55 | 54,564.55 |
| 归母净利润（万元） | -30,554.42 | -29,054.98 | -5,550.41 | -5,059.45 |
| 资产负债率 | 88.10% | 86.53% | 91.27% | 87.74% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.91 | -0.83 | -0.16 | -0.14 |
分析： 本次交易使上市公司总资产2025年6月末增长16.86%、净资产增长40.35%、营业收入增长4.28%，归母净利润亏损收窄约500万元。资产负债率下降约3.5个百分点。由于标的公司体量相对上市公司较小（收入占比约3%-4%），本次交易对上市公司财务状况仅为“一定程度改善”，但为上市公司切入储能业务提供了战略载体。
本次交易属于同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，不产生新的商誉。本次交易前，标的公司无商誉。交易后，上市公司不新增商誉。
本次交易已逐项分析确认符合： - 《重组管理办法》第十一条（符合国家产业政策、不导致不符合上市条件、定价公允、资产权属清晰、有利于增强持续经营能力、保持独立性、保持健全法人治理结构） - 不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市（交易前后控制权未变更） - 《重组管理办法》第四十三条（最近一年审计报告为标准无保留意见，不存在涉嫌犯罪立案侦查情形） - 《重组管理办法》第四十四条（有利于提高资产质量、增强持续盈利能力，不会新增重大不利影响的同业竞争） - 《重组管理办法》第四十五条及其适用意见（募集配套资金比例未超过100%） - 《监管规则适用指引——上市类第1号》（补充流动资金比例未超过募集配套资金总额50%） - 《上市公司监管指引第9号》第四条（标的资产权属清晰、不涉及立项环保等报批事项）
标的公司在报告期内存在两处瑕疵事项均已有效整改：（1）劳务派遣用工比例曾超过10%已完成整改并获劳动主管部门确认无重大违法违规风险；（2）江苏时代一期项目2023-2024年实际耗电量略超500万千瓦时但未超10%幅度，且2025年已优化运营管理、现行法规已不再以500万千瓦时作为审查标准。
综上，本次交易在主要合规事项上符合现行法律法规及监管要求。
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. 交易的实质：央企体系内的资产整合而非外部市场化并购
本次交易本质上是通用技术集团内部的资产证券化操作——将其旗下的工商业储能运营平台（中技江苏）装入集团控制的A股上市平台（中成股份）。交易结构为同一控制下企业合并，标的资产定价虽参考评估机构出具的资产评估报告，但整体交易作价较低（不足1.6亿元），对上市公司基本面改善幅度有限。2025年6月末备考营业收入仅增长4.28%，亦印证标的体量较小。评价本次交易应更多关注其“战略卡位”意义，而非短期财务贡献。
2. 高估值与弱现实的不匹配值得警惕
标的公司采用收益法评估，增值率39.09%，隐含市盈率约9.62倍（以2024年实际净利润计算）。然而，2025年上半年毛利率已从60.68%骤降至48.66%，直接诱因是江苏省分时电价政策的不利变动。这表明标的公司的盈利模式高度依赖于各省电价政策这一不可控变量。若未来广东、河南等地跟进电价调整，承诺净利润的达成将面临实质性挑战。本次交易37.61%的净利润覆盖比例（承诺净利润总额/交易金额）处于同行业区间下限，安全边际不足。
3. 客户集中度高企：不可忽视的经营脆弱性
2024年标的公司对宁德时代下属企业的销售收入占比高达91.96%，实质上构成单一客户依赖。虽然宁德时代信用资质优秀，但若宁德时代自身用电量因产能调整而减少，或其自建储能替代外部服务，标的公司业绩将受严重冲击。交易方案中未充分讨论如何降低客户集中度及明确的新客户拓展计划，公司需向更多行业领域渗透。
4. 整合挑战：跨界并购的协同效应兑现需时间验证
上市公司主营业务为国际工程承包、环境科技，标的公司为工商业储能运营，业务属性差异明显。方案描述的“协同出海”逻辑虽有一定道理，但储能项目海外落地面临各国电力体制差异、电价政策不确定性等实际障碍。短期内协同效应难以量化体现，整合期可能超出预期。交易完成后上市公司仍需面对原有业务的持续亏损问题，新增储能板块规模尚不足以扭转整体亏损局面。
核心跟踪指标： - 江苏省电价政策后续调整及标的公司充放电策略优化效果：直接决定存量项目盈利能力，是业绩承诺达成与否的关键变量。 - 月度/季度合同能源管理收入及毛利率变动趋势：及时反映新增项目投运及存量项目运营效率变化。 - 新增客户开发进展及非宁德时代客户收入占比变化：衡量客户结构优化效果及业务独立性提升程度。 - 东莞基站节电服务二期项目建设进度及投运时点：募投项目的按时达产对2025年及后续年度收入增量影响显著。 - 广东省及河南省分时电价政策动向：标的公司区域布局分散化后，其他省份的政策敏感性同样不容忽视。
一句话总结： 央企内部资产注入的战略意义大于短期财务实质改善，需重点关注电价政策风险、客户集中度过高及业绩承诺达成的不确定性。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全股份 | 「支付方式：全部采用发行股份方式支付」（见章二） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 「本次交易仅有一个交易对方...不涉及不同交易对方之间的估值差异」（见章三） |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 「本次交易仅有中技进出口一个交易对方，支付方式为100%股份支付...不存在支付方式差异」（见章三） |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 「全体交易对方均在交割日一次性获得全部股份对价...不存在支付时间差异或分期安排」（见章三） |
| 分期支付期数 | 无 | 「本次交易无分期支付安排」（见章八） |
| 是否业绩承诺 | 是 | 「业绩承诺与补偿安排」（见章七） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 37.61% | 「覆盖比例 = 5,698.07 ÷ 15,146.29 × 100% = 37.61%」（见章七） |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 「2026年、2027年、2028年」（见章七） |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 「交易对方中技进出口所获股份自发行结束之日起36个月内不得转让」（见章二） |
| 收购比例 | 100% | 「本次交易拟收购标的公司100%股权」（见章二） |
| 最终评估方法 | 收益法 | 「最终采用收益法评估结果」（见章六） |
| 评估增值率 | 37.12% | 「收益法...增值率37.12%」（见章六） |
| 是否构成重组上市 | 否 | 「不构成重组上市」（见章二） |
| 是否关联交易 | 是 | 「构成关联交易」（见章二） |
| 是否跨行业收购 | 是 | 「上市公司主营业务为国际工程承包、环境科技，标的公司为工商业储能运营，业务属性差异明显」（见章十三） |
| 收购方行业 | 国际工程承包、环境科技 | 「上市公司主营业务为国际工程承包、环境科技」（见章十三） |
| 标的行业 | 工商业储能 | 「中技江苏主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营」（见章四） |
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