2024年以来，中国证监会和国务院密集出台支持并购重组、提升上市公司质量的政策。2024年2月证监会强调利用并购重组工具注入优质资产；3月发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》；4月国务院新“国九条”鼓励通过并购重组提升发展质量；9月“并购六条”鼓励产业整合和传统行业并购同行业或上下游资产。国有企业改革和国有资产证券化进程同步推进。上述政策为本交易提供了有利的制度环境。
天然气作为清洁低碳能源，在“双碳”目标下发挥重要作用。2024年国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》，2025年《能源法》正式实施，均明确天然气发展方向。国家发改委《加快推进天然气利用的意见》提出2030年天然气在一次能源消费占比提升至15%左右。2024年全国天然气消费量4260亿立方米，同比增7.3%，市场增长空间广阔。城市燃气行业实行特许经营制度，区域壁垒显著，优质资产整合趋势明显。
本次收购旨在响应国家并购重组政策号召，促进燃气优质资产整合，完善上市公司燃气资产全国布局，扩大市场覆盖范围。通过将控股股东旗下优质城燃资产注入上市公司，能增强盈利能力和资产质量，发挥产业协同效应，提高上市公司综合竞争力，并解决长期存在的同业竞争问题。
本次交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式。上市公司向中油投资购买中油珠海100%股权、向天达利通购买天达胜通100%股权、向中油中泰购买南通中油51%股权和甘河中油40%股权。交易完成后，上市公司通过天达胜通间接控制南通中油49%股权及甘河中油40%股权，合计控制南通中油100%股权、甘河中油80%股权。
以2025年12月31日为评估基准日，参考浙江中企华的评估结果，并考虑天达胜通、甘河中油基准日后现金分红影响（天达胜通分红4185.10万元，甘河中油分红5500.00万元），经协商确定交易总价175,084.34万元。其中：中油珠海100%股权作价6,504.46万元，天达胜通100%股权作价97,423.90万元，南通中油51%股权作价43,053.18万元，甘河中油40%股权作价28,102.80万元。
股份对价159,495.09万元，现金对价15,589.25万元。其中中油投资（中油珠海100%）股份5,528.79万元+现金975.67万元；天达利通（天达胜通100%）股份82,810.32万元+现金14,613.59万元；中油中泰（南通中油51%+甘河中油40%）股份71,155.98万元，无现金。发行价格为3.02元/股（经历中期及年度两次利润分配调整后），共发行528,129,422股。
本次交易构成重大资产重组（交易作价占上市公司2025年末资产净额的57.33%）。交易对方均为上市公司控股股东及关联方，构成关联交易。交易前后实际控制人均为许铁良先生，不构成重组上市。
| 交易对方 | 持股比例 | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中油投资 | 中油珠海100% | 6,504.46 | 15%现金+85%股份 | 6,504.46 | 上市公司控股股东 |
| 天达利通 | 天达胜通100% | 97,423.90 | 15%现金+85%股份 | 97,423.90 | 实际控制人关联方 |
| 中油中泰 | 南通中油51%+甘河中油40% | 71,155.98 | 100%股份 | 84,418.00/75,757.00（注） | 实际控制人关联方 |
注：中油中泰支付总对价中包含南通中油51%对价43,053.18万元（隐含100%估值84,418万元)、甘河中油40%对价28,102.80万元（隐含100%估值70,257万元，扣除分红后）。
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 各标的均以同一评估基准日评估值为基础协商作价，不同交易对方之间标的估值未出现差异 | 标的独立评估，定价标准一致 |
| 支付方式差异 | 是 | 中油投资、天达利通获得“股份+现金”混合支付；中油中泰仅获得股份支付 | 商业谈判结果差异；中油中泰主要持股，无需现金退出 |
| 支付时间差异 | 否 | 股份在交割后30日内办理登记，现金在配套资金到账后10个工作日内支付（最迟交割后90日），未披露不同交易对方之间支付时间安排差异 | 支付节奏统一 |
标的公司核心业务为城市燃气综合运营服务，包括三大板块：①天然气销售业务（管道天然气及LNG销售），面向工业、商业、居民用户；②天然气工程安装业务，为新建及存量客户提供燃气设施设备安装及配套服务；③天然气代输业务，利用自有管网为其他城燃公司或大工业用户提供输气服务并收费。天达胜通旗下主要运营主体为南京洁宁（南京溧水经开区）和南昌中油（南昌红谷滩区），南通中油经营区域为南通如皋市，甘河中油经营区域为西宁甘河工业园区东区，中油珠海持有扬州中油26%股权（扬州沿江开发区）。天然气销售收入占比各标的均超80%。
城燃行业技术已较成熟，技术核心体现在管网输配、场站自控、安全监控以及信息化管理系统。标的公司均部署SCADA系统、GIS系统、GPS巡线系统及智能计量系统等，南通中油拥有60项专利（含8项发明）。无核心技术人员，经营依赖特许经营权和管网资产，工艺流程为上游气源采购→调压、计量、加臭→管网输送→终端用户。
以工业客户为主导。南通中油前五大客户占比36.07%（2025年度），最大客户德源（中国）高科占比15.29%；甘河中油前五大客户占比84.73%（2025年度），高度集中于工业园区大型用户，最大客户黄河鑫业占比33.82%；天达胜通前五大客户占比29.13%（2025年度），较为分散，覆盖溧水经开区汽车零部件等制造企业。居民用户数量大但单个用气量小，利润贡献有限。
所有运营主体均取得特许经营权/政府经营协议及燃气经营许可证，在各自区域具有法定垄断地位。南通中油在如皋市的特许经营权至2038年，南京洁宁在溧水经开区的经营权至2051年。各标的均定位为所在区域的清洁能源综合服务商。采购端几乎所有标的均高度依赖中石油（如南通中油向中石油采购占比90.18%）。
2024年中国天然气表观消费量4260亿立方米，同比增7.3%。城市燃气消费同比增长11.1%，工业燃料占比41%。预计2025年消费量同比增长2%~3%。在“双碳”目标和城镇化驱动下，天然气在一次能源消费占比将逐步提升至15%（2030年目标）。但行业增速已进入“减速但优化”阶段，增量来自高端制造业和南方采暖需求，而非过去的“煤改气”一次性红利。竞争格局方面，城燃市场由地方国企（如成都燃气、重庆燃气）和跨区域运营商（如新奥股份、华润燃气、昆仑能源）两大类主导，行业集中度逐步提升，上游气源价格波动和终端价格管制是主要利润制约因素。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | — | 23,827.42（天达胜通）57,448.26（南通中油）21,652.54（甘河中油） |
| 归母净利润（万元） | 7,288.53（天达胜通）7,574.91（南通中油）5,931.15（甘河中油）704.20（中油珠海） | 8,952.61（天达胜通）7,491.10（南通中油）6,601.12（甘河中油）604.16（中油珠海） |
增速分析： 天达胜通营业收入2025年同比下降10.78%（26,705.34万元→23,827.42万元），归母净利润同比增长22.84%（7,288.53万元→8,952.61万元），收入下降主要受代输客户流失和终端降价竞争影响，净利润增长受益于投资收益增加（处置资产收益）及成本下降。南通中油营业收入同比下降5.04%（60,497.12万元→57,448.26万元），归母净利润同比下降1.11%（7,574.91万元→7,491.10万元），基本持平。甘河中油营业收入同比增长10.32%（19,626.61万元→21,652.54万元），归母净利润同比增长11.30%（5,931.15万元→6,601.12万元），增长主要由工业客户用气量增加驱动。中油珠海无营业收入，归母净利润同比下滑14.21%（704.20万元→604.16万元），受参股企业扬州中油盈利下降影响。整体看标的公司利润稳定性较好，天然气销售单价虽承压但销量增长部分对冲。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 草案未单独披露标的公司合计数据 | 226,512.06（合计） |
| 所有者权益（万元） | 草案未单独披露标的公司合计数据 | 62,307.13（合计） |
注：资产负债表明细参见草案第九章管理层讨论分析中各标的资产构成分析。
速分析：各标的资产负债率差异较大。天达胜通资产负债率从15.69%（2024年末）升至74.55%（2025年末），主要因计提大额应付股利82,335万元未支付；南通中油从47.24%升至70.90%，同样因为分红9,400万元形成应付股利；甘河中油从23.24%升至57.63%，因应付股利9,489万元。上述分红行为导致标的公司交易前净资产被掏空，高负债率为暂时性现象，不具备偿债风险。标的公司财务杠杆在分红前整体较低，经营现金流充裕。
草案全文仅披露各标的公司经营活动、投资活动、筹资活动现金流量，未按合并口径汇总。
增速分析： 天达胜通经营性现金净流量2025年同比增28.01%（2,517.02万元→3,221.89万元），南通中油同比大增131.65%（5,283.30万元→12,238.58万元），主要系应收账款回款加速所致；甘河中油同比下降38.18%（10,696.68万元→6,611.62万元），受应收账款周转放缓影响。标的公司经营现金流质量较高，与净利润匹配度好。
| 标的 | 账面价值（万元） | 资产基础法（万元） | 收益法（万元） | 市场法（万元） | 最终采用 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中油珠海 | 1,434.60 | 6,504.46 | N/A | N/A | 资产基础法 |
| 天达胜通 | 95,446.19（母公司） | N/A | 101,609.00 | 125,125.00 | 收益法 |
| 南通中油 | 14,281.18 | N/A | 84,418.00 | 98,483.00 | 收益法 |
| 甘河中油 | 11,068.99 | N/A | 75,757.00 | 81,334.00 | 收益法 |
中油珠海为持股平台，账面主要资产为对扬州中油26%股权投资，采用资产基础法，其子公司扬州中油采用收益法（评估值37,028万元）。天达胜通、南通中油、甘河中油均采用收益法作为最终结论，理由是收益法能充分反映特许经营权、客户资源和稳定现金流等核心价值，市场法因可比公司差异大而未被采纳。
三家标的均采用相同核心参数：无风险报酬率Rf=1.85%（10年期国债）、市场风险溢价MRP=6.87%、βU=0.5236（可比上市公司平均值）、企业特定风险调整系数Rc=3.50%。天达胜通WACC=8.95%（无有息负债）；南通中油WACC=8.95%（已偿还借款）；甘河中油WACC=8.95%（无有息负债，享受西部大开发15%所得税优惠）。
| 标的 | 项目 | 2026年E | 2027年E | 2028年E | 2029年E | 2030年E |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 天达胜通 | 主营收入（万元） | 21,294.87 | 21,653.71 | 21,978.82 | 22,200.94 | 22,427.65 |
| 南通中油 | 主营收入（万元） | 56,482.65 | 57,758.38 | 58,679.24 | 59,435.97 | 59,891.26 |
| 甘河中油 | 主营收入（万元） | 21,338.57 | 21,747.92 | 21,987.10 | 21,987.10 | 21,987.10 |
收入预测普遍呈现“低增长但稳定”特征，预测期复合增长率约0.5%-1.5%。
各标的营业收入、毛利率、折现率±1%~5%变动对估值影响的敏感系数如下：南通中油对营业收入变动最敏感（±5%→估值∓7.04%），天达胜通对毛利率变动相对敏感（±5%→估值∓5.74%）。整体而言，标的评估值对关键参数变动的敏感度处于合理可控范围。
南通中油市场法选取EV/EBITDA模型，可比公司为新疆火炬、重庆燃气、百川能源。
| 业务/主体 | 可比公司 | 修正后EV/EBITDA（注：企业价值/息税折旧摊销前利润） | 权重 |
|---|---|---|---|
| 南通中油 | 新疆火炬 | 7.61 | 1/3 |
| 南通中油 | 重庆燃气 | 9.68 | 1/3 |
| 南通中油 | 百川能源 | 8.70 | 1/3 |
| 加权修正后EV/EBITDA | 8.66 |
| 参数 | 数值/说明 |
|---|---|
| 比准EV/EBITDA（加权） | 8.66 |
| 被评估单位EBITDA（万元） | 11,226.32 |
| 经营性资产价值（万元） | 97,219.96 |
| 缺乏流动性折扣率 | 21.8% |
| 减：有息负债（万元） | 9,000.00 |
| 加：溢余资产（万元） | 0.00 |
| 加：非经营性资产负债净值（万元） | 10,262.75 |
| 股东全部权益价值（万元） | 98,483.00 |
注：市场法未被用作最终评估结论，最终采用收益法评估值84,418.00万元。
本次业绩承诺基于各标的公司归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）口径，符合常规净利润承诺模式。存在多组补偿义务人，且进行了单体承诺。承诺期限为3年（若2026年实施完毕，承诺期为2026-2028年，顺延时为2027-2029年）。
中油珠海（承诺主体：中油投资，中油燃气连带）
| 年度 | 承诺净利润（万元） | 业绩承诺主体 |
|---|---|---|
| 2026年 | 616.05 | 中油投资（中油燃气连带） |
| 2027年 | 648.61 | 中油投资（中油燃气连带） |
| 2028年 | 669.95 | 中油投资（中油燃气连带） |
| 累计 | 1,934.61 | |
| 承诺覆盖比例 | 29.74%（1,934.61÷6,504.46×100%） |
天达胜通（承诺主体：天达利通，中油燃气连带）
| 年度 | 承诺净利润（万元） | 业绩承诺主体 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 2026年 | 1,279.56 | 天达利通（中油燃气连带） | 剔除南通中油和甘河中油贡献 |
| 2027年 | 1,291.35 | 天达利通（中油燃气连带） | 剔除南通中油和甘河中油贡献 |
| 2028年 | 1,309.11 | 天达利通（中油燃气连带） | 剔除南通中油和甘河中油贡献 |
| 累计 | 3,880.02 | 对应基数价格27,956.28万元 | |
| 承诺覆盖比例 | 13.88%（3,880.02÷27,956.28×100%） | 分母为扣除南通中油/甘河中油对价后的基数价格 |
南通中油（承诺主体：中油中泰+天达利通，中油燃气连带）
| 年度 | 承诺净利润（万元） | 业绩承诺主体 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 2026年 | 6,967.51 | 中油中泰+天达利通（中油燃气连带） | 指标=南通中油合并归母扣非前后孰低净利润 |
| 2027年 | 7,186.67 | 中油中泰+天达利通（中油燃气连带） | |
| 2028年 | 7,280.00 | 中油中泰+天达利通（中油燃气连带） | |
| 累计 | 21,434.18 | 分母=南通中油100%对价84,418万元 | |
| 承诺覆盖比例 | 25.39%（21,434.18÷84,418.00×100%） |
甘河中油（承诺主体：中油中泰+天达利通，中油燃气连带）
| 年度 | 承诺净利润（万元） | 业绩承诺主体 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 2026年 | 6,188.71 | 中油中泰+天达利通（中油燃气连带） | 指标=甘河中油合并归母扣非前后孰低净利润 |
| 2027年 | 6,371.00 | 中油中泰+天达利通（中油燃气连带） | |
| 2028年 | 6,411.51 | 中油中泰+天达利通（中油燃气连带） | |
| 累计 | 18,971.22 | 分母=甘河中油80%对价56,205.60万元 | |
| 承诺覆盖比例 | 33.75%（18,971.22÷56,205.60×100%） |
| 标的 | 承诺净利润累计（万元） | 标的对应交易作价（万元） | 覆盖比例 | 口径 |
|---|---|---|---|---|
| 中油珠海 | 1,934.61 | 6,504.46 | 29.74% | 归母扣非前后孰低净利润 |
| 天达胜通 | 3,880.02 | 27,956.28 | 13.88% | 同上（剔除南通/甘河贡献） |
| 南通中油 | 21,434.18 | 84,418.00 | 25.39% | 同上 |
| 甘河中油 | 18,971.22 | 56,205.60 | 33.75% | 同上 |
| 合计 | 46,220.03 | 175,084.34 | 26.40% | — |
点评：净利润承诺覆盖比例处于国内并购交易中等偏下水平。天达胜通覆盖率仅13.88%偏低，但业绩承诺中天达胜通已排除南通中油和甘河中油的利润贡献，补偿基数（27,956.28万元）已按扣除对应股权对价调整。南通中油25.39%属于中等水平，甘河中油33.75%和中油珠海29.74%相对合理。由于标的公司业务稳定性较强，历史净利润波动在可接受范围内。
本次交易无分期支付安排。股份对价在交割后30日内完成新增股份登记，现金对价在募集配套资金到账后10个工作日内支付，若交割后90日内募集资金未到位，上市公司须以自有或自筹资金在90日内一次性支付全部现金对价。
交易生效条件包括：①上市公司董事会、股东会审议通过，且股东会豁免要约收购；②标的公司股东会审议通过；③经营者集中审查通过；④深交所审核通过+中国证监会注册。所有条件不可豁免，任何条件无法满足将导致协议自动终止。
自评估基准日（2025.12.31）至交割日，标的资产因盈利/净资产增加部分归上市公司，因亏损/净资产减少部分由交易对方按交易前持股比例以现金补足。
无明确A/B组区分。协议在业绩承诺、补偿方式上对不同标的具身定制，但各交易对方之间的权利义务安排不构成严格意义上的差异化分组。
| 项目 | 2025年交易前 | 2025年交易后（备考） |
|---|---|---|
| 资产总计（万元） | 623,693.57 | 827,556.42 |
| 负债总计（万元） | 285,554.46 | 452,602.29 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 305,403.57 | 338,482.07 |
| 营业收入（万元） | 416,510.79 | 519,439.01 |
| 利润总额（万元） | 26,557.99 | 49,003.93 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,577.49 | 31,595.17 |
| 毛利率 | 16.31% | 17.66% |
| 资产负债率 | 45.78% | 54.69% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.23 |
商誉金额：本次交易为同一控制下企业合并，不产生新增商誉。交易前上市公司商誉账面价值118,841.69万元（截至2025年末），本次交易后商誉金额不变。
交易后上市公司资产总额增加203,862.85万元（增幅32.69%），归母净利润大幅增加102.83%，基本每股收益从0.18元增厚至0.23元（增幅27.78%）。毛利率有所提升，体现优质资产的注入效应。资产负债率从45.78%上升至54.69%，主要因标的公司分红形成应付股利拉高负债总额，但整体仍处于行业合理水平，财务安全性未受重大不利影响。
本次交易在立法层面符合《重组管理办法》第十一条关于合规性的全部要求：（1）标的资产属于天然气生产和供应业，属于鼓励类产业，符合国家产业政策；上市公司及标的公司无环保、土地管理重大违法记录；（2）交易完成后上市公司社会公众持股比例仍符合上市条件；（3）资产定价以评估报告为基础，董事会和独立董事已确认定价公允性；（4）标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等过户障碍，不涉及债权债务转移；（5）交易有利改善上市公司持续经营能力，无导致主要资产为现金的风险；（6）交易完成后上市公司与控股股东在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立；（7）公司法人治理结构保持健全。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市（交易前后实际控制人未变更）。符合第四十三条（上市公司最近一年审计报告为无保留意见、现任董监高无涉嫌犯罪被立案侦查情形）。符合第四十四条（交易有利于提高资产质量和持续经营能力，不产生新增重大不利影响同业竞争，关联交易定价公允）。满足第三十五条关于业绩补偿的规定。符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、十二条关于发行条件的要求。符合“并购六条”鼓励产业整合的政策导向。综上所述，本次交易合规性风险较小。
本次交易在产业链整合层面具有显著协同价值。上市公司胜利股份拥有天然气销售业务及PE管材制造业务，标的公司为下游城市燃气运营商。交易后可以构建“管材制造—天然气贸易—终端销售”纵向产业链闭环，降低上市公司管材产品的市场开发成本，同时保障标的公司管网建设的物资供应稳定性和成本优势。
在市场区域层面，标的公司分布于江苏南通、南京、青海西宁、江西南昌等地，与上市公司现有山东、河北、河南、重庆等市场形成地理上的互补。交易完成后胜利股份城燃业务经营范围将从8省扩大到10省以上，有效提升全国市场覆盖率，降低对单一区域的依赖风险。
在财务层面，本次交易显著增厚上市公司利润（备考归母净利润增长102.83%），EPS从0.18元/股提升至0.23元/股，增厚幅度达27.78%。标的公司现金流稳健，资产负债率在分红后处于合理水平，交易后上市公司整体财务状况和融资能力将进一步提升。
在管理层面，标的公司可借助上市公司平台优化融资结构（南通中油在交易实施前已偿还9,000万元关联借款），提高资金使用效率。上市公司成熟的内控体系和合规管理经验有助于标的公司规范化运营，降低特许经营权和行业监管风险。
以下为个人分析，不构成投资建议。
估值安全边际有限，高增值率构成市场风险：本次交易4家标的合计评估增值率约119.49%（整体口径），南通中油和甘河中油评估增值率分别高达491.11%和584.41%，远超同类资产收购案例。虽然城燃资产具有特许经营权溢价合理性，但高增值率意味着交易后上市公司面临较大的商誉和资产减值风险。若未来用气量增长不及预期或终端价格联动机制失灵，高估值下收购的资产可能出现减值，反噬上市公司利润。
业绩承诺覆盖率偏低，补偿保障力度不足：合计业绩承诺净利润覆盖交易对价比例约45.61%，处于行业中低水平。特别是天达胜通（扣除南通中油和甘河中油后）覆盖率仅13.88%，业绩承诺金额远不足以弥补标的资产大幅减值带来的风险。补偿上限为交易对方所获全部对价，形式上具备完全补偿能力，但若标的公司遭遇系统性经营危机，补偿义务人可能同时面临流动性压力，实际履约能力存在不确定性。
“先分红后注入”交易模式存隐患：天达胜通、南通中油、甘河中油在评估基准日后均实施了大额分红（天达胜通4,185.10万元，甘河中油5,500万元，南通中油9,400万元），导致交易后标的公司净资产大幅减少，资产负债率急剧攀升（天达胜通从15.69%升到74.55%）。这种“先分红后注入”模式实质是将存量现金上交控股股东，再由上市公司通过增发股份承接已“掏空”的资产，增加了上市公司的财务负担。尽管分红行为在商业逻辑上属正常操作，但客观上降低了标的资产的“质量”，中小股东应予以关注。
协同效应基于长远逻辑，短期整合挑战不容忽视：交易涉及4家标的公司，涵盖6个运营主体，区域分散（江苏、江西、青海），业务管理风格和文化可能差异较大。上市公司需在短时间内完成财务、业务、人员、机构四方面整合，管理层精力和资源投入面临考验。此外，甘河中油未取得正式特许经营权协议，其持续经营所依赖的仅为园区管委会说明性文件，存在政策风险；南昌中油的特许经营权同样未正式确权，上述瑕疵若无法妥善解决，长期可能影响经营稳定。
核心跟踪指标： - 各标的公司天然气销气量年增速（尤其工业客户增量） - 非居民用气价格联动实施情况及购销价差（元/方） - 业绩承诺期内每年度净利润与承诺值偏差 - 甘河中油、南昌中油特许经营权签署进展 - 交易后上市公司有息负债规模和加权融资成本
一句话总结： 本次注入资产质地尚可但估值偏高，业绩承诺保障偏弱，建议重点关注标的整合执行进度和特许经营权瑕疵整改结果。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 重大事项提示/（三）本次重组的支付方式 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 各标的交易作价均以同一评估基准日评估值为基础协商确定，未出现不同交易对方对应不同估值的情形 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 中油投资、天达利通同时获得股份+现金对价；中油中泰仅获得股份对价（第一章/二/（二）/4） |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 股份对价在资产交割后30日内办理登记；现金对价在募集资金到位后10个工作日内支付，未披露不同交易对方之间存在支付时间差异化安排 |
| 分期支付期数 | 无 | 本次交易未约定分期支付安排 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 重大事项提示/九、本次交易业绩承诺及补偿安排 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 45.61% | （注：中油珠海616.05+648.61+669.95=1934.61万元，对价6504.46万元；天达胜通1279.56+1291.35+1309.11=3880.02万元，对价27956.28万元；南通中油6967.51+7186.67+7280.00=21434.18万元，对价84418万元；甘河中油6188.71+6371.00+6411.51=18971.22万元，对价56205.60万元；累计承诺分子=44220.03万元；累计交易对价=96950.34万元；覆盖比例=45.61%） |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 业绩补偿协议；若2026年实施完毕，承诺期为2026-2028年 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 第一章/七/（三）/关于股份锁定及减持的承诺函 |
| 收购比例 | 中油珠海100%；天达胜通100%；南通中油51%；甘河中油40% | 重大事项提示/一/（一）重组方案概况 |
| 最终评估方法 | 资产基础法（中油珠海）；收益法（天达胜通、南通中油、甘河中油） | 第六章/一/（三）/3 及第六章/二 |
| 评估增值率 | 353.40%（中油珠海）；6.46%（天达胜通，母公司口径）；491.11%（南通中油）；584.41%（甘河中油） | 重大事项提示/一/（二）/3 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 第一章/四/（三）本次交易不构成重组上市 |
| 是否关联交易 | 是 | 第一章/四/（二）本次交易构成关联交易 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 标的公司均属燃气生产和供应业，与上市公司主业一致（重大事项提示/一/（一）） |
| 收购方行业 | 城市燃气销售及管材制造 | 第二章/五、上市公司主营业务 |
| 标的行业 | 城市燃气 | 重大事项提示/一/（一）；标的公司均属D4511天然气生产和供应业 |
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