2020年9月，中国在第75届联合国大会上正式提出2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和的目标。国家发改委、国家能源局陆续出台《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”现代能源体系规划》等政策文件，明确到2030年风电、太阳能总装机容量超过12亿千瓦的目标。2025年2月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，推动新能源上网电量全面进入市场、上网电价由市场交易形成。上述政策为新能源发电及储能行业提供了持续、有力的支撑。
根据国家能源局数据，2011年至2024年，我国风电装机量从47GW增长至520.7GW，年均复合增长率约20.3%；光伏装机量从3GW增长至886.7GW，年均复合增长率约54.9%。2024年底全国新型储能新增装机量达到73.8GW，较2023年底增长超过130%。宁夏回族自治区作为国家“西电东送”战略的重要送端，风能和太阳能资源禀赋良好，光伏及风力发电合计并网规模持续扩大。电投新能源作为宁夏地区重要的风电、光伏及储能电站运营商，截至评估基准日光伏及风力发电合计并网规模约680MW，储能电站合计并网规模约300MW/600MWh。
本次交易旨在实现三重目标：一是控股股东宁国运履行2020年重整投资承诺，向上市公司注入优质资产；二是上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型；三是通过收购优质资产提升上市公司盈利能力，降低财务风险，促进上市公司持续健康发展。
本次交易由重大资产置换及支付现金购买资产两部分组成，两者互为前提、同步实施。
上市公司拟取得电投新能源100%股权。
置入资产（电投新能源100%股权）交易作价80,927.00万元，置出资产（上市公司除保留资产以外的全部资产负债）交易作价46,804.00万元。置入资产和置出资产的差额34,123.00万元由上市公司以现金方式向交易对方支付。
置出资产与置入资产的等值部分（46,804.00万元）进行置换；差额部分（34,123.00万元）以现金支付。上市公司拟通过银行并购贷款（60%，约20,473.80万元）及自筹方式（40%，约13,649.20万元）筹集资金支付现金对价。现金对价自置入资产交割日起12个月内向交易对方支付。
本次交易构成关联交易——交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司。本次交易构成重大资产重组——拟置入资产资产总额（629,059.85万元）和资产净额（80,927.00万元）占上市公司相应指标的比例分别为665.74%和255.30%，营业收入占比164.97%。本次交易不构成重组上市——交易前后36个月内上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为宁夏回族自治区人民政府，控制权未发生变更。
本次交易对方仅宁夏电力投资集团有限公司一方，不存在多个交易对方的情形。
| 交易对方 | 支付总对价（万元） | 收购比例 | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 宁夏电投 | 80,927.00 | 100% | 80,927.00 |
注：宁夏电投以电投新能源100%股权作价80,927.00万元出售予上市公司，同时承接置出资产作价46,804.00万元，另收取现金差额34,123.00万元。标的资产的交易对价统一为80,927.00万元。
本次交易仅涉及单一交易对方宁夏电力投资集团有限公司，不存在多个交易对方之间的定价比较情形。因此：
估值差异：本次交易无此安排。因交易对方仅有一方，不存在不同交易对方之间标的隐含100%估值对比的情形。置入资产电投新能源100%股权的交易价格为80,927.00万元，对应评估基准日评估值不存在差异。
支付方式差异：本次交易无此安排。交易对方宁夏电投的支付方式统一为“资产置换+现金”，即置出资产与置入资产的等值部分置换，差额由上市公司以现金支付，不存在不同交易对方之间支付方式不同的情形。
支付时间差异：本次交易存在分期支付安排。根据《重大资产置换及支付现金购买资产协议》，差额现金对价34,123.00万元将自置入资产交割日起12个月内支付。但仅涉及一方，不存在不同交易对方之间支付时间安排不同的差异情形。
电投新能源主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理。截至评估基准日，公司持有已并网光伏电站5座（合计430MW），已并网风电场4座（合计248.5MW），已并网储能电站3座（合计300MW/600MWh）。此外，在建尚未并网的项目包括灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目及中卫迎水桥风光同场项目（光伏263MW+风电87MW），合计约2,270MW。
标的公司拥有实用新型专利7项（如便于开启活门的高压开关柜、可调式光伏支架、风机偏航制动器拆装工具等），计算机软件著作权5项（如EMS能源管理系统V1.0、液冷储能系统功率控制软件V1.0等）。新能源发电以风能、太阳能转化为电能为核心技术，储能电站采用电化学电池进行可循环电能存储、转换及释放。
标的公司收入来源高度集中于国网宁夏电力有限公司。报告期内，对国电网宁夏的销售收入占总收入比例分别为99.49%（2023年）、97.38%（2024年）、97.41%（2025年1-3月）。宁夏电投盐池新能源有限公司为关联方客户，贡献少量委托管理费和储能容量租赁收入。客户集中度较高符合电力行业普遍特征，可比公司中立新能源第一大客户占比达94.18%，浙江新能前五大客户占比达85.02%。
电投新能源持有《电力业务许可证》（发电类），许可期限至2038-2044年。标的公司是宁夏地区重要的风电、光伏及储能电站运营商，光伏及风力发电合计并网规模占宁夏地区风电及光伏装机总容量的约1.6%，储能装机容量占宁夏地区储能装机总容量的约5.9%。
根据IEA和IRENA数据，2024年全球可再生能源新增装机容量约585GW，同比增长近70%。截至2024年末，我国光伏装机总容量886.7GW，占电力装机总容量的26.5%；风电装机总容量520.7GW，占比15.5%。储能方面，截至2024年底我国电力储能累计装机137.9GW，新型储能装机规模首次超过抽水蓄能，达到78.3GW。行业竞争格局方面，新能源发电行业以“五大六小”央企发电集团为主导，2023年上述集团光伏累计装机占全国42%，风电累计装机占全国68%。地方性国有企业凭借当地资源获取及政策支持优势占据一定市场份额，并逐步与央企开展合作。未来前景方面，根据中国电力联合会预测，2030年我国全社会用电量预计为11.3万亿千瓦时，“十四五”“十五五”期间年均增速分别为4.8%、3.6%，新能源发电占比将持续提升，行业增长空间广阔。
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 39,094.63 | 33,085.51 |
| 营业成本（万元） | 23,906.75 | 16,004.65 |
| 营业利润（万元） | 6,885.91 | 9,249.60 |
| 利润总额（万元） | 6,917.09 | 9,210.63 |
| 净利润（万元） | 6,023.85 | 8,203.71 |
| 归母净利润（万元） | 6,023.85 | 8,203.71 |
增速分析： 2024年营业收入同比增长18.16%，主要系宁东复合光伏电站、宁东储能电站一期、青龙山共享储能电站一期、中卫复合光伏电站等2023-2024年陆续并网运行，带动储能业务收入增长247.75%和光伏业务收入增长15.85%所致。2024年净利润同比下降26.57%，主要受当期风资源偏弱导致风电发电利用小时下降（风电收入同比下降8.30%）、光伏市场化交易电价下降及辅助服务扣费增加等因素影响，营业毛利同比下降11.09%。净利润变动趋势与收入变动方向背离，反映了毛利率下滑对盈利能力的侵蚀，与行业可比公司毛利率普遍下降趋势一致。
| 项目 | 2024年收入（万元） | 2023年收入（万元） | 2024年毛利率 | 2023年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 风电业务 | 18,760.21 | 20,457.68 | 53.40% | 57.15% |
| 光伏业务 | 11,873.37 | 10,248.88 | 23.40% | 41.71% |
| 储能业务 | 8,269.88 | 2,378.50 | 28.90% | 46.83% |
| 合计 | 38,903.46 | 33,085.06 | 39.03% | 51.63% |
增速分析： 风电业务收入同比下降8.30%，毛利率下滑3.75个百分点，主要受2024年风能资源偏弱及国网侧设备停运检修导致发电利用小时下降影响。光伏业务收入同比增长15.85%，但毛利率大幅下滑18.31个百分点，主要系平价上网项目（宁东复合光伏、中卫复合光伏）并网规模增加导致平均上网电价下降，以及光伏辅助服务和考核费用等累计扣费增加。储能业务收入同比增长247.75%，毛利率下降17.93个百分点，主要系青龙山共享储能电站一期并网后外购动力费大幅增加。综合毛利率下滑12.59个百分点，变动趋势与行业可比公司一致，但下滑幅度偏大，需关注未来电价及成本走势。
| 项目 | 2024年末 | 2023年末 |
|---|---|---|
| 流动资产合计（万元） | 122,573.70 | 82,656.01 |
| 非流动资产合计（万元） | 353,323.94 | 278,002.18 |
| 资产总计（万元） | 475,897.64 | 360,658.20 |
| 流动负债合计（万元） | 105,510.50 | 77,309.30 |
| 非流动负债合计（万元） | 264,117.02 | 205,523.28 |
| 负债合计（万元） | 369,627.51 | 282,832.58 |
| 归属于母公司所有者权益合计（万元） | 74,420.13 | 77,825.62 |
增速分析： 总资产同比增长31.95%，主要系中卫复合光伏电站在建工程转固、新增在建工程及使用权资产（土地租赁）增加所致。总负债同比增长30.68%，主要系项目建设新增银行贷款导致长期借款增加。归母所有者权益同比下降4.38%，主要系2024年分红及同一控制下企业合并调整所致。资产负债率从78.42%小幅下降至77.67%，仍处于较高水平，符合新能源发电行业资金密集型特征。
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 22,345.55 | 18,913.46 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -91,916.94 | -93,590.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 94,085.79 | 73,083.27 |
| 期末现金及现金等价物余额（万元） | 38,554.81 | 14,040.41 |
增速分析： 经营活动现金流量净额同比增长18.14%，增长主要来自销售商品提供劳务收到的现金增加8,956.73万元，与营业收入增长趋势一致且收现能力良好。投资活动现金流量净额持续为负，反映标的公司处于项目建设密集期，中卫复合光伏电站等资本性支出较大。筹资活动现金流量净额同比增长28.74%，主要系为新建电站项目借入银行贷款及吸收投资收到的现金增加。现金流整体呈现“经营现金流为正、投资大量消耗现金、外部融资补充”的扩张期典型特征，与可比公司发展阶段一致。
中和资产评估有限公司以2025年3月31日为评估基准日，对置入资产电投新能源100%股权采用收益法和市场法进行评估：
| 评估方法 | 评估值（万元） | 较归母净资产增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 收益法 | 80,927.00 | 9,928.72 | 13.98% |
| 市场法 | 79,745.00 | 8,746.72 | 12.32% |
最终评估结论选取收益法结果。两者差异1,182.00万元，差异率1.46%，主要原因是收益法从企业未来综合获利能力角度评估，市场法从可比上市公司角度测算，考虑因素侧重点不同。
采用加权平均资本成本模型（WACC），权益资本成本使用CAPM模型计算：无风险报酬率Rf=2.04%（十年期以上长期国债平均到期收益率），股权市场风险溢价ERP=6.70%（基于沪深300指数历史数据测算），可比公司剔除财务杠杆后β系数平均值为0.5143，特别风险溢价α=1.50%。债务资本成本kd取评估基准日企业长期贷款加权平均利率2.93%。2025年4-12月至2030年加权平均资本成本为5.96%，2030年以后为5.55%。
收益法预测基于11座已并网电站进行，包括光伏电站5座（430MW）、风电场4座（248.5MW）、储能电站2座（300MW/600MWh）。主要预测参数： - 光伏发电利用小时数：参照2022-2024年历史平均，每年按组件衰减率0.5%递减 - 风电发电利用小时数：参照2021-2024年历史平均，预测期保持不变 - 基础电价：主要参照2024年5月1日-2025年4月30日市场化交易均价 - 补贴电价：在全生命周期内保持不变 - 储能调峰补偿电价：按259.5元/兆瓦时（含税）预测 - 储能电池衰减：放电量和调峰量每年衰减2% - 应收补贴款回收周期：2026-2029年分别按4年、3年、2年、1年逐年缩短
预测期各年收入合计：2025年4-12月32,518.96万元，2026年42,874.20万元，2027年42,638.37万元，2028年42,406.18万元，2029年42,177.56万元。2026年以后收入基本平稳，主要受光伏衰减影响小幅递减。
| 关键变量 | 变动幅度 | 估值变动比例 |
|---|---|---|
| 上网电价 | ±0.01元/千瓦时 | +12.18%/-11.89% |
| 折现率 | ±0.5% | -12.10%/+12.73% |
| 上网电量/发电利用小时 | ±1% | +2.85%/-2.86% |
| 调峰补偿电价 | ±0.01元/千瓦时 | +1.25%/-1.24% |
| 调峰量 | ±10% | +2.87%/-2.85% |
| 放电量 | ±10% | +2.91%/-2.91% |
估值对上网电价和折现率最为敏感，假设基础电价下降10元/兆瓦时（不含税）的影响比例达11.89%，敏感性较高，显示估值对电价政策的依赖性较强。
假设置入资产交割日在2025年12月31日前（含当日），业绩承诺期为2025年、2026年、2027年：
| 年度 | 承诺净利润（万元） |
|---|---|
| 2025年 | 7,585.51 |
| 2026年 | 7,879.31 |
| 2027年 | 7,850.91 |
| 合计 | 23,315.73 |
承诺净利润为电投新能源以收益法评估的新能源电站（不含以资产基础法评估的未并网项目）形成的扣除非经常性损益后归母净利润。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。在各年计算的补偿金额小于0时按0取值，已补偿的金额不冲回。补偿方式为现金补偿。
交易对方就标的资产在补偿期内的累计业绩承诺应补偿金额及减值测试补偿金额之和不超过交易对方在本次交易中就标的资产所获得的交易对价。
草案未披露针对业绩承诺补偿的质押保障安排。
草案未设置超额业绩奖励机制。
承诺净利润总额 = 7,585.51 + 7,879.31 + 7,850.91 = 23,315.73万元
覆盖比例 = 23,315.73 ÷ 80,927.00 × 100% = 28.81%
该覆盖比例低于同行业可比并购交易的30%-60%区间。覆盖比例偏低的主要原因是标的公司资产评估增值率较低（仅13.98%），交易对价较为接近账面净资产，三年承诺净利润仅覆盖交易金额约29%，但考虑到估值溢价有限，该比例具有一定的合理性，承诺方对资产盈利能力的背书强度尚可。
差额现金对价34,123.00万元自置入资产交割日起12个月内向交易对方支付。资金来源为银行并购贷款20,473.80万元（占比60%）及自筹资金13,649.20万元（占比40%）。
协议生效条件包括：（1）交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；（2）上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；（3）本次交易经有权国有资产监督管理部门批准；（4）上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案及相关议案；（5）相关法律法规要求的其他必要批准或核准。
置入资产过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由宁夏电投以现金方式补偿予上市公司。置出资产过渡期内产生的盈利或亏损均由置出资产承接方享有或承担。目标土地房产挂牌转让缴纳的增值税1,818.83万元由上市公司以现金向宁夏电投补偿。
本次交易无A组/B组的不同安排。
| 财务指标 | 2024年交易前 | 2024年交易后（备考） | 2025年1-3月交易前 | 2025年1-3月交易后（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 94,490.08 | 490,436.89 | 108,091.52 | 643,443.99 |
| 负债总额（万元） | 57,084.48 | 404,000.07 | 73,138.91 | 556,841.89 |
| 归母所有者权益（万元） | 31,698.51 | 51,887.74 | 29,272.23 | 48,430.03 |
| 营业收入（万元） | 23,697.60 | 42,983.32 | 3,745.37 | 10,389.61 |
| 归母净利润（万元） | -16,703.62 | 493.41 | -2,421.01 | 1,338.69 |
| 资产负债率 | 60.41% | 82.38% | 67.66% | 86.54% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.15 | 0.004 | -0.02 | 0.01 |
本次交易完成后，上市公司归母净利润和每股收益均由负转正，盈利能力显著改善。资产负债率从60.41%大幅攀升至82.38%，主要系标的公司属于资本密集型行业，负债规模较大。若考虑使用60%并购贷款（20,473.80万元）支付现金对价，备考资产负债率将进一步升至约86.96%。
本次交易系同一控制下企业合并，不产生新增商誉。交易前上市公司原有商誉1,076.86万元（主要为桂林海威），交易后备考商誉为1,084.52万元，未发生实质性变化。
根据《重组管理办法》第十一条的逐项检查： - 本次交易符合国家产业政策（新能源发电属于《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》鼓励类），符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资等法律法规规定。 - 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 - 资产定价以评估值为基础，关联董事回避表决，定价公允。 - 置入资产电投新能源100%股权权属清晰，置出资产虽有瑕疵但交易对方充分知悉并接受；债权债务处理安排已取得80.22%债权人同意函，其余已履行公告程序。 - 交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致主要资产为现金或壳化。 - 交易有利于上市公司保持独立性，控股股东已出具保持独立性承诺。 - 交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市（控制权未变更）。本次交易符合《重组管理办法》第三十五条及《上市公司监管指引第9号》第四条相关规定。独立财务顾问和律师均发表了肯定性意见。
本次交易的协同效应主要体现为产业转型和盈利能力提升。交易前上市公司主营轴承业务，受宏观经济增速放缓、市场竞争加剧等因素影响，持续亏损。交易后上市公司将置出轴承业务，主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。通过注入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，上市公司实现产业结构优化调整，提升核心竞争力和盈利能力。根据《备考审阅报告》，交易后上市公司归母净利润由-16,703.62万元转为盈利493.41万元，每股收益由-0.15元提升至0.004元。
以下为个人分析，不构成投资建议。
*ST宝实因2024年度“净利润为负+扣除后营业收入低于3亿元”已被实施退市风险警示。本次置换实质上是控股股东宁国运将旗下新能源资产紧急注入上市公司，以实现业务转型和盈利扭转。标的公司2023年、2024年净利润分别为8,203.71万元、6,023.85万元，盈利能力虽有所下滑但仍维持正值，若能于2025年内完成交割，备考口径下上市公司全年扭亏为盈概率较大。然而，置入资产及置出资产的交割时间存在不确定性，且标的公司2025年1-3月净利润仅1,443.09万元（年化约5,772万元），考虑到新能源发电的季节性特征以及2025年下半年新机组投产，全年业绩大概率能够支撑“保壳”目标，但安全边际有限。
本次交易评估值80,927.00万元，较归母净资产增值率仅13.98%，对应2024年实际净利润的市盈率约13.43倍，低于同行业可比上市公司市盈率中位数19.81倍，估值具有一定安全边际。然而，标的公司存在多项资产质量瑕疵：一是应收补贴款高达59,573.75万元，账龄较长且回款周期不确定，虽然评估假设预测期回款周期逐步缩短但实际回收情况存疑；二是太阳山风电场三四期项目因国补核查结果不明已被剥离，暴露了标的资产补贴合规风险；三是剥离后的标的公司资产负债率仍高达83.07%，备考资产负债率将攀至86.54%，财务负担沉重。这些瑕疵虽在估值中有所体现，但未来仍可能对上市公司造成拖累。
承诺净利润三年合计23,315.73万元，仅覆盖交易金额的28.81%，不仅低于同行业30%-60%的可比水平，也意味着交易对方在极端情况下的最大补偿额仅为80,927.00万元（全额），而上市公司需承担标的公司未来盈利波动的绝大部分风险。标的公司2024年净利润同比下降26.57%，主要受风资源偏弱和光伏电价下滑影响，而评估预测中基础电价和发电利用小时在预测期保持不变，与宁夏地区近年弃光率上升（2.6%→4.7%）和基础电价下行（0.19→0.17元/千瓦时）的实际情况存在一定偏离。若上网电价继续下行或自然资源条件不利，承诺净利润的实现将面临较大压力。
储能业务是标的公司的增长亮点，2024年收入同比增速达247.75%，收入占比从7.19%跃升至21.26%。但储能业务毛利率从46.83%骤降至28.90%，主要受外购电费大幅增加影响。2025年4月宁夏电力现货市场试运行后，储能补偿机制从调峰补偿转为基于基准电价的补偿，盈利模式发生根本性变化。虽然评估假设按最新的259.5元/兆瓦时补偿电价进行预测，但现货市场仍处于试点探索阶段，补偿电价存在调减风险，敏感性分析显示补偿电价下降10元/兆瓦时对估值影响为1.24%。储能业务的发展前景良好，但短期盈利稳定性有待市场检验。
本次交易是控股股东宁国运体系内的资产整合，交易完成后宁国运下属仍有煤电与可再生能源联营项目以及多个未注入的新能源项目（太阳山风电场三四期、盐池惠安堡750MW风光同场项目等）与上市公司构成潜在同业竞争。宁国运已出具承诺，将通过托管及在条件成熟后注入上市公司的方式予以解决，并明确了注入的时间节点（国补核查结果明确后1年内、正常经营且净利润为正后1年内）。承诺安排较为具体，但注入条件中包含“扣除非经常性损益后的净利润为正”等指标，执行进度仍取决于相关项目的经营表现和政策环境，投资者需关注后续承诺履行的及时性和完整性。
核心跟踪指标： 1. 上网电价走势：关注宁夏地区电力市场化交易价格和现货市场建设进展对基础电价的持续影响 2. 应收补贴款回收进度：监控可再生能源补贴拨付政策变化及标的公司实际回款情况 3. 在建项目并网进度：灵武1GW光伏发电项目、盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目等2.27GW增量项目的并网节点 4. 储能补偿政策变化：宁夏电力现货市场正式运行后储能补偿单价的调整幅度 5. 资产负债率改善路径：标的公司经营性现金回流及贷款偿还计划对备考资产负债率的压降效果
一句话总结： 以合理估值注入盈利资产意图“保壳”方向正确，但标的资产债务沉重、补贴回款承压、电价下行隐忧并存，需持续观察资产整合后的经营质量改善与政策风险化解。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 资产置换 | 重大事项提示之“二、本次交易方案简要介绍”之“（一）本次交易方案概览”之“交易方案简介：上市公司拟将……全部资产负债作为置出资产，与交易对方持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司支付现金购买。” |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 本次交易仅宁夏电力投资集团有限公司一个交易对方，不存在多个交易对方之间的估值差异比较情形。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 本次交易仅宁夏电力投资集团有限公司一个交易对方，不存在不同交易对方之间支付方式比较情形。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 本次交易仅宁夏电力投资集团有限公司一个交易对方，不存在不同交易对方之间支付时间安排比较情形。第七节“一、《重大资产置换及支付现金购买资产协议》主要内容”之“本次支付现金购买资产交易对价的支付，将自置入资产交割日起12个月内由上市公司向宁夏电投……予以支付。” |
| 分期支付期数 | 1 | 同上，差额现金对价自置入资产交割日起12个月内一次性支付。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 重大事项提示之“二、本次交易方案简要介绍”之“本次交易有无业绩承诺补偿：√有”；第七节“二、《盈利预测补偿协议》主要内容” |
| 承诺净利润覆盖比例 | 28.81% | 承诺净利润总额=7,585.51+7,879.31+7,850.91=23,315.73万元；交易金额80,927.00万元；覆盖比例=23,315.73/80,927.00=28.81% |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 重大事项提示之“五、本次交易的盈利承诺及业绩补偿”之“业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度” |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易不涉及发行股份，交易对方无股份锁定安排，仅有不减持上市公司股份承诺。第一节“十、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（八）关于不存在减持情况或减持计划的承诺” |
| 收购比例 | 100% | 重大事项提示之“二、本次交易方案简要介绍”之“拟置入资产：宁夏电投新能源有限公司100%股权” |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第一节“三、重大资产置换具体方案”之“（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况”：“以收益法评估结果作为最终评估结论” |
| 评估增值率 | 13.98% | 第一节“三、重大资产置换具体方案”之“（二）本次交易拟置入资产的评估作价情况”：“增值额为9,928.72万元，增值率为13.98%” |
| 是否构成重组上市 | 否 | 重大事项提示之“七、本次交易不构成重组上市”：“本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运……本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更” |
| 是否关联交易 | 是 | 重大事项提示之“五、本次交易构成关联交易”：“本次重大资产置换及支付现金购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁国运的全资子公司” |
| 是否跨行业收购 | 是 | 重大事项提示之“三、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”：“本次交易完成后……主营业务变更为风力发电、光伏发电及储能电站的投资开发和运营” |
| 收购方行业 | 电力 | 已知信息：“收购方行业（申万）：电力” |
| 标的行业 | 新能源发电及储能 | 已知信息：“标的行业：新能源发电及储能” |
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