本次交易是在国家大力支持上市公司通过并购重组做优做强的政策环境下推进的。自2024年以来，“新国九条”、“并购六条”等政策密集出台，明确鼓励上市公司聚焦主业实施产业并购。2025年中央政治局会议明确支持上市公司并购重组，金融监管总局优化了商业银行并购贷款管理办法。2025年9月，八部门联合印发《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，提出有色金属行业增加值年均增长5%左右，强调加强国内战略矿种勘探与再生金属利用。2026年3月，“十五五”规划纲要进一步要求加强重要战略性矿产高质高效综合利用和战略性矿产资源勘探开发储备。上述系列政策为本次收购提供了有力的政策支撑。
钼是全球稀缺的战略性矿产，多国将其列为关键矿产。根据美国地质调查局（USGS）数据，截至2025年末，中国钼金属储量为780万吨，占全球总储量的45.88%，位居首位。从供需格局来看，全球钼市场呈紧平衡态势：供应端受铜钼伴生矿品位下滑、新增矿源不足等制约，增产空间有限；需求端受益于钢铁行业高端化转型及风电、新能源汽车、国防军工等战略性新兴产业的扩张，保持稳健增长。根据国际钼协会（IMOA）数据，2020年至2024年中国钼消费年均复合增长率达6.78%，2025年消费量约15.32万吨，同比增长约9%。券商研报预测2026年全球钼金属量供需缺口约4.43万吨，供给紧张格局难以短期内扭转。
本次交易系在上市公司已持有国城实业60%股权的基础上，进一步收购剩余40%少数股权。交易目的有三：一是进一步增厚归母净利润，交易后2025年度备考归母净利润由107,648.20万元提升至148,534.56万元；二是提升钼矿资源权益占比，标的公司拥有国内大型钼金属矿山，保有资源储量矿石量11,124.60万吨、钼金属量128,564.52吨；三是在100%全资控股后实现对标的公司的全面管控，消除少数股东带来的决策效率制约。
本次交易为上市公司国城矿业以支付现金方式购买中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的国城实业40%股权，交易完成后国城实业成为上市公司全资子公司。交易价格确定为236,800.00万元，以资产基础法最终评估结论为基础协商确定：标的公司100%股权评估值为600,270.54万元，扣除评估基准日后补缴的水土保持补偿费5,700.53万元及现金分红2,500.00万元后，100%股权对应价值592,070.01万元，40%股权对应236,828.00万元，最终协商取整为236,800.00万元。
支付方式为全现金，分两期支付：股东会审议通过后15个工作日内支付首期款71,040.00万元（30%），标的股权过户登记完成后15个工作日内支付尾款165,760.00万元（70%）。资金来源为自有资金加银行并购贷款，其中并购贷款占交易对价的70%（165,760.00万元），已取得银行贷款意向书。
本次交易构成关联交易，系因中信信托·信华57号信托计划劣后级委托人为上市公司控股股东国城集团，且国城集团未失去标的股权控制权。交易构成重大资产重组（资产净额指标91.02%），不构成重组上市（标的公司已为上市公司控股子公司，控股股东及实际控制人不变）。
| 交易对方 | 持股比例 | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划） | 40% | 236,800.00 | 全现金 | 592,000.00 | 交易对方唯一的标的股权出售方 |
注：隐含100%估值=支付总对价÷出售比例（40%）=236,800万元÷40%=592,000万元。评估值扣减水土保持补偿费及分红后为592,070.01万元，最终交易作价对应100%估值592,000万元，两者差异极小。
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 本次交易仅涉及一个交易对方出售40%股权，不存在不同交易对方之间标的估值差异 | 交易结构单一，仅中信信托一方为卖方 |
| 支付方式差异 | 否 | 全部采用现金支付，不涉及股份或可转债等差异支付工具 | 全现金交易，支付方式一致 |
| 支付时间差异 | 否 | 仅一个收款主体，款项分两期支付（30%+70%），支付节奏统一 | 不存在多个交易对方之间支付时间安排不同的情形 |
本次交易无差异化定价安排，交易对方单一。
国城实业主要从事钼矿采选业务，核心产品为钼精矿，钼含量主要在45%-50%之间。公司采用露天开采方式，生产工艺涵盖采矿（中深孔穿孔、爆破、挖掘、装载、运输）和选矿（碎矿、浮选、精矿脱水）全流程，拥有从原矿开采到精矿产品的一体化生产能力。目前采矿证证载规模为500万吨/年，正在办理扩界扩能至800万吨/年的变更手续。
标的公司持有42项授权专利，其中3项发明专利，涵盖钼矿多金属回收系统、尾矿干排带式过滤机多次布料系统、自然崩落法采矿模拟系统等核心技术领域，具有较强的自主技术研发能力。公司于2024年被认定为高新技术企业（证书有效期至2027年12月），享受15%的企业所得税优惠税率。核心技术团队保持稳定。
2025年度标的公司前五大客户销售占比85.72%，客户主要集中于辽宁、陕西等钼铁生产核心区域，包括朝阳金达钼业（31.40%）、辽宁新华龙大有钼业（24.31%）、中陕核新材料（11.53%）等冶炼及贸易企业。2024年关联交易占比较高（81.01%），系国城集团统一对外销售的内部安排；2025年起标的公司转为自销模式，关联销售已大幅降至仅1,303.58万元且为年初遗留订单，客户集中度风险有所分散。
标的公司持有自然资源部颁发的采矿许可证（有效期限至2034年5月）、探矿许可证（有效期限至2027年3月）及安全生产许可证等核心资质。根据评审备案数据，截至2023年8月31日保有资源储量合计矿石量12,372.80万吨、钼金属量144,836.00吨，平均品位0.117%，属于大型钼矿床。2025年钼金属产量约7,519.87吨，约占全球市场份额5.49%，是国内重要的钼精矿供应商之一，证载规模国内排名第7位。
钼行业整体呈供需偏紧格局。2025年全球钼产量30.51万吨（同比+4%），中国产量约13.7万吨（同比+1%）；全球消费量30.47万吨，中国消费约15.32万吨（同比+9%）。钼消费主要下游为钢铁行业特钢冶炼（占终端需求约71%），随着新能源、高端装备等领域拓展，需求结构逐步优化。竞争格局方面，国内钼矿开发呈高度集约化特征，主要生产商包括金钼股份、洛阳钼业、鹿鸣矿业等，头部企业多为采选冶炼一体化经营。行业进入壁垒高（资源、资金、技术、行政许可），行业利润随钼价波动具有周期性特征。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 218,534.11 | 244,184.66 |
| 营业成本 | 73,288.50 | 72,106.57 |
| 营业利润 | 115,696.68 | 139,711.73 |
| 利润总额 | 111,198.65 | 135,805.53 |
| 净利润 | 94,229.43 | 114,971.71 |
| 归母净利润 | 94,229.43 | 114,971.71 |
增速分析： 2025年营业收入同比+11.74%，营业成本同比-1.61%，净利润同比+22.01%。增收更增利，主要驱动因素为钼精矿销量同比增长3.88%叠加平均售价同比上涨7.68%，同时因剥采比下降单位生产成本有所降低，毛利率由66.42%升至70.46%。盈利能力同比增势强劲，显著优于2024年度全球钼产量增速（4%），与全球钼消费增速（约4%）相比亦有超额表现，反映了标的公司在钼价上行周期中的高弹性。
报告期内标的公司主营业务收入即钼精矿销售收入，其他业务收入系固定资产出租，金额较小。不再另行分拆表格。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 279,129.95 | 289,977.04 |
| 负债总额 | 91,895.69 | 94,847.04 |
| 所有者权益 | 187,234.26 | 195,130.00 |
增速分析： 2025年末资产总额同比+3.89%，负债总额同比+3.21%，所有者权益同比+4.22%。资产增长主要来源于使用权资产（新增7,474.54万元）和固定资产投入增加；负债增长主因新增租赁负债和长期应付款。资产负债率由32.92%微降至32.71%，财务结构保持稳健。交易对价236,800.00万元相对于2025年末净资产195,130.00万元，对应市净率约3.03倍（按100%估值592,000万元计），在同行业可比交易中处于合理偏高水平。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额 | 8,551.80 | 121,352.46 |
| 投资活动现金流量净额 | -8,796.60 | -30,465.05 |
| 筹资活动现金流量净额 | - | -64,082.59 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -244.80 | 26,804.82 |
增速分析： 2025年经营活动现金流净额同比增长1,319.24%，主要系2024年关联销售回款较慢（2024年末其他应收款中关联方往来款余额达45,306.37万元）导致基数偏低，2025年全部收回且转为自销模式后现金回笼加快。投资活动现金净流出扩大系购建固定资产支付增加所致。筹资活动现金净流出主要源于现金分红60,000万元。整体现金流质量显著改善，2025年经营性现金流可覆盖全年资本支出的4倍以上。
立信评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估结果为600,270.54万元，增值率207.63%；收益法评估结果为600,700.00万元，增值率207.85%。两种方法差异429.46万元，差异率仅0.07%，结果高度一致，相互验证了估值的合理性。
最终选取资产基础法评估结果600,270.54万元。核心原因：标的公司为采选一体的重资产企业，实物资产、矿业权等核心资产可单独辨识且重置成本资料完整；矿业权采用折现现金流量法评估，技术经济资料齐备，可靠性较强。相对而言，收益法受钼价波动等宏观因素影响较大，不确定性更高。考虑到两种方法结果极为接近且资产基础法更稳健可靠，评估结论选取合理。
收益法中采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率。计算参数：无风险利率Rf为1.84%（基准日10年期国债收益率），市场风险溢价（Rm-Rf）为5.99%，剔除杠杆的原始β均值1.0457，采用可比公司平均财务杠杆7.96%换算为被评估单位调整后β为1.0776，特定风险报酬率1.50%，股权期望报酬率Re=9.80%；债权期望报酬率Rd采用五年期LPR 3.50%。预测期2026年WACC为9.30%（所得税率15%），2027年及以后年度为9.20%（所得税率25%）。
矿业权评估中折现率取8.59%，由无风险报酬率2.84%（五年期国债均值）+风险报酬率5.75%（含勘查开发阶段风险、行业风险、财务经营风险及个别风险）。
| 年份 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 145,719.87 | 211,236.94 | 233,075.86 | 233,075.86 | 233,075.86 | 233,075.86 |
| 年份 | 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 回收年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 233,075.86 | 273,110.80 | 286,455.53 | 286,455.53 | 286,455.53 | 184,125.17 |
核心预测假设：钼精矿不含税销售单价3,322.00元/吨度（基准日前36个月均价），2027年3月完成800万吨/年扩界改扩建（2026年500万吨，2027年725万吨，2028年后800万吨），2034年起地采与露采并行。预测期内公司逐步从采矿外包转为全面自采，降低单位成本，但需增加资本性支出（2026-2027年共计约80,251万元）。
| 变动因素 | 变动幅度 | 矿业权估值变动比例 | 股权估值变动比例 |
|---|---|---|---|
| 钼精矿价格 | +10% | +28.27% | +18.30% |
| 钼精矿价格 | -10% | -28.27% | -18.30% |
| 折现率 | +10% | -9.05% | -5.86% |
| 折现率 | -10% | +9.80% | +6.34% |
钼精矿销售价格为最敏感参数，±10%的价格变动可引起股权估值变动约±18%。由于评估选取的预测价3,322元/吨度显著低于2026年4月末市场价（约4,199元/吨度），现阶段估值具有一定安全垫，但仍需关注钼价高位回撤风险。
本次业绩承诺为双资产组、双指标口径的结构：
矿业权资产对应本次交易评估值为388,528.39万元，按40%股权比例计算的对应评估作价为155,411.36万元（注：此系评估作价，与交易作价口径不同，覆盖率计算结果以实际交易作价口径为准，见下方分析）
专利资产组：收益额口径（非净利润口径，系基于收入分成法测算的收益额）
两项资产组采用不同量纲的考核指标，涉及同一组补偿义务人（国城集团、吴城）分别就两个资产组独立承诺业绩并独立补偿，属于【单体承诺】结构，不存在“共同承诺”或以总净利润作交叉补偿的情形。
| 承诺年度 | 承诺扣非净利润（万元） | 累计承诺扣非净利润（万元） | 实现累计净利润差额补偿触发条件 |
|---|---|---|---|
| 2026年 | 49,831.11 | — | — |
| 2027年 | 71,096.80 | — | — |
| 2028年 | 76,943.40 | — | — |
| 三年累计 | 197,871.31 | 197,871.31 | 三年累计实现数 < 197,871.31万元 |
| 考核方式 | 期后一次性考核，非逐年对赌 |
补偿公式：
应补偿金额 = [(累计承诺净利润总额 - 累计实现净利润总额) ÷ 累计承诺净利润总额 × 100%] × 矿业权资产交易作价
其中，“矿业权资产交易作价”为155,411.36万元（对应评估值388,528.39万元的40%）。
减值测试： 业绩承诺期满后对矿业权资产进行减值测试，若（期末矿业权资产减值额×40%）大于已补偿金额，另行现金补足。
补偿上限： 矿业权资产全部交易对价155,411.36万元。
| 承诺年度 | 年度承诺收益额（万元） | 当年年末累计承诺收益额（万元） |
|---|---|---|
| 2026年 | 873.56 | 873.56 |
| 2027年 | 848.66 | 1,722.22 |
| 2028年 | 627.43 | 2,349.65 |
| 三年合计 | 2,349.65 | 2,349.65 |
| 考核方式 | 逐年累计考核（年末累计实现收益额<年末累计承诺→触发补偿） |
逐年补偿公式：
当期应补偿金额 = [(当期累计承诺收益额 - 当期累计实现收益额) ÷ 业绩承诺期承诺收益额之和 × 专利资产组交易作价] - 前年度累计已补偿金额
（当期补偿金额<0时按0取值）
专利资产组交易作价为904.00万元。
减值测试： 业绩承诺期满后减值测试，补偿规则同矿业权资产。
补偿上限： 专利资产组全部交易对价904.00万元。
矿业权资产的考核方式特殊：采用“期后一次性累计考核”而非逐年对赌，若某年业绩不及预测值但三年累计达标则不触发补偿。这是对投资者的弱保护机制，但优势在于不对企业经营造成逐年短期业绩压力。
承诺净利润源于评估预测而非历史业绩：2026-2028年承诺净利润合计数197,871.31万元直接取自《矿业权评估报告》预测值，预测期销售单价采用基准日前36个月均价3,322元/吨度。目前市场价（约4,199元/吨度）远高于预测价，短期内业绩达成压力小，但若钼价持续下行，存在业绩低于承诺的风险。
补偿上限绑定评估作价而非交易对价：补偿金额上限为矿业权资产全部交易对价和专利资产组全部交易对价，而非本次交易收购少数股权的实际支付对价（236,800万元），在极端减值情形下对上市公司的保障程度有限。
| 项目 | 金额/比例 | 说明 |
|---|---|---|
| 累计承诺扣非净利润 | 197,871.31万元 | 矿业权资产2026-2028年累计承诺 |
| 对应交易作价 | 155,411.36万元 | 矿业权资产评估值388,528.39万元×40% |
| 净利润覆盖率 | 127.27% | =197,871.31÷155,411.36 |
⚠️ 口径说明：本次交易系收购国城实业40%少数股权，实际交易作价为236,800.00万元。上述矿业权资产对应的交易作价155,411.36万元仅为“评估作价”口径，并非实际支付对价。若以实际交易金额口径计算：197,871.31÷236,800.00=83.56%，但该口径将“矿业权资产净利润”这一分子直接与包含全部资产（含矿业权、专利、其他资产负债）的“整体交易对价”分母相除，存在口径错配问题，不宜直接采用。实际评估中建议关注：若仅考虑对赌的矿业权资产部分，承诺净利润可覆盖其对应评估作价的1.27倍；但整体交易对价236,800万元中，只有155,411.36万元享有对赌保护，其余81,389.64万元不受业绩承诺覆盖。
| 项目 | 金额/比例 | 说明 |
|---|---|---|
| 业绩承诺期累计承诺收益额 | 2,349.65万元 | 2026-2028年合计 |
| 对应交易作价 | 904.00万元 | 专利资产组评估值2,260.00万元×40% |
| 收益额覆盖率 | 259.91% | =2,349.65÷904.00，参照基准不宜直接套用 |
| 口径特别风险提示 | ⚠️ 该比例分子为“收益额”（基于收入分成率计算），分母为“交易作价”，其经济含义与传统的“净利润÷交易对价”的净利润覆盖率不同，不可直接类比。 |
⚠️ 综合口径风险提示：
本次业绩承诺资产覆盖范围仅限于矿业权资产和专利资产组，合计评估作价156,315.36万元，
仅占本次交易总对价236,800.00万元的66.02%。评估增值率207.63%主要来源于矿业权评估增值，
本次交易支付的溢价中约三分之一的对价不受业绩承诺保护。
如按实际交易对价计算：
- 整体交易的"净利润类"覆盖率不可直接计算（因净利润指标仅对应部分资产）
- 建议投资者重点关注承诺净利润的绝对金额（年均约6.60亿元）能否持续实现，
而非机械套用覆盖率公式。
交易价款分两期支付：①首期款71,040.00万元（30%），在股东会审议通过之日起15个工作日内支付；②尾款165,760.00万元（70%），在标的股权过户登记完成后15个工作日内支付。首期款支付完成后标的股权方可办理过户。尾款主要依赖于银行并购贷款，存在银行放款不达预期的风险，协议约定若并购贷款无法按计划到位导致交易暂时终止，甲方无需承担违约责任。
协议生效条件包括：上市公司董事会和股东会审议通过、信托计划受益人代表出具同意意见函、相关监管部门批准（如需）。标的股权交割以股东会审议通过且支付首期款为前提。
设有24个月排他期条款，交易对方在此期间不得与第三方协商或达成标的公司股权/债务投资或出售安排，保障交易确定性。
本次交易无A组/B组不同安排，支付节奏对唯一交易对方统一适用。
| 项目 | 2025年交易前 | 2025年交易后（备考） |
|---|---|---|
| 资产总额 | 1,113,148.66 | 1,042,108.66 |
| 归属于母公司所有者权益 | 260,171.92 | 97,241.47 |
| 营业收入 | 480,596.83 | 480,596.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 107,648.20 | 148,534.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.97 | 1.33 |
| 净资产收益率 | 未披露 | 未披露 |
本次交易前上市公司无商誉。本次交易系收购少数股东股权，根据企业会计准则不产生新的商誉，交易对价超过按新增40%持股比例应享有国城实业净资产份额之间的差额，依次冲减合并报表资本公积和留存收益（备考冲减留存收益157,957.64万元）。
备考财务报表呈现归母净利润提升、归母净资产大幅压缩的特征：备考归母净利润较交易前+38.05%，基本每股收益由0.97元提升至1.33元；但归母净资产由260,171.92万元降至97,241.47万元（-62.63%），备考资产负债率由69.55%飙升至90.67%。高负债率主要系并购贷款（165,760万元）增加了银行借款和留存收益冲减权益的叠加效应所致。若按非同一控制下企业合并测算，则备考资产负债率约66.93%，更能反映实质性财务稳健水平。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定，包括符合国家产业政策（钼矿采选属国家鼓励的战略性矿产开发）、不会导致不符合股票上市条件（全现金交易，不涉及股份变动）、交易定价公允（以评估值为基础经协商确定）、标的资产权属清晰（仅存一方采矿权抵押担保需在处理后方可完成过户）、有利于增强持续经营能力和保持独立性。不构成重组上市（前后控股股东及实际控制人均不变）。财务顾问和法律顾问均出具了合规性正面意见。
需要注意的是，标的公司的采矿权已为上市公司债务提供最高额抵押担保（主债务20亿元，抵押期限至2030年12月29日），但本次交易标的股权本身不存在质押或冻结。
本次交易的协同效应主要体现在三方面：一是归母净利润增厚效应，收购少数股权后上市公司对标的公司的权益比例由60%提升至100%，直接增厚归母净利润40,886.36万元（2025年备考口径）；二是管控协同与效率提升，消除少数股东后上市公司可实施一体化资源整合与战略部署，提高精细化管理和决策效率；三是钼矿资源权益集中效应，大苏计钼矿为国内大型钼矿山，此次收购使上市公司对该核心资产实现100%控制，增强了资源保障能力和抗风险能力。
评估定价中未考虑上述协同效应，评估结论基于标的公司独立持续经营假设。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次收购国城实业40%少数股权是上市公司2025年一系列资产重组的自然延展——年初剥离宇邦矿业实现投资收益7.76亿元，年底收购国城实业60%控股权，五个月后即发起剩余40%股权收购。从时间线上看，这是一场先巩固主业、再增厚权益的战略接力。交易前上市公司已在合并层面并表国城实业，利润表早已包含该标的100%业绩，本次交易影响主要在权益端：将原先归属少数股东的利润重新归入归母。从控股角度来看，这是将前期“控股但非全资”格局最终闭环的必然步骤，其价值不在“买入新资产”而在于“锁定现有利润的全部权益”。
最终采用资产基础法而非收益法，反映了对矿业权这类高波动资产的审慎态度，两种方法结果仅差异0.07%说明估值交叉验证充分。但需指出，资产基础法的估值驱动因素九成以上集中在“无形资产—矿业权”评估值上（388,528.39万元，占100%股权评估值的64.7%），矿业权本身采用的是折现现金流量法（即收益法），因此资产基础法结论的核心依然是基于未来收益预期。这意味着两种方法“殊途同归”，而非本质差异。真正的估值风险不在方法选择，而在收益预测假设：采矿权扩界至800万吨/年的时间表、钼价走势、自采/外包模式切换能否如期落地，直接决定估值基础是否成立。
业绩承诺分为矿业权资产和专利资产组，合计承诺资产对应评估作价156,315.36万元，仅占236,800万元交易对价的66%。近34%的交易溢价部分不受业绩承诺覆盖。此外，矿业权资产采用“累计期后考核”而非逐年补偿，承诺方可在承诺期内灵活调节业绩，规避“单年不达标即触发补偿”的压力。在钼价目前高于预测价（3,322元/吨度）的背景下，2026-2027年业绩大概率超额完成，承诺更像是“水分较少的底线测试”而非“激励性对赌”。这对于少数股权收购交易而言并非致命缺陷，但不宜将此理解为对中小股东的强有力保护措施。
本次交易70%资金来自银行并购贷款，杠杆倍数约2.3倍。在单一资产（国城实业唯一矿山）的估值体系下，高杠杆放大了资产质量与现金流稳定性对上市公司的财务影响。有利的一面：标的公司2025年经营性现金流逾12亿元，可覆盖利息支出（794.75万元）150倍以上，短期偿债压力极小。风险的一面：备考资产负债率跳升至90.67%，且归母净资产被大幅压缩至97,241万元，一旦钼价大幅下行或监管部门延缓采矿权变更，高杠杆结构将显著放大经营波动对财务风险的冲击。
核心跟踪指标： - 钼精矿（45%-50%）现货价格相对3,322元/吨度评估基准价的偏离幅度； - 标的公司2026-2028年实际扣非净利润与承诺值197,871.31万元的三年累计达成进度； - 采矿权扩界至800万吨/年变更手续的实质推进进展（预计2027年3月完成）； - 上市公司备考资产负债率及银行并购贷款的还本付息情况； - 大股东股权质押率变化，关注潜在的控制权稳定风险。
一句话总结： 顺周期增持优质钼矿权益的战略逻辑清晰，但高杠杆和评估假设的集中风险不可忽视，需紧盯采矿权变更节奏和钼价走向。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | 重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/交易形式：支付现金购买资产；本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 交易对方仅为中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）一方，不存在多个交易对方之间的标的股权估值差异 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 交易对方仅一方，上市公司以全现金方式支付，不存在不同交易对方支付方式不同的情形 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 交易对方仅一方，支付安排为统一的分两期支付（30%为首期款、70%为尾款），不存在不同交易对方支付时间不同的情形 |
| 分期支付期数 | 2 | 第六章 一、股权转让协议/（三）标的股权的价格及交割/2、支付方式及现金支付期限：上市公司于股东会审议通过后15个工作日内支付30%，过户登记完成后15个工作日内支付70% |
| 是否业绩承诺 | 是 | 重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/本次交易有无业绩补偿承诺：☑有，且第六章之二有单独的《业绩承诺及补偿协议》 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 第七章业绩承诺计算：业绩承诺指标分别为矿业权资产的扣非净利润（累计不低于197,871.31万元）和专利资产组的收益额（累计2,349.65万元），两者量纲不同且不可相加；此外业绩承诺仅为累计金额的期后一次性考核，并非逐年对赌，无逐年差额补偿，实质更接近下限兜底。按照报告规则，存在不同量纲指标且不可跨口径合并时，不强行计算综合覆盖率，故填“不适用”（详见第七章分析） |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 第六章/二、业绩承诺及补偿协议/业绩承诺期为2026年、2027年、2028年 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易为全现金收购，不涉及发行股份，无股份锁定期安排 |
| 收购比例 | 40% | 重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/交易方案简介：购买中信信托持有的国城实业40%的股权 |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | 重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/（二）标的资产评估作价情况：立信评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择资产基础法的结果作为最终评估结论；第五章/一、交易标的评估的基本情况/（二）评估结果：本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论 |
| 评估增值率 | 207.63% | 重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/（二）标的资产评估作价情况：100%股权评估结果600,270.54万元，增值率207.63% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/构成重组上市：☐是☑否；第一章/三、本次交易的性质/（三）本次交易不构成重组上市 |
| 是否关联交易 | 是 | 重大事项提示/一、本次重组方案简要介绍/构成关联交易：☑是☐否；第一章/三、本次交易的性质/（二）本次交易构成关联交易（信托计划劣后级委托人为控股股东国城集团，且国城集团未失去标的股权的控制权） |
| 是否跨行业收购 | 否 | 收购方行业为工业金属（申万），标的行业为有色金属矿采选业（钼矿采选），属于同行业上下游收购 |
| 收购方行业 | 工业金属 | 已知信息：收购方行业（申万）为工业金属 |
| 标的行业 | 有色金属矿采选业（钼矿采选） | 已知信息：标的行业为有色金属矿采选业（钼矿采选） |
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