本次交易深度契合国家鼓励上市公司通过并购重组提高发展质量的政策导向。自2024年以来，“新国九条”、“并购六条”及中央政治局会议均明确支持上市公司加强产业整合。2025年，工信部等八部门联合发布《有色金属行业稳增长工作方案（2025—2026年）》，提出加强国内战略矿种勘探与利用，支持有色金属资源开发。2026年3月，“十五五”规划纲要进一步强调加强战略性矿产资源勘探开发和储备。在上述政策驱动下，上市公司聚焦有色金属采选主业，通过产业并购提升核心资产权益占比，是顺应政策逻辑的战略选择。
从钼金属产业基本面看，全球钼供需持续处于紧平衡状态。中国作为全球最大钼生产与消费国，2025年钼消费量达15.32万吨，同比增长约9%，而供给端受环保约束、资源品位下降及新增产能释放缓慢等因素制约，弹性有限。根据券商研报预测，2026年全球钼金属供需缺口约为4.43万吨。需求端，钼不仅应用于钢铁行业高端化转型，更广泛拓展至风电、新能源汽车、国防军工、航空航天等战略性新兴产业，其“战争金属”和“绿色金属”的双重属性日益凸显。2026年中东地缘冲突进一步加剧了钼供应链的不确定性，多国加速关键矿产储备，钼的战略价值正处于重估通道中。
本次交易的核心目的有三：一是进一步增厚上市公司归母净利润。2025年12月，上市公司已完成对标的公司60%控股权的收购并实现并表，本次交易将对剩余40%少数股权的利润全额并表，备考口径下2025年归母净利润将由10.76亿元增至14.85亿元，增幅约38%。二是提升钼矿资源权益占比。标的公司拥有国内大型钼金属矿山——大苏计钼矿，截至2025年末保有钼金属量约12.86万吨，平均品位0.116%。本次交易完成后，上市公司对其钼矿资源储量的权益占比将从60%提升至100%，核心资源控制力进一步增强。三是通过全资控股消除少数股东层面的决策摩擦，实现对标的公司一体化管控，提升整体运营效率。
本次交易为国城矿业通过支付现金方式购买中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）持有的国城实业40%股权，交易完成后国城实业将成为上市公司全资子公司。交易作价以资产基础法评估结论为基础，经协商微调确定。
| 项目 | 金额/比例 |
|---|---|
| 标的公司100%股权评估值（2025/12/31） | 600,270.54万元 |
| 评估基准日后调整项：水土保持补偿费 | -5,700.53万元 |
| 评估基准日后调整项：现金分红 | -2,500.00万元 |
| 调整后标的公司100%股权对应价值 | 592,070.01万元 |
| 对应40%股权的对价（理论值） | 236,828.00万元 |
| 交易双方最终协商交易价格 | 236,800.00万元 |
支付方式为全现金，分两期支付：首期款为交易价款的30%（71,040.00万元），于股东会审议通过后15个工作日内支付；尾款为交易价款的70%（165,760.00万元），于标的股权过户登记完成后15个工作日内支付。资金来源为自有资金及银行并购贷款，上市公司已取得银行贷款意向书，拟以并购贷款方式解决70%对价（165,760.00万元）。
本次交易构成关联交易，原因为交易对方中信信托所代表的信托计划之劣后级委托人国城集团为上市公司控股股东，且国城集团未丧失对标的股权的控制权。根据标的公司2025年度经审计的营业收入、资产净额与本次交易对价比较，三项指标中营业收入占比50.81%、资产净额占比91.02%，均超过50%，构成重大资产重组。由于交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，且不涉及发行股份，本次交易不构成重组上市。
| 交易对方 | 持股比例 | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划） | 40% | 236,800.00 | 现金（两期支付） | 592,000.00 | 交易对方为信托计划，劣后级受益人国城集团为上市公司控股股东 |
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 本次交易仅涉及一个交易对方，其持有的国城实业40%股权对应的100%隐含估值为592,000万元 | 交易对方唯一，不存在不同交易对方之间估值比较的基础 |
| 支付方式差异 | 否 | 交易对方仅中信信托一方，支付方式为单一现金支付 | 交易对方唯一，未对不同交易对方设置差异化支付工具 |
| 支付时间差异 | 否 | 对中信信托设置统一的两期支付节奏：30%（股东会审议通过后15个工作日内）+70%（标的股权过户登记完成后15个工作日内） | 交易对方唯一，所有对价均按同一支付节奏执行 |
国城实业的核心产品为钼精矿，钼含量主要在45%-50%之间，生产流程涵盖采矿和选矿两大环节。采矿采取自采与外包相结合模式，自2025年下半年起公司已启动采矿自营化转型，拟在未来重点环节实现全面自采；选矿工艺采用“碎矿—浮选—脱水”三段流程，整体工艺成熟，处于批量生产阶段。截至报告期末，公司拥有59项授权专利，其中发明专利3项，涵盖钼矿多金属回收、尾矿干排、矿岩崩落模拟等领域，以及大量实用新型专利布局于浮选、磨矿、泥化矿处理等选矿环节，为采选效率提升和成本优化提供技术支撑。
标的公司采用“长单+短单”组合销售模式，2025年长单占比28.60%、短单占比71.40%，2026年1-4月长单占比大幅提升至60.21%，显示客户结构趋于稳定。2025年前五大客户均为钼铁冶炼企业及有色金属贸易商，合计贡献85.72%销售收入，主要分布于辽宁、陕西等钼铁主产区。结算模式为先款后货，应收账款规模极小（2025年末仅为201.83万元），体现了公司在产业链中的强势结算地位。
国城实业在产的大苏计钼矿是国内大型钼金属矿山，采矿许可证证载规模500万吨/年，目前正推进扩界扩能至800万吨/年。根据USGS数据，中国钼金属储量占全球45.88%，位居首位。国内钼精矿供应集中于金钼股份、洛阳钼业、鹿鸣矿业、紫金矿业等少数头部企业，标的公司2024年和2025年市场份额分别约为5.17%和5.49%，是市场上重要的独立钼精矿供应商之一。与金钼股份、洛阳钼业自用钼精矿深加工不同，标的公司产品直接对外销售，是下游冶炼企业的核心原料来源。
根据IMOA数据，2025年全球钼产量30.51万吨、消费量30.47万吨，供需基本平衡。中国2025年钼消费量约15.32万吨，同比增长约9%，2020—2024年消费年均复合增长率6.78%。供给端受铜钼伴生矿品位下滑、海外新增大型矿源不足等因素影响，弹性有限；需求端则受钢铁行业高端化转型、风电和新能源汽车高速发展、国防军工需求增长等多重驱动，长期景气度向上。在全球地缘政治博弈和战略性矿产管控趋严背景下，钼的战略地位将持续提升，行业前景乐观。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 218,534.11 | 244,184.66 |
| 营业成本（万元） | 73,288.50 | 72,106.57 |
| 营业利润（万元） | 115,696.68 | 139,711.73 |
| 利润总额（万元） | 111,198.65 | 135,805.53 |
| 净利润（万元） | 94,229.43 | 114,971.71 |
| 归母净利润（万元） | 94,229.43 | 114,971.71 |
增速分析：2025年营业收入同比增长11.74%，净利润同比增长22.00%。收入增长主要源于钼精矿销量同比增长3.88%叠加销售单价同比上涨7.68%，呈量价齐升态势。净利润增速显著高于收入增速，受益于剥采比下降导致单位金属生产成本降低，毛利率由2024年的66.46%提升至70.47%。利润增速与钼行业2025年整体景气度上行趋势一致，反映了标的公司作为纯钼矿采选企业对钼价的高弹性特征。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 279,129.95 | 289,977.04 |
| 负债总额（万元） | 91,895.69 | 94,847.04 |
| 所有者权益（万元） | 187,234.26 | 195,130.00 |
增速分析：2025年末资产总额同比增长3.89%，增幅有限，主因标的公司2025年度实施了大额现金分红6亿元，部分抵消了当年净利润11.50亿元的积累效应。所有者权益仅增长4.22%，亦主要为分红所致。负债总额同比微增3.21%，资产负债率由32.92%微降至32.71%，财务结构保持稳健。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 综合毛利率 | 66.46% | 70.47% |
| 净利率 | 43.12% | 47.08% |
增速分析：2025年综合毛利率同比提升4.01个百分点，净利率提升3.96个百分点。毛利率改善源于产品售价上升与单位生产成本下降的双重正向驱动。与同行业可比公司金钼股份（2025年钼业务毛利率45.69%）、洛阳钼业（39.65%）相比，标的公司毛利率水平明显偏高，主因其专注高品位钼精矿采选且不涉及低毛利率的冶炼深加工环节。
草案未单独披露标的公司完整的现金流量对比表。根据报告期内披露数据，经营活动产生的现金流量净额由2024年的8,551.80万元大幅增至2025年的121,352.46万元，主因2024年关联方销售款项未及时回笼，2025年回收后经营现金流显著改善。
根据立信评估出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为基准日，对国城实业股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，结果如下：
| 项目 | 账面值（万元） | 评估值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 资产基础法 | 195,130.00 | 600,270.54 | 405,140.54 | 207.63% |
| 收益法 | 195,130.00 | 600,700.00 | 405,570.00 | 207.85% |
| 差异 | — | 429.46 | — | 0.07% |
两种方法差异仅429.46万元，差异率0.07%，结果高度趋同。最终选取资产基础法评估结论，理由为标的公司属于重资产采选企业，实物资产可辨识度高且能够获取充分的重置成本依据，矿业权采用折现现金流量法具有可靠的技术经济参数支撑，资产基础法更具稳健性。
资产评估总增值405,140.54万元，核心驱动为无形资产——矿业权评估增值。矿业权（采矿权含深部资源量+探矿权）账面值9,673.22万元，评估值388,528.39万元，增值378,855.17万元，贡献了总增值额的93.5%。其他重要增值包括存货（增值4,720.32万元，主因产成品按售价评估）、固定资产（增值15,134.72万元，主因折旧年限差异）及土地使用权（增值8,551.40万元，主因土地市场价格上涨）。
| 核心参数 | 取值 |
|---|---|
| 评估基准日 | 2025年12月31日 |
| 保有资源储量（矿石量） | 11,124.60万吨 |
| 保有资源储量（金属量） | 128,564.52吨 |
| 平均品位 | 0.116% |
| 生产规模（改扩建前/后） | 500万吨/年 / 800万吨/年 |
| 矿山服务年限 | 11.67年（至2037年8月） |
| 钼精矿销售价格（不含税） | 3,322.00元/吨度 |
| 折现率 | 8.59% |
| 采矿回采率（露天/地下） | 97% / 90% |
| 选矿回收率 | 82.15% |
| 参数 | 取值 |
|---|---|
| 无风险利率（Rf） | 1.84% |
| 市场风险溢价（Rm-Rf） | 5.99% |
| 不含杠杆原始β（行业平均） | 1.0457 |
| 被评估单位含杠杆调整后β | 1.0776 |
| 特定风险报酬率（ε） | 1.50% |
| 股权期望报酬率（Re） | 9.80% |
| 债权期望报酬率（Rd） | 3.50% |
| 目标D/E | 7.96% |
| 加权平均资本成本（2026年） | 9.30% |
| 加权平均资本成本（2027年及以后） | 9.20% |
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 钼精矿销售收入（万元） | 145,593.35 | 211,110.42 | 232,949.34 | 232,949.34 | 232,949.34 | 232,949.34 |
矿业权评估中，销售收入预测基于分年采矿量规划（2026年500万吨、2027年725万吨、2028年起800万吨）及固定不含税销售单价3,322.00元/吨度计算。2027年收入跳升主因采矿量从500万吨增加至725万吨，2028年起进入800万吨满产期。
以矿业权评估值为基础，钼精矿销售价格和折现率为关键敏感性指标，传导至标的公司100%股权估值（资产基础法）的影响如下：
| 变动因素 | 变动幅度 | 矿业权估值（万元） | 变动比例 | 股权估值（万元） | 变动比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 钼精矿价格 | +10% | 498,362.48 | +28.27% | 710,104.63 | +18.30% |
| 钼精矿价格 | -10% | 278,694.41 | -28.27% | 490,436.56 | -18.30% |
| 折现率 | +10% | 353,368.06 | -9.05% | 565,110.21 | -5.86% |
| 折现率 | -10% | 426,603.10 | +9.80% | 638,345.25 | +6.34% |
标的公司股权估值对钼精矿价格高度敏感，±10%的价格波动即可引起估值±18.30%的变动；折现率敏感度相对较低，±10%的折现率变动引起估值±6%左右的波动，符合矿业权折现现金流估值模型的一般特征。
本次业绩承诺并非对国城实业整体净利润进行承诺，而是针对采用基于未来收益预期方法进行评估的两项特定资产——矿业权资产（折现现金流量法评估）和专利资产组（收益现值法评估）分别设定了业绩承诺。两资产组的承诺指标口径如下：
补偿义务人均为上市公司控股股东国城集团及其实际控制人吴城。
| 承诺主体 | 指标口径 | 2026年（万元） | 2027年（万元） | 2028年（万元） | 累计（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 国城集团+吴城 | 矿业权资产扣非后净利润 | 49,831.11 | 71,096.80 | 76,943.40 | 197,871.31 |
承诺方式为业绩承诺期内累计承诺，即三年累计实现的扣非净利润不低于197,871.31万元。
| 承诺主体 | 指标口径 | 2026年累计（万元） | 2027年累计（万元） | 2028年累计（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 国城集团+吴城 | 专利资产组累计收益额 | 873.56 | 1,722.22 | 2,349.65 |
承诺方式为逐年累计承诺，即截至各年末累计实现的收益额不低于上述金额。
矿业权资产：业绩承诺期满后统一核算，若累计实现的净利润低于累计承诺净利润197,871.31万元，补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×100%]×矿业权交易作价（155,411.36万元）。同时设置期末减值测试，若减值额×40%＞已补偿金额，需另行补偿差额。补偿总额上限为矿业权全部交易对价。
专利资产组：逐年审核，若截至当年年末累计实现收益额未达承诺，应补偿金额=（当期承诺累计收益额-当期实际累计收益额）÷承诺收益额之和×专利交易作价（904.00万元）-已补偿金额。同时设置期末减值测试。补偿总额上限为专利资产组全部交易对价。
国城集团及实际控制人吴城承诺，在业绩承诺期届满前，不对其持有的国城矿业2,000万股和5,500万股（前次重组承诺）股票设置质押、担保等权利限制（为上市公司融资担保除外），作为业绩补偿的履约保障。
本次业绩承诺的考核口径分别为矿业权资产净利润和专利资产组收益额，与以标的公司整体净利润为考核口径的常规业绩承诺不同。各资产组承诺金额与对应交易作价的覆盖比例如下：
| 资产组 | 累计承诺额（万元） | 交易作价（万元） | 覆盖比例 |
|---|---|---|---|
| 矿业权资产 | 197,871.31（净利润） | 155,411.36 | 127.31% |
| 专利资产组 | 2,349.65（收益额） | 904.00 | 259.92% |
需注意，上述覆盖比例的分子口径分别为“资产组净利润”和“资产组收益额”，与上市公司整体层面的净利润口径不可直接比较，也不宜与同行业并购中常见的“累计承诺净利润÷整体交易作价”的30%-60%覆盖率基准直接对照。但从绝对值看，矿业权资产三年累计承诺净利润19.79亿元，相对于40%股权对应的交易作价15.54亿元，承诺覆盖倍数约为1.27倍，承诺水平具备一定保护力度。
支付节奏分两期：首期款71,040.00万元（30%）于股东会审议通过后15个工作日内支付；尾款165,760.00万元（70%）于标的股权工商过户登记完成后15个工作日内支付。该安排部分缓解了上市公司的资金压力，将主要对价支付与交割完成挂钩，降低交易执行风险。
《股权转让协议》生效条件包括：上市公司董事会和股东会审议通过；信华57号信托计划受益人代表出具同意意见函；相关监管部门批准（如需）。三方共同承诺将尽最大努力促成条件成就。
本次交易不涉及A组/B组区分，交易对方仅为中信信托一方，支付节奏、违约责任、排他性等条款均统一适用。
| 项目 | 2025年交易前 | 2025年交易后（备考） | 2026年1-4月交易前 | 2026年1-4月交易后（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 1,113,148.66 | 1,042,108.66 | 1,245,652.46 | 1,174,612.46 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 260,171.92 | 97,241.47 | 301,151.83 | 157,187.95 |
| 营业收入（万元） | 480,596.83 | 480,596.83 | 226,624.60 | 226,624.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 107,648.20 | 148,534.56 | 51,569.41 | 71,503.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.97 | 1.33 | 0.44 | 0.61 |
| 净资产收益率 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
交易后备考口径下，营业收入不变（标的公司始终在合并范围内），但归母净利润和基本每股收益大幅提升——2025年归母净利润由10.76亿元增至14.85亿元（增幅37.99%），2026年1-4月归母净利润由5.16亿元增至7.15亿元（增幅38.64%）。利润增厚源于对国城实业净利润由60%权益比例提升至100%。
交易后归母所有者权益骤降（2025年末由26.02亿元降至9.72亿元），系因支付对价超过按照40%比例应享有标的公司净资产份额的差额，依次冲减资本公积和留存收益共计约15.80亿元所致。资产总额等额减少，因支付71,040万元自有资金对价导致货币资金下降。资产负债率由69.55%升至90.67%，主要受负债增加（新增长期借款本金16.58亿元及应计利息）和归母净资产减少双重影响，但草案同时披露，若按非同一控制下模拟测算，资产负债率为66.45%，与原报表水平基本持平。
本次交易为收购子公司少数股东股权，根据企业会计准则，不产生新的商誉。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条关于重大资产重组的各项实质性条件：（一）标的公司从事钼矿采选业务，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类或淘汰类，符合国家产业政策；（二）不涉及发行股份，不会导致上市公司不符合上市条件；（三）已聘请符合《证券法》规定的评估机构进行资产评估，定价公允，关联交易履行回避表决程序；（四）标的股权权属清晰，不存在质押冻结等权利受限情形；（五）有利于增强上市公司持续经营能力，不存在导致主要资产为现金的风险；（六）交易后上市公司与实际控制人及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，控股股东已出具保持独立性的承诺；（七）上市公司已建立有效的法人治理结构，交易后将进一步完善。
本次交易不构成重组上市（最近36个月控制权未变更，交易不涉及发行股份），不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条（不涉及发行股份购买资产和配套融资），符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。
本次交易的协同效应主要表现为权益比例提升带来的利润增厚和资源控制力增强，而非业务层面的横向或纵向整合。具体而言：一是国城实业是上市公司的核心盈利资产，2025年净利润11.50亿元，本次交易将少数股东损益4.59亿元（对应40%权益）转化为归母净利润，显著增厚每股收益。二是大苏计钼矿的资源储量占上市公司整体钼资源的核心地位，权益占比由60%提升至100%，增强了公司对战略性矿产资源的绝对控制力，在钼价上行周期中可最大限度兑现资源价值。三是全资控股后，可消除少数股东层面的决策博弈，进一步对标的公司实施一体化资源整合和战略部署，统筹融资、投资、分红等重大决策。但需注意，本次交易的评估定价中未考虑协同效应的量化影响，即协同价值未纳入交易对价。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易可视为国城系内部对优质资产权益的收拢整合。标的公司此前已是上市公司控股并表子公司，本次交易不改变合并范围，不产生新商誉，核心财务影响是将40%少数股东损益转化为归母净利润。备考口径下归母净利润增厚约38%，EPS相应由0.97元提升至1.33元，对股东回报的改善是直接且可量化的。但需警惕的是，本次交易采用“自有+并购贷”支付，导致备考资产负债率飙升至90.67%，虽按非同一控制下模拟仅为66.45%，但实务中账面资产负债率的跃升仍可能引发融资约束和评级关注。
最终评估结论选取资产基础法，核心增值来自矿业权重估——账面不足1亿元的采矿权+探矿权，评估值高达38.85亿元。这本质上是将矿业权未来现金流通过折现方式显性化。2025年末基准日选取的钼精矿不含税价格为3,322元/吨度，为评估基准日前36个月均价。截至2026年4月末，实际市场价格已上涨至4,199元/吨度，较评估参数高出26.4%，说明当前时点看估值并未过热。然矿业权估值对钼价高度敏感（±10%价格波动引起估值±18.3%变动），若未来全球宏观经济走弱或钢铁行业需求下行，钼价回落将显著削弱估值支撑。
业绩承诺仅针对矿业权和专利资产组，而非标的公司整体利润，这使得承诺的保护范围受限：即使标的公司整体盈利不达预期，只要矿业权和专利资产组的指标达标，补偿义务人无须补偿。从三年累计承诺金额看，矿业权资产净利润承诺覆盖交易对价的127%，表面覆盖倍数超过1倍，但承诺口径并非整体净利润，对上市公司整体利润的保护程度难以与常规口径直接对比。补偿义务人国城集团质押率高企（91.68%），虽设置了7,500万股股票不得新增质押的保障机制，但在极端补偿情形下履约能力仍存在不确定性。
大苏计钼矿是国内为数不多的大型在产独立钼矿山，保有金属量12.86万吨、平均品位0.116%，超越我国钼矿床品位大于0.1%为“富矿”的分界线，单位开采成本具有竞争优势。矿山正推进从500万吨/年至800万吨/年的改扩建，若顺利落地，产能跃升60%将进一步放大钼价上行周期的盈利弹性。标的公司56.49%的2025年毛利率处于行业领先水平，审慎的财务结构（资产负债率33%）也为其后续资本开支和分红提供了充沛的安全垫。
本次交易最突出的风险在于并购贷带来的一次性杠杆跃升。备考口径下负债增加17.29亿元并购贷款本息，归母净资产因会计处理骤降15.80亿元，短期内资产负债率表观指标显著恶化。若非同一控制下模拟资产负债率维持可控，真实的财务安全边际可能好于备考报表显示，但市场对这一财务指标的短期变化仍应保持关注。此外，上市公司及控股股东历史上多次受到监管处罚（2023年因会计差错被证监会行政处罚，2025年因在建工程转固不及时被采取监管措施），控股股东及实控人亦涉及大额对外担保纠纷，治理层面的瑕疵需要在投资判断中予以充分考虑。
核心跟踪指标： - 钼精矿（45%-50%）市场价格（以亿览网数据为基准），关注与评估参数3,322元/吨度的偏离幅度 - 标的公司800万吨/年采矿许可证变更进度，是否能在2027年3月末前如期完成 - 上市公司合并口径资产负债率变动趋势及偿债计划执行情况 - 国城集团及其一致行动人股权质押比例变化及解质押进展 - 业绩承诺期内矿业权资产实际净利润实现情况与承诺进度的匹配度
一句话总结： 优质钼矿资源权益归集，利润弹性随钼价释放，但对价支付方式推高账面杠杆，需关注财务稳健性修复节奏。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | 本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份（第一章之“一、本次重组方案简要介绍”之“（三）本次重组支付方式”） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 交易对方仅中信信托（代表中信信托·信华57号权益类信托计划）一方，不存在多个交易对方之间的估值差异 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 交易对方仅一方，且支付方式为现金 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 交易对方仅一方，支付安排为统一的“30%首期款+70%尾款” |
| 分期支付期数 | 2 | 上市公司于股东会审议通过后15个工作日内支付30%，标的股权过户登记完成后15个工作日内支付70%（第六章之“一、股权转让协议”之“（三）标的股权的价格及交割”） |
| 是否业绩承诺 | 是 | 本次交易有无业绩补偿承诺：☑有（重大事项提示之“一、本次重组方案简要介绍”） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次业绩承诺虽基于净利润，但承诺主体是矿业权资产和专利资产组，并非国城实业整体；分母为各资产组的对应交易作价（矿业权15.54亿元+专利0.09亿元=15.63亿元），分子为对应资产组的承诺利润/收益，口径与上市公司整体的“承诺净利润÷交易金额”不同，按规则填“不适用” |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 业绩承诺期为2026年、2027年、2028年（第六章之“二、业绩承诺及补偿协议”之“（三）业绩承诺期”） |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易采用现金支付，不涉及发行股份，无股份锁定安排 |
| 收购比例 | 40% | 上市公司拟通过支付现金方式购买中信信托持有的国城实业40%的股权（第一章之“二、本次交易具体方案”之“（一）方案概述”） |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | 立信评估采用资产基础法和收益法…并选择资产基础法的结果作为最终评估结论（第五章之“一、交易标的评估的基本情况”之“（二）评估结果”） |
| 评估增值率 | 207.63% | 资产基础法评估后所有者权益为600,270.54万元，相比账面值195,130.00万元增值率207.63%（第五章之“一、交易标的评估的基本情况”之“（二）评估结果”） |
| 是否构成重组上市 | 否 | 本次交易前后，上市公司的控股股东均为国城集团，实际控制人均为吴城。本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更（第一章之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”） |
| 是否关联交易 | 是 | 中信信托作为受托人管理的中信信托·信华57号权益类信托计划，其劣后级委托人国城集团为上市公司控股股东…本次交易构成关联交易（第一章之“三、本次交易的性质”之“（二）本次交易构成关联交易”） |
| 是否跨行业收购 | 否 | 上市公司本身从事有色金属采选业务，与标的公司处于同行业（第一章之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”之“1、国家政策鼓励上市公司通过兼并重组…”）；标的行业为有色金属矿采选业（B09） |
| 收购方行业 | 有色金属采选 | 上市公司主要从事有色金属采选及资源循环综合利用业务（第二章之“六、最近三年的主营业务发展情况”） |
| 标的行业 | 有色金属矿采选 | 标的公司主营业务为有色金属采选，主要产品为钼精矿（重大事项提示之“一、本次重组方案简要介绍”） |
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