近年来，国家持续鼓励上市公司通过并购重组提升发展质量。2024年4月国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确鼓励上市公司综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。本次交易符合这一政策导向，有助于上市公司优化资产结构、实现战略转型。
同时，房地产行业政策在2024年以来从供需两端发力“稳地产”。2024年9月中央政治局会议定调“促进房地产市场止跌回稳”，2025年政府工作报告延续这一基调，要求“调减限制性措施，加力实施城中村改造，释放需求潜力”。但行业整体仍处于深度调整期，2024年全国房地产开发投资同比下降10.6%，新建商品房销售面积同比下降12.9%。
标的资产主要从事房地产开发业务。中国房地产市场已从“规模扩张”转向“质量时代”，行业竞争日趋激烈，供求关系发生重大变化。在行业增速放缓背景下，房企逐步加大开拓物业管理和资产管理等新业务板块以谋求新利润增长点。上市公司自2023年以来持续处于亏损状态，房地产开发业务已对公司整体经营业绩造成严重不利影响。
本次交易旨在实现三个核心目的：一是剥离持续亏损的房地产开发业务，聚焦物业管理及资产管理等稳定性更强的轻资产业务，实现战略转型；二是降低资产负债率，优化资产结构，缓解偿债压力；三是化解上市公司退市风险，保护中小投资者利益。2024年末上市公司经审计归母净资产为-357,892.89万元，已被实施退市风险警示（*ST）。
本次交易为重大资产出售。上市公司中交地产拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东地产集团，交易对方以现金方式支付交易对价。本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权变动。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第0601号），以2024年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，标的资产净资产账面价值为-391,881.75万元，评估值为-297,604.13万元，评估增值94,277.62万元，增值率24.06%。
经交易双方协商，本次交易价格确定为1元。交易价格与评估结果存在差异，系交易双方充分考虑了维护上市公司及全体中小股东利益的结果。
交易对方以现金方式一次性支付交易对价1元，由交易对方在本次交易合同生效后30日内一次性向中交地产支付。
本次交易只有一个交易对方，为上市公司控股股东中交房地产集团有限公司，受让上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务的100%权益。
本次交易为单一交易对方，交易总对价为1元，交易标的为标的资产100%权益。由于标的资产净资产评估值为-297,604.13万元，为负值，交易价格1元具有象征意义，隐含100%估值无法以常规方式计算。实质上，交易对方承接了负净资产资产包，其实际对价包含了承担标的资产净负债的经济成本。
标的公司主营业务为房地产开发与销售，产品涉及住宅、写字楼、商业等多种业态，开发完成后以销售为主。标的资产包括51家从事房地产开发业务的控股子公司及参股子公司股权，以及上市公司本部与房地产开发业务相关的债权和债务。
标的资产是上市公司房地产开发业务的经营主体，“中交地产”品牌获得市场广泛认可。根据中国指数研究院数据，中交房地产位居2025年中国房地产百强企业第十八名。
市场规模：2024年全国商品房销售面积9.74亿平方米，同比下降12.9%；商品房销售额9.68万亿元，同比下降17.1%。全国房地产开发投资100,280亿元，同比下降10.6%。行业整体处于下行通道。
竞争格局：我国房地产行业市场集中度较低，整体竞争较为激烈。2024年百强企业市场份额为40.8%，TOP10企业包括保利发展、中海发展、华润置地、招商蛇口、绿城中国等。行业正从“规模扩张”转向“质量时代”，房企竞争焦点从规模转向品质和服务。
未来前景：房地产市场步入存量时代，行业增速放缓。随着“构建房地产发展新模式”的政策导向，物业管理、资产管理等轻资产业务具有广阔发展空间。“好房子”政策将重塑住宅评价体系，推动房地产转向“居住价值创造”。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 1,725,169.22 | 1,188,549.10 |
| 净利润（万元） | -642,550.18 | -96,009.51 |
| 归母净利润（万元） | -522,845.16 | -79,751.43 |
增速分析：2025年营业收入同比下降31.11%，主要系房地产开发业务交付排期不同，达到集中交付条件的项目同比减少。净利润亏损大幅收窄（亏损减少85.06%），主要系2024年计提大额存货跌价损失（358,716.08万元）而2025年1-4月未计提，并非经营实质性改善。营业收入下降趋势与行业整体下行一致，但亏损收窄幅度远超收入变化，需关注是否存在减值计提不充分的风险。
草案未单独披露分产品收入明细，仅披露房地产开发收入占比99%以上。2024年度综合毛利率为6.53%，2025年1-4月毛利率为0.02%。
增速分析：毛利率从2023年的10.24%持续下降至2024年的6.53%、2025年1-4月的0.02%，反映出在行业持续调整、市场竞争日趋激烈背景下，公司为加速库存去化和资金回笼，采取了降价销售策略。毛利率持续走低与行业趋势一致，但2025年1-4月毛利率趋近于零，表明部分项目可能已处于亏损交付状态。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 10,579,333.68 | 9,647,581.21 |
| 所有者权益（万元） | 981,912.11 | 885,405.68 |
增速分析：2025年末（4月30日）资产总额较2024年末下降8.81%，主要系存货随项目交付结转而减少。所有者权益下降9.83%，系2025年1-4月持续亏损侵蚀净资产所致。资产负债率从2024年末的90.72%上升至2025年4月末的90.82%，偿债压力进一步加大，净资产持续缩水，财务安全性堪忧。
草案未单独披露标的公司完整现金流量表。根据草案披露信息，标的公司经营活动产生的现金流量受销售回款波动影响较大。
本次评估仅采用资产基础法进行评估，未采用市场法和收益法对标的资产整体进行评估。理由为：中交地产置出资产单体为房地产开发业务的管理平台公司，无具体业务，不适用收益法和市场法。
对下属被投资企业，评估机构分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终均选取资产基础法结论。以重要下属企业中交红桥（天津）房地产开发有限公司为例：资产基础法评估值为344,959.58万元，收益法评估值为344,953.02万元，差异率仅0.00%，最终采用资产基础法。
经资产基础法评估，标的资产总资产账面价值4,347,247.03万元，评估值4,439,656.49万元，增值率2.13%；负债账面价值4,739,128.78万元，评估值4,737,260.62万元，减值率0.04%；净资产账面价值-391,881.75万元，评估值-297,604.13万元，增值率24.06%。
评估机构采用加权平均资本成本（WACC）作为存货评估中动态假设开发法的折现率。以中交红桥为例，WACC为7.97%。其中无风险收益率取2年期国债到期收益率1.14%，β系数取0.6232（可比公司平均），市场风险溢价7.38%，企业特定风险调整系数5%，债务资本成本3.22%。
以中交红桥为例，预测期至2028年，房地产销售收入合计405,254.18万元。
草案未单独披露敏感性分析。
根据草案明确披露，本次交易有无业绩补偿承诺为“无”，有无减值补偿承诺为“无”。
本次交易无此安排。 主要原因系：本次交易为重大资产出售，交易对方为控股股东，交易标的为亏损资产包，净资产评估值为负，交易价格仅为1元，属于控股股东为化解上市公司退市风险而承接亏损资产的救助性交易，因此未设置业绩承诺与补偿安排。
承诺净利润覆盖比例：不适用。
交易价款由乙方（地产集团）自协议生效之日起30日内一次性支付。交易标的过渡期间的损益（无论盈利或亏损）均由乙方享有或承担。
不涉及办理过户登记手续的资产，甲方应在交割日进行交付。涉及办理过户登记手续的资产，甲方应在协议生效日起12个月内过户至乙方名下。标的公司聘用人员劳动关系不因本次交易发生变化。
标的公司的债权债务由其继续享有及承担。上市公司本部标的债权转让至地产集团，需通知债务人。标的债务中应付债券的转让已经债券持有人会议审议通过。
对于上市公司为标的公司提供的担保，将变更为地产集团提供担保。预计有8笔担保无法于交割前变更，将由上市公司继续提供担保至2025年12月31日，地产集团提供反担保。
以下数据为2024年度/2024年末实际数与备考数对比：
| 项目 | 实际数 | 备考数 | 变动 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 10,769,768.18 | 203,598.71 | -98.11% |
| 负债总额（万元） | 9,665,907.26 | 81,790.42 | -99.15% |
| 资产负债率 | 89.75% | 40.17% | 降低49.58个百分点 |
| 营业收入（万元） | 1,830,204.25 | 109,711.75 | -94.01% |
| 归母净利润（万元） | -517,908.20 | 9,127.19 | 101.76% |
| 每股收益（元/股） | -7.1616 | 0.1262 | 增加7.2878元/股 |
交易完成后，上市公司总资产和营收规模大幅下降，但资产负债率显著降低，盈利能力从巨亏转为微利。
本次交易为资产出售，不涉及商誉确认。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定： - 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规； - 不会导致上市公司不符合股票上市条件； - 资产定价公允，已聘请独立评估机构出具评估报告； - 标的资产权属清晰，部分股权质押问题已有解决方案； - 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形； - 有利于上市公司保持独立性； - 有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
关联董事在董事会审议时已回避表决，股东会将由关联股东回避表决。
本次交易为重大资产出售，将房地产开发业务全部剥离至控股股东。交易完成后，上市公司与标的资产之间不再存在业务协同。上市公司对交易定价的协同效应明确说明：“本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。”
对上市公司而言，未来的协同效应主要体现为与控股股东中交集团的战略协同：上市公司将聚焦物业服务和资产管理与运营等轻资产业务，构建以中交集团大城市、大交通战略为指引的业务格局，依托控股股东资源拓展业务。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易本质上是控股股东以承接负资产的方式对上市公司进行“输血式”救助，核心目标是化解退市风险。交易完成后，上市公司从年营收百亿级的开发商变身为年营收约11亿元的轻资产服务商，体量骤降。备考盈利仅0.91亿元（2024年度），对应备考净资产约12亿元，ROE约为7.5%，盈利能力一般。物业管理行业竞争日趋激烈，公司能否借助中交集团资源实现规模扩张和利润增长，存在较大不确定性。
标的资产净资产评估值为-29.76亿元，交易价格1元，差额约29.76亿元由控股股东“买单”。从商业逻辑看，控股股东承接负资产确实减轻了上市公司负担。但交易作价1元可能引发市场对“贱卖资产”的质疑。更值得关注的是，本次交易无业绩承诺，控股股东无需对未来业绩提供背书，中小股东利益保护机制相对薄弱。
尽管大部分担保将转移至地产集团，但仍有8笔合计约21.35亿元的担保预计无法在交割前解除。虽然地产集团提供了反担保，但关联担保的持续存在仍构成上市公司的或有负债风险。若标的公司未来出现偿债困难，上市公司作为担保方可能面临被追索的局面。
交易完成后，上市公司2024年备考归母净利润9,127.19万元。需关注这一盈利水平的可持续性：备考利润主要来源于物业管理、资产管理等保留业务，2024年度备考利润中是否包含非经常性损益、是否存在一次性收益等因素，草案未做详细分析。以轻资产模式实现持续稳定盈利，仍需时间检验。
核心跟踪指标： - 交易完成后首季度物业管理收入及毛利率变化 - 保留业务的在手合同金额及续约率 - 8笔未解除关联担保的后续处理进展 - 控股股东是否持续对保留业务提供资源支持 - 公司股票能否撤销退市风险警示（*ST）
一句话总结： 本次出售是控股股东力挽*ST中地的“断臂求生”之举，轻资产转型方向正确但盈利基础薄弱，投资者需持续关注重组后业绩的持续性。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | “交易对方以现金方式支付交易对价”（重大事项提示 一/（三）） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 本次交易为单一交易对方，不存在不同交易对方之间估值差异 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 仅一个交易对方，支付方式为全现金，不存在差异 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 由交易对方在合同生效后30日内一次性支付，不存在分期或不同时间安排 |
| 分期支付期数 | 无 | 一次性支付，不涉及分期 |
| 是否业绩承诺 | 否 | “本次交易有无业绩补偿承诺 ☐是 √无”（重大事项提示 一/（一）） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易为资产出售，不涉及发行股份 |
| 收购比例 | 100% | “上市公司持有的房地产开发业务相关股权、债权等资产及相关债务”（重大事项提示 一/（二）） |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | “采用资产基础法对标的资产评估结果如下”（重大事项提示 一/（二））、“最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论”（第五节 二/（二）中交红桥部分） |
| 评估增值率 | 24.06% | “评估增值94,277.62万元，增值率24.06%”（重大事项提示 一/（二）） |
| 是否构成重组上市 | 否 | “构成重组上市 ☐是 √否”（重大事项提示 一/（一）） |
| 是否关联交易 | 是 | “构成关联交易 √是 ☐否”（重大事项提示 一/（一）） |
| 是否跨行业收购 | 否 | 收购方与标的均属于房地产开发行业（本次为出售，且交易对方同为房地产开发企业） |
| 收购方行业 | 房地产开发 | “上市公司主营业务为房地产开发与销售”（重大事项提示 二/（一）） |
| 标的行业 | 房地产开发 | “主营业务 房地产开发与销售”（重大事项提示 一/（一）） |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。