000752 *ST西发历次草案修订变化深度对比

对比对象

• 2026-01-30 版本：草案，对应 Wiki 已存在。上市公司董事会于2026年1月29日审议通过。
• 2026-05-28 版本：草案修订稿，对应 Wiki 已存在。上市公司董事会于2026年5月27日审议通过。

一句话结论

2026-05-28修订稿是一次聚焦于补充披露与程序更新的修订，交易核心经济条款未发生任何变化。最重要的变化是补充了收益法评估详情，但最终评估结论与交易作价不变，此举更偏向于完善信息披露的合规性与充分性。

关键变化表

为什么变化

本次修订是由时间推移和由此引发的客观状况变化所驱动的。

1. 财务数据更新（公司明确披露与审计要求）：由于从1月推进至5月，公司2025年全年财务数据已完成审计。根据《准则第26号》等信息披露要求，重组报告书需要反映最新的财务状况。因此，报告期从“两年一期”更新为“两个完整会计年度”，管理层讨论与分析、备考财务数据等部分均据此进行了全面重述。

2. 估值方法补充披露（合理判断）：交易作价、最终评估结论均未变化，但补充了收益法的测算过程和结果。这通常是出于完善信息披露、回应市场或监管问询的考虑。前版草案已提及采用了两种方法但以资产基础法为准，修订稿则详细披露了收益法的WACC（12.23%）、收入预测、现金流测算等关键参数，增强了估值的透明度和说服力，方便投资者全面评判。

3. 程序与风险更新（事实陈述与风险揭示）：

   • 召开新的董事会审议修订稿，属于法定程序，必须在草案中更新。
   • 交易对方授权续期是交易得以继续的基础，需如实披露。
   • 公司已从“预重整”进入“重整”阶段，这是最重大的法律状态变化。因此，相关的审批程序、风险因素的描述都必须进行更新，以反映真实的法律状态。
   • 实际控制人被留置发生在1月底至5月之间，是必须强制披露的重大风险事项，因此在修订稿中补充。

与 2026-01-30 版本相比

本次对比即为最新版（2026-05-28修订稿）与前版（2026-01-30草案）的比较。核心变化如上文“关键变化表”所示，主要体现在财务基准更新、风险状态演进（重整受理、实控人被留置）以及估值信息披露的补充。交易的商业条款，如交易金额（2.92亿元）、支付方式（全现金）、收购比例（50%）、业绩承诺（无）等均保持不变。这是一次典型的由时间推移、审计工作完成和重大事项（重整、留置）发生所触发的常规性修订，目的是保证信息的时效性和充分性。

不变事项

在本次修订中，以下交易的核心结构和关键商业安排均未发生任何变化：

• 交易性质：仍为以支付现金方式购买控股子公司少数股权，不构成关联交易和重组上市。
• 交易对方与标的：仍为向嘉士伯国际收购其持有的拉萨啤酒50%股权。
• 交易作价：仍为29,200万元。
• 支付安排：仍为股东会通过并完成工商变更登记后，现金一次性支付，采用共管账户机制。
• 业绩承诺：本次交易仍无业绩补偿承诺和减值补偿承诺。
• 评估基准日与最终结论：仍以2025年7月31日为基准日，最终仍采用资产基础法评估结果（119,604.61万元），评估增值率不变（25.71%）。
• 募集配套资金：本次重大资产购买报告书不涉及募集配套资金方案。
• 商誉：由于为收购子公司少数股权，均不产生商誉。

对投资分析的影响

以下为分析判断，不构成投资建议。

1. 融资压力与交易确定性风险加剧：修订稿确认重整申请已被法院受理，这意味着本次交易的推进必须在破产重整的法律框架下进行，增加了程序的复杂性和不确定性。同时，新增的实控人被留置风险，可能对公司的信用、决策效率及潜在的自筹资金安排产生负面影响。虽然交易价款已明确，且设置了共管账户，但支付失败导致高额违约金的潜在风险比前版草案时更加突出。

2. 摊薄与业绩保护分析不变：交易对价、支付方式不变，因此对每股收益的增厚效应计算逻辑不变。修订稿更新了2025年全年备考数据，使投资者能用更完整的数据评估增厚效果。无业绩承诺的状况依旧，对投资者的保护缺失，此项风险并未随修订而改善。

3. 估值风险认知深化：补充披露收益法结果（122,162.00万元，略高于资产基础法的119,604.61万元）本身并未改变最终定价的锚。但详细披露的参数（如WACC为12.23%，永续期现金流为4,675.63万元），为专业投资者提供了独立验证公司未来价值假设的素材。交易作价（对应100%股权约5.84亿）依然远低于两种评估方法的估值，价格保护垫依然存在，但市场或更关注这种大幅折价是否隐含了重整程序中的价值减损或流动性折价。

4. 审批进展与风险演进：修订稿反映了从“董事会审议草案”到“董事会审议修订稿”的推进，这是程序上的正常一步。然而，重整状态从“预重整”到“正式重整”、新增实控人风险，这些“变化”虽非交易方案本身，却构成了对交易能否最终完成的巨大外部挑战。分析重点应从对条款的审视，转向对重整进程和实控人事件进展的密集跟踪。交易的成功更依赖于上市公司能否在司法程序中幸存。