厦门港务(000905)收购集装箱码头集团70%股权 — 草案摘要与分析

文件信息

• 股票代码：000905（深圳证券交易所，主板）
• 上市公司：厦门港务发展股份有限公司
• 标的公司：厦门集装箱码头集团有限公司
• 交易类型：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
• 草案标题：厦门港务发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
• 草案版本：草案修订稿
• 签署日期：2025年12月19日
• 独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司
• 评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司
• 审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、交易背景

政策背景 本次交易是国家深化国资国企改革、推动国有资本做强做优做大的重要举措。党的二十大及二十届三中全会明确提出加快国有经济布局优化和结构调整，中国证监会2024年发布多项政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值、加强产业整合。同时，本次交易是落实海洋强国战略、促进福建省海洋经济高质量发展的有力举措，契合《福建省沿海港口布局规划（2020—2035年）》中“厦门国际航运中心基本建成”的战略目标。

产业背景 港口行业是国民经济基础产业，厦门港作为国家综合运输体系的重要枢纽、国际集装箱干线枢纽港，2024年集装箱吞吐量位居全球第十四位。在全球港口行业面临数字化、智慧化、绿色化转型趋势下，通过资源整合提升核心竞争力成为行业共识。福建省港口集团自2021年组建以来持续推进省内港口一体化整合，本次交易是深化福建省港口资产整合的关键一步。

交易目的 上市公司主要从事散杂货码头装卸与堆存业务，标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，两者具有显著的协同效应。本次交易旨在将国际港务下属优质港口资产注入上市公司，完善主营业务结构，将上市公司打造为覆盖集装箱码头、散杂货码头、综合供应链等多个细分业务领域的综合性现代港口物流服务商，增强核心竞争力。同时，标的公司盈利能力较强（2024年归母净利润56,715.83万元），有助于提升上市公司盈利能力，扩大经营规模。

二、交易结构

交易形式 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟向国际港务发行股份及支付现金购买其持有的集装箱码头集团70%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

收购比例与交易价格 收购标的公司70%股权，交易价格617,796.35万元（以资产基础法评估结果882,566.21万元的70%确定）。

支付方式 - 现金对价：92,669.45万元（占交易总对价的15%） - 股份对价：525,126.90万元（占交易总对价的85%），发行股份796,854,166股，发行价格6.59元/股

资金来源 现金对价来源于募集配套资金；若募集失败，上市公司以自有或自筹资金支付。募集配套资金总额不超过350,000.00万元。

是否构成重组上市/关联交易/重大资产重组 - 重大资产重组：是。标的公司2024年末资产总额占上市公司比例为104.47%，净资产（归母口径）占比146.26%，达到重大资产重组标准。 - 关联交易：是。交易对方国际港务为上市公司控股股东，持有上市公司52.16%股权。 - 重组上市：不构成。交易前后上市公司控股股东均为国际港务、实际控制人均为福建省国资委，控制权未发生变更。

三、交易对方及差异化定价

本次交易的交易对方仅有一个——厦门国际港务有限公司（上市公司控股股东）。因交易对方单一，不涉及差异化定价问题。

• 估值差异：不适用，仅有一个交易对方。
• 支付方式差异：不适用。
• 支付时间差异：存在分期支付安排。根据补充协议，现金对价在标的资产过户之日起10个工作日内支付30%，剩余70%在配套募集资金到位并完成验资后10个工作日内支付；如过户后90日内配套融资未完成，则以自有或自筹资金支付剩余现金对价。股份对价自发行结束之日起36个月内锁定。

综上，本次交易无差异化定价情形。

四、标的公司主营业务

产品体系与核心技术 集装箱码头集团主营集装箱码头装卸与堆存业务，旗下运营32个泊位（含海天码头、嵩屿码头、国际货柜码头等），可同时靠泊多艘20万吨级超大型集装箱船舶。公司通过完善的全球集装箱班轮及沿海支线网络，与马士基、地中海、中远海运等全球知名航运公司建立长期合作关系。近年来持续推进智慧港口建设，拥有智能码头操作系统（TOS）、岸桥智能对箱系统等26项软件著作权、21项专利。

客户结构 主要客户为船公司及其代理公司、进出口企业及其代理公司。报告期内前五大客户销售占营业收入比例分别为38.61%（2023年）、36.25%（2024年）、36.87%（2025年1-8月），不存在单一客户依赖。外贸业务收入占比约70%，北美航线收入占比约8%-10%。

资质和行业地位 标的公司拥有完整的港口经营许可证、危险货物作业附证、港口设施保安符合证书等齐全的经营资质。厦门港2024年集装箱吞吐量排名全球第十四位，标的公司是厦门港核心集装箱码头经营主体。

行业市场规模、增速、竞争格局和未来前景 港口行业是国民经济基础产业，与全球贸易高度相关。2024年全国港口集装箱吞吐量达3.32亿标箱，同比增长7.0%，其中沿海港口2.92亿标箱，同比增长7.2%。行业竞争主要存在于相同经济腹地同类货种之间，厦门港主要竞争对手包括福州港、深圳港、宁波港等。福建省内港口较为密集，同质化程度较高，但随着省级港口集团的组建，整合进程加速推进。未来趋势包括码头泊位大型化、数字化智慧化转型、绿色港口建设等方向。

五、标的公司财务数据

利润表

项目	2024年	2025年1-8月
营业收入	264,363.12	186,597.39
营业成本	171,228.23	113,696.36
营业毛利	93,134.89	72,901.04
管理费用	24,615.64	16,448.87
研发费用	511.10	461.18
财务费用	9,246.10	5,414.64
利润总额	74,434.04	56,070.93
净利润	62,554.26	46,494.88
归母净利润	56,715.83	43,048.04

增速分析：2025年1-8月营业收入年化推算约27.99亿元，较2024年增长约5.9%。归母净利润年化约6.46亿元，较2024年增长约13.9%。增长主要系单位标箱收入提升所致，与行业整体吞吐量增长趋势一致。2024年标的公司营业收入同比增长6.8%（2023年为2.475亿元），归母净利润同比增长15.3%。

分产品收入及毛利率

项目	2024年收入（万元）	2025年1-8月收入（万元）	2024年毛利率	2025年1-8月毛利率
主营业务（码头装卸与堆存）	256,692.28	186,597.39	34.90%	38.92%
其他业务	7,670.84	-	44.67%	-

注：草案未单独披露2025年1-8月分产品收入明细及毛利率。

增速分析：2024年主营业务收入同比增长7.7%，2025年1-8月年化同比增长约9%。毛利率由2024年的34.90%提升至38.92%，主要系单位标箱收入较高的本地重箱占比提升所致。

资产负债表

项目	2024年12月31日	2025年8月31日
流动资产	122,573.22	65,639.67
非流动资产	1,239,598.25	1,249,425.27
资产总额	1,362,171.47	1,315,064.94
流动负债	311,306.20	256,184.36
非流动负债	153,940.25	156,144.29
负债合计	465,246.45	412,328.65
所有者权益	896,925.03	902,736.28

增速分析：2025年8月末资产总额较2024年末下降3.46%，主要系偿付应付股利和关联方借款导致流动资产下降。所有者权益增长0.65%，利润留存增加。负债总额下降11.38%，主要系应付股利支付及归还短期借款。

现金流量表

项目	2024年	2025年1-8月
经营活动产生的现金流量净额	134,356.87	97,659.00
投资活动产生的现金流量净额	-36,109.33	42,234.62
筹资活动产生的现金流量净额	-99,101.53	-130,389.66

增速分析：2025年1-8月经营活动现金流表现良好，年化约14.65亿元，基本与2024年持平。投资活动由净流出转为净流入，主要系收回归集资金所致。筹资活动持续为净流出，反映了公司归还借款、减少负债。现金流结构与标的公司重资产、稳定盈利的行业特征相符。

六、资产评估

两种方法评估结果对比 - 资产基础法评估值：882,566.21万元（增值率17.78%） - 收益法评估值：878,050.79万元（增值率17.18%） - 最终采用资产基础法结果作为评估结论，交易价格617,796.35万元（对应70%股权）

WACC：收益法采用的加权平均资本成本为6.91%，其中无风险报酬率2.04%，市场风险溢价6.63%，企业特定风险调整系数1%，贝塔系数0.8326。

收入预测明细（收益法口径）：

项目	2025年4-12月	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年
主营业务收入	196,899.41	269,408.94	271,520.85	274,389.87	278,330.21	282,671.62
营业收入合计	203,438.96	277,827.22	279,939.13	282,808.15	286,748.49	291,089.90

预测期收入年均增长率约2%-3%，体现稳健预期。

敏感性分析：草案中未就折现率、收入增长率等关键参数进行单独的敏感性分析量化表。

评估增值率分析：资产基础法增值主要来自土地使用权（海沧4-5#泊位等）、固定资产及长期股权投资等重资产项目，反映了港口资产的稀缺性和重置成本上涨。

七、业绩承诺与补偿安排

本次交易无业绩补偿承诺。根据草案说明，本次交易采用资产基础法的评估结果作为最终结论，未采用基于未来预期的收益法，因此经交易双方协商未设置业绩补偿安排。此做法符合《监管规则适用指引——上市类1号》关于以收益法作为主要评估方法时才强制设置业绩补偿的规定。

减值补偿安排：交易对方国际港务对资产基础法中采用市场法评估的资产（象屿大厦、海沧4-5#泊位后方辅助区土地，合计交易作价3,984.40万元）提供了减值测试及补偿承诺，补偿期间为交易实施完毕当年及其后两个会计年度。补偿金额累计不超过相关资产对应的交易对价。

承诺净利润覆盖比例：不适用（无业绩承诺）。

八、转让协议重要条款

分期支付安排： 1. 现金对价（92,669.45万元）：标的资产过户之日起10个工作日内支付30%（约27,800万元）；剩余70%在募集资金到位并完成验资后10个工作日内支付；如过户后90日内募集未完成，上市公司以自有或自筹资金支付剩余现金对价。 2. 股份对价（525,126.90万元）：新增股份796,854,166股，发行价格6.59元/股。

先决条件： 协议生效需满足以下条件：（1）上市公司董事会、股东大会审议通过；（2）交易对方内部有权机构审议批准；（3）标的资产评估报告经福建省国资委备案；（4）福建省国资委批准本次交易；（5）深交所审核通过；（6）中国证监会注册。截至草案签署日，前四项已满足。

过渡期安排：过渡期内标的资产因盈利、亏损导致的归母所有者权益增减均由国际港务享有或承担，交割审计报告出具后10个工作日内完成损益支付。

锁定期安排：交易对方取得的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让；若重组完成后6个月内股票连续20个交易日收盘价低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。交易对方原持有的上市公司股份自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。

九、并购前后上市公司财务对比

项目	2024年交易前	2024年交易后（备考）	变动率	2025年1-8月交易前	2025年1-8月交易后（备考）	变动率
总资产	1,303,943.02	2,653,293.44	+103.48%	1,395,232.25	2,699,300.00	+93.47%
归母所有者权益	495,954.48	1,003,891.08	+102.42%	505,974.91	1,015,898.84	+100.78%
营业收入	2,214,686.42	2,455,138.67	+10.86%	1,441,383.15	1,613,804.74	+11.96%
净利润	24,606.14	87,085.18	+253.92%	20,886.37	67,683.65	+224.06%
归母净利润	19,969.24	59,595.11	+198.43%	18,166.44	48,602.47	+167.54%
基本每股收益	0.27	0.39	+44.44%	0.24	0.32	+33.33%
资产负债率	50.92%	42.07%	-8.85个百分点	53.27%	42.38%	-10.88个百分点

商誉金额：本次交易系同一控制下企业合并，不产生新增商誉。交易后上市公司商誉合计金额23,998.81万元（含原有商誉及标的公司商誉），占交易后备考总资产的0.89%，商誉减值风险较低。

十、风险因素

交易相关风险 （一）审批风险：尚需深交所审核通过及中国证监会注册，取得时间存在不确定性。 （二）交易可能被暂停、中止或取消的风险：存在内幕交易、交易方案调整等导致取消的风险。 （三）未设置业绩补偿机制的风险：标的资产采用资产基础法评估，未设业绩补偿，可能在未来业绩下滑时影响股东权益。 （四）标的资产评估风险：评估结果可能与实际情况存在差异。 （五）收购整合风险：业务规模扩大后管理整合具有不确定性。 （六）募集配套资金失败风险。

标的公司相关风险 （一）地缘政治冲突和国际贸易摩擦风险：外贸收入占比较高（约70%），北美航线收入占比约8%，中美贸易摩擦可能影响吞吐量。 （二）宏观经济、行业、政策扶持及市场波动风险：行业发展与宏观经济高度关联，政府补助占营业收入约5%。 （三）市场竞争加剧风险：面临福建省内及邻近港口竞争。 （四）不动产权属瑕疵风险：8.13%的自有房屋建筑物未取得权属证书，新海达海域使用权尚在办理中。

其他风险：股价波动风险、前瞻性陈述不确定性、不可抗力风险。

十一、合规性分析

本次交易已完成需履行的主要程序：上市公司董事会、股东大会审议通过，交易对方内部审批完成，标的资产评估报告经福建省国资委备案，福建省国资委批准本次交易。尚需深交所审核通过及中国证监会注册。

本次交易符合《重组管理办法》： - 符合国家产业政策和相关法律法规（不属限制或淘汰类行业） - 不会导致上市公司不符合股票上市条件（社会公众持股仍超10%） - 资产定价公允（以经备案的评估值为基础协商确定，且市盈率15.56倍低于可比公司均值16.85倍） - 资产权属清晰（国际港务持有标的公司100%股权，不存在质押冻结情形） - 有利于增强持续经营能力（备考净利润增幅显著） - 不构成重组上市（交易前后控制权未变更）

十二、协同效应描述

本次交易的协同效应主要体现在三个方面：

业务协同：标的公司主营集装箱码头装卸与堆存业务，与上市公司现有散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务形成完整的港口业务组合。交易完成后，上市公司可统一管理码头资源、共享客户网络、统筹航线布局，提升整体运营效率。

规模效应：交易后上市公司将成为覆盖集装箱和散杂货码头的综合性港口物流服务商，可进一步整合采购（设备、能源）、降低单位运营成本，同时在客户谈判中具备更强的议价能力。

战略协同：本次交易是福建省港口资源整合的重要一步，有利于上市公司把握福建省港口一体化发展机遇，加快建成“服务海丝、引领两岸”的全国领先港口物流运营平台。上市公司董事会认为协同效应难以量化，评估及作价未考虑该因素。

十三、分析师点评

以下为个人分析，不构成投资建议。

1. 优质资产注入重塑上市公司基本盘

本次交易是典型的同一控制下优质资产注入案例。标的公司集装箱码头集团是厦门港集装箱核心资产，2024年归母净利润5.67亿元，净利率约21.5%，远高于上市公司原有业务（净利率约1.1%）。交易完成后，上市公司归母净利润从不足2亿元跃升至近6亿元（备考），每股收益从0.27元提升至0.39元。这种“重组即增厚”的效果在A股并购中并不多见，主要得益于同一控制下合并避免了商誉产生，合计对价对应市盈率仅10.9倍（基于2024年净利润计算），低于行业平均水平。

2. 资产基础法定价的双刃剑效应

本次交易采用资产基础法作为最终评估结论，并在重大事项提示中明确“无业绩补偿承诺”。这一安排符合法规要求，但对中小投资者的保护相对弱化。资产基础法从重置成本角度反映价值（评估增值率仅17.78%），对于港口这类重资产企业有其合理性——土地、岸线资源具有稀缺性且重置成本持续上升。但同时也意味着投资者无法从业绩补偿机制中获得对未来业绩的保障。好在交易对方对市场法评估资产提供了减值补偿，补偿安排覆盖率虽小但体现了诚意。

3. 关联交易与同业竞争：两难中的平衡

交易完成后，福建省港口集团下属仍有大量码头装卸资产未纳入上市公司（福州港、湄洲湾港、泉州港等），同业竞争问题依然存在。福建省港口集团承诺在满足条件后5年内解决，但条件之一为“相关经营性资产经审计的加权平均净资产收益率不低于厦门港务2024年度水平”，这一门槛可能使部分盈利能力较弱的资产难以注入，导致解决周期拉长。上市公司2024年归母加权平均ROE仅约4.06%，门槛相对不高，但港口资产盈利能力的区域差异仍需关注。

4. 关注标的公司2024年盈利能力持续性

标的公司2024年营业收入26.44亿元，同比增长6.8%，归母净利润5.67亿元，同比增长15.3%，净利率从22.04%提升至23.66%。2025年1-8月毛利率进一步提升至39.07%。增长动力主要来自单位标箱收入较高的本地重箱占比提升。这一趋势能否持续取决于腹地经济活力及贸易结构变化，尤其是在当前国际贸易摩擦加剧、美国对华加征关税背景下，外贸航线吞吐量面临压力。标的公司北美航线收入占比已从2024年的10.55%下降至2025年1-8月的8.24%。

5. 募集配套资金：投资项目的长期价值与短期回报

本次募集资金不超过35亿元，其中码头设备更新改造等项目有助于提升运营效率，翔安港区1#-5#泊位项目则是长期产能扩张（建设期4年，投资财务内部收益率4.97%）。这些投资的回报周期较长，短期内对上市公司ROE可能形成一定摊薄。但由于标的资产注入后盈利能力显著提升，总体影响可控。

核心跟踪指标： - 集装箱吞吐量及单箱收入：标的公司业绩的核心驱动，需关注季度吞吐量变化及费率变动 - 外贸航线收入占比及北美航线变化：贸易摩擦影响的关键指标 - 资产注入后整合进度及费用率变化：管理费用率和财务费用率能否维持较低水平 - 福建省港口集团同业竞争解决方案进展：后续资产注入可能性和时间表 - 翔安港区项目建设进度：重大资本开支的执行情况

一句话总结： 优质港口资产注入大幅提升盈利能力，同一控制下无商誉负担，但无业绩承诺及同业竞争解决路径较长需持续关注。

结构化事实卡片

字段	受控取值	原文依据
支付方式	现金+股份	交易对价617,796.35万元，其中现金92,669.45万元、股份525,126.90万元
差异化定价-估值差异	否	交易对方仅为一个（国际港务），不存在不同交易对方之间估值差异
差异化定价-支付方式差异	否	交易对方仅为一个，不存在支付方式差异
差异化定价-支付时间差异	是	现金对价分两期支付（过户后30%，募集资金到位后70%），存在分期安排
分期支付期数	2	现金对价分两期支付
是否业绩承诺	否	“本次交易有无业绩补偿承诺：无”，因采用资产基础法作为最终评估结论
承诺净利润覆盖比例	不适用	本次交易无业绩承诺
业绩承诺期限	不适用	本次交易无业绩承诺
主要股东锁定期	36个月	交易对方新增股份锁定期36个月，原持有股份锁定期18个月
收购比例	70%	上市公司购买国际港务持有的集装箱码头集团70%股权
最终评估方法	资产基础法	“本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论”
评估增值率	17.78%	标的公司净资产账面值749,307.60万元，评估值882,566.21万元，增值率17.78%
是否构成重组上市	否	“本次交易不会导致上市公司控制权发生变更……不构成重组上市”
是否关联交易	是	“交易对方国际港务为上市公司的控股股东……本次交易构成关联交易”
是否跨行业收购	否	收购方主业为“航运港口”（散杂货码头装卸），标的为“水上运输业”（集装箱码头装卸），属于同行业上下游
收购方行业	航运港口	上市公司申万行业分类，从事散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务
标的行业	水上运输业	草案披露标的公司所属行业为“G55水上运输业”之“G5532货运港口”