政策背景： 本次交易深度契合国企改革与并购重组政策导向。2024年，国务院及证监会密集出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等文件，鼓励上市公司通过并购重组聚焦主业、提升质量，引导资源要素向新质生产力方向聚集。国家电投集团积极响应号召，通过资产置换将优质核电资产注入上市平台，是落实深化国企改革、推动国有资本做强做优做大的重要举措。
产业背景： 核电作为清洁低碳的基荷能源，在我国能源结构转型中地位凸显。自2022年以来，国务院连续核准超10台核电机组，行业迈入积极安全有序发展的新阶段。截至2025年6月底，我国在运和核准在建核电机组规模已居世界首位。电投核能作为国家电投集团核电运营资产整合平台，其注入上市公司是核电产业与资本市场深度融合的必然选择。
交易目的： 本次交易旨在实现“一石三鸟”：一是落实国企改革，将电投产融打造为国家电投集团核电运营资产整合平台，大幅提升国有资产证券化率；二是通过置出金融业务、置入核电资产，实现上市公司主营业务的转型升级，助力清洁低碳绿色发展；三是显著提升上市公司资产规模、营业收入及净利润水平，增强核心竞争力与盈利能力，实现股东价值最大化。
交易形式： 本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市。整体方案由“重大资产置换+发行股份购买资产+募集配套资金”三部分组成。其中，资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施；募集配套资金以前两者成功实施为前提。
交易价格及支付方式： 拟置入资产（电投核能100%股权）交易对价为5,539,371.08万元，拟置出资产（资本控股100%股权）交易对价为1,510,828.45万元。上市公司以资本控股100%股权等值置换国家核电所持电投核能部分股权，差额部分（4,028,542.63万元）通过向国家核电及中国人寿发行股份支付。国家核电获得置出资产及2,546,228.99万元股份对价，中国人寿获得1,482,313.64万元股份对价。
资金来源及发行方案： 股份发行价格为3.36元/股（经除息调整后），发行数量总计11,989,710,207股，占发行后总股本的69.01%。同时，公司拟向不超过35名特定投资者询价发行股份募集配套资金不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组项目建设。
本次交易对方为国家核电技术有限公司及中国人寿保险股份有限公司。双方不存在差异化定价安排。
估值差异： 否。交易对方国家核电与中国人寿所持电投核能股权均基于同一份《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号），对应100%股权评估值为5,539,371.08万元，各交易对方按持股比例确定交易对价，标的隐含100%估值无差异。
支付方式差异： 是。国家核电采用“资产置换+发行股份”的组合支付方式，以其持有的电投核能股权等值部分置换上市公司置出的资本控股100%股权，差额部分由上市公司发行股份支付；而中国人寿则采用纯“发行股份”支付方式，其全部电投核能股权对价均由上市公司以股份支付。支付方式存在差异。
支付时间差异： 否。本次交易不涉及分期支付对价安排。国家核电与中国人寿均在标的资产交割时一次性取得置出资产及/或上市公司股份，支付时间安排无差异。
产品体系： 电投核能主营核电及核能综合利用项目的投资、建设与运营，核心产品为电力。同时，通过“暖核一号”等项目提供热力产品，实现了国内核能供热商用工程的突破。
核心技术： 标的公司旗下在运、在建及拟建机组覆盖AP1000、CAP1000及“国和一号”（CAP1400）等世界领先的三代非能动压水堆核电技术路线。特别是CAP系列技术，是我国在引进消化吸收基础上再创新形成的自主知识产权核电品牌，安全性与经济性优势显著。
客户结构： 电力业务客户高度集中于国家电网各省公司，报告期内向国网山东省电力公司销售占比超过96%，符合电力行业“厂网分离”模式下的大客户集中特征。热力业务客户主要为地方热力公司。
资质与行业地位： 电投核能是国家电投集团核电运营资产的专业化管理平台，拥有核设施运行许可证、建造许可证等核心资质。截至报告期末，控股在运及合营机组共8台，权益装机743万千瓦，在国家电投集团内部乃至全国核电行业中占据重要地位。
行业概况： 核电行业准入门槛极高，目前我国仅中核集团、中广核集团、国家电投集团及华能集团持有运营牌照，呈“四足鼎立”格局。截至2025年6月，全国在运机组58台，装机6,091万千瓦。在“双碳”目标驱动下，核电作为稳定、清洁的基荷能源，迎来历史性发展机遇。根据规划，到2035年核电发电量占比将达10%左右，行业发展空间广阔。尽管电力市场化改革带来市场化交易电量比例提升的挑战，但核电凭借其稳定可靠的出力特性，在保障性消纳和绿色价值实现方面仍具备坚实的政策基础。
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-6月 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 637,553.64 | 649,412.14 | 346,977.14 |
| 营业总成本 | 559,660.48 | 613,785.75 | 285,076.80 |
| 净利润 | 398,198.36 | 339,922.84 | 215,062.02 |
| 归母净利润 | 356,296.15 | 310,151.93 | 195,949.21 |
增速分析： - 营业收入： 2024年同比+1.86%，2025年上半年（年化后）同比+6.87%。2024年收入微增主要系海阳核电稳定运行；2025年上半年收入增长加快，主要受益于电量稳步增长及供热业务扩张。 - 净利润： 2024年同比-14.63%，主要因当年计提较多的乏燃料处置基金及中大修成本导致营业成本上升。2025年上半年净利润强劲，同比（年化后）增长26.47%，因无大修安排，成本控制良好，利润得以释放。净利润波动与行业大修周期规律一致。
草案未单独披露分产品收入及毛利率占比的足够明细，仅披露售电与供热收入数据。
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-6月 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 9,944,108.82 | 10,974,931.53 | 11,368,085.84 |
| 所有者权益 | 4,200,055.79 | 4,347,534.59 | 4,593,998.88 |
| 归母所有者权益 | 3,552,515.42 | 3,645,089.04 | 3,843,428.12 |
增速分析： - 资产总额： 2024年末同比+10.37%，2025年6月末较年初+3.58%。资产规模持续扩张，主要驱动力为海阳核电二期、三期等在建工程的持续投入。 - 所有者权益： 2024年末同比+3.51%，2025年6月末较年初+5.67%。权益增长主要源自未分配利润的累积，公司内生增长动力较强。
草案未单独披露标的公司现金流量表合并层面的全部细分，根据草案管理层分析，经营活动现金流净额2023年、2024年及2025年上半年分别为344,398.68万元、421,982.25万元、187,055.15万元。经营现金流充沛且持续改善，为在建项目投资提供了有力支撑。
评估方法及结论： 本次对置入资产电投核能采用了资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论。
| 评估方法 | 评估结果（万元） |
|---|---|
| 资产基础法 | 5,539,371.08 |
| 收益法 | 5,433,537.57 |
增值分析： 资产基础法下，电投核能100%股权评估值为5,539,371.08万元，较母公司净资产账面值2,774,562.52万元，增值2,764,808.56万元，评估增值率为99.65%。增值主要源于长期股权投资评估增值，其下属山东核电、红沿河核电等子公司因经营状况良好，采用收益法评估后价值远高于账面投资成本。
关键参数敏感性分析： - 上网电价： 对估值影响最为显著。若上网电价较预测值每年整体下降0.01元/千瓦时，估值将下降11.61%。 - 核燃料组件价格： 若核燃料组件单价上涨3.00%，估值将下降2.79%。 - 折现率（WACC）： 折现率上升5%，估值将下降9.08%。
本次交易有业绩承诺，由国家核电作为承诺方。业绩承诺资产范围为采用收益法定价的7家公司股权，合计交易对价5,343,002.61万元。若2025年实施完毕，承诺期为2025-2027年。
承诺净利润逐年列表（2025年实施完毕）：
| 年度 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
|---|---|---|---|
| 承诺净利润（万元） | 337,469.86 | 299,994.29 | 358,674.47 |
补偿公式与触发条件： 当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润总额×乙方业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。 在逐年补偿下，累计实现净利润未达累计承诺净利润即触发补偿。
补偿上限： 补偿上限为业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份总数，以及股份补偿与现金补偿总价值合计不超过业绩承诺资产交易对价3,913,236.39万元。
质押保障： 国家核电已出具承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿，不通过质押逃避补偿义务；若未来质押，将书面告知质权人并作出约定。
奖励机制： 无。
承诺净利润 / 交易金额 覆盖比例： - 承诺净利润总额（2025-2027年）= 337,469.86 + 299,994.29 + 358,674.47 = 996,138.62 万元 - 覆盖比例 = 996,138.62 万元 ÷ 5,343,002.61 万元（业绩承诺资产交易对价）× 100% = 18.64%
点评： 该覆盖比例为18.64%，低于同行业可比并购30%-60%的常见区间，整体偏低。这可能与核电资产重资产、长周期回报特性，以及部分参股资产（如江苏核电）持股比例较低（29.99%）有关，导致纳入业绩承诺的归母净利润绝对值不高。虽然覆盖率较低，但承诺净利润分年和总体均呈增长态势，且补偿上限覆盖了全部对价，保护机制完整。
先决条件： 本次交易协议生效需满足多项条件，包括交易各方内部决策通过、获得国务院国资委批准、上市公司股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会注册等。
分期支付安排： 本次交易不设分期支付，资产交割一次性完成。
A组/B组不同安排： 本次交易对方可分为国家核电（A组）与中国人寿（B组），主要区别在于： 1. 支付方式不同： 国家核电采用“资产置换+股份支付”，而中国人寿仅采用“股份支付”。 2. 锁定期不同： 国家核电认购股份锁定期为36个月，且设有追加锁定机制；中国人寿锁定期为12个月。 3. 业绩承诺不同： 仅国家核电作为业绩承诺方承担补偿义务，中国人寿未作出业绩承诺。
根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下：
| 项目 | 2024年度（交易前） | 2024年度（交易后） | 变化率 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 4,783,168.84 | 12,732,363.43 | +166.19% |
| 归属母公司股东权益（万元） | 1,998,965.81 | 3,946,865.08 | +97.44% |
| 营业总收入（万元） | 574,450.94 | 1,070,059.51 | +86.28% |
| 归母净利润（万元） | 104,396.02 | 343,721.71 | +229.25% |
| 资产负债率 | 37.72% | 61.14% | +23.42 pct |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | +5.26% |
本次交易将显著提升上市公司资产规模、收入及盈利水平，增厚每股收益。但资产负债率将大幅攀升至60%以上，主要因置入资产核电行业高负债率特征所致。
商誉金额： 本次交易为同一控制下企业合并，不产生商誉。
交易相关风险： 1. 审批风险： 交易尚需深交所审核及证监会注册，存在不确定性。 2. 标的资产估值风险： 评估结果对电价、核燃料价格等关键参数敏感，未来实际运营可能偏离假设。 3. 业绩承诺无法实现风险： 电投核能经营受多重因素影响，存在承诺净利润不达预期的可能。
标的公司相关风险： 1. 核电政策及电价调整风险： 产业政策变动或电力市场改革可能导致标杆电价下调及消纳困难。 2. 核燃料价格波动风险： 天然铀价格受国际市场影响，可能导致采购成本上升。 3. 毛利率波动风险： 受大修周期、乏燃料处置基金计提政策及电价等因素影响，毛利率存在波动。 4. 合营及参股经营风险： 公司利润高度依赖对红沿河、江苏核电等联营合营企业的投资收益，若其分红下降将显著影响公司盈利。 5. 核安全风险： 尽管概率极低，但核事故将对公司产生灾难性影响。
其他风险： 1. 股票价格波动风险： 股价受宏观经济、市场情绪等多重因素影响。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条至第四十七条等规定，不构成第十三条规定的重组上市。交易已获国务院国资委批准、上市公司股东大会审议通过等，但仍需履行深交所审核及证监会注册等程序，总体合规性良好。
本次交易的协同效应体现在三方面： 1. 战略转型协同： 上市公司将实现从“能源+金融”双主业向以核电为核心的清洁能源主业转型，战略定位更清晰，符合国家“双碳”战略导向。 2. 资源与管理协同： 上市公司可借助国家电投集团在核电领域的技术、资源与产业链优势，并通过资本市场平台为标的公司后续重大项目提供融资支持；标的公司成熟的核电运营管理体系也将提升上市公司的整体治理水平与品牌形象。 3. 经营与风险分散协同： 交易完成后，上市公司能源板块将拥有核电、火电、新能源资产，形成多能互补格局，有助于增强区域能源供应稳定性，并在电价、成本等方面实现一定的风险对冲。
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. “腾笼换鸟”的国资整合样本，但控股股东易主需关注。 此次交易是国家电投集团盘活上市平台、推动核电资产证券化的战略性一步。通过资产置换，电投产融将彻底剥离盈利波动较大的金融业务，转型为纯正的核电运营平台。交易后，国家核电将以43.62%的持股比例成为新任控股股东，实际控制人未变，但管理层及公司治理结构能否平稳过渡、新老大股东利益如何平衡，是决定整合成功的关键。
2. 资产基础法定价虽稳健，但或低估核电资产的成长期权价值。 本次最终选取资产基础法作为定价方法，评估增值率约100%，看似不低，但主要源于对长期股权投资的静态重估。而收益法结果（543.35亿）低于资产基础法（553.94亿），反映出在谨慎假设下，未来现金流折现未能充分体现新机组投产、核能综合利用等带来的成长弹性。采用资产基础法符合国资监管审慎原则，但对投资人而言，未来股价表现将更取决于业绩能否持续兑现并超越重置成本的视角。
3. 投资收益是“利润基石”，但也构成了“盈利依赖”。 2024年，电投核能投资收益占净利润比重高达79.12%，成为绝对的盈利支柱。这源于其对红沿河、江苏核电等多家优质核企的参股。这种模式的优点是盈利稳定性强、现金流好，但缺点也很明显：公司自身造血能力（扣除投资后）较弱，且对被投资公司的依赖性极强，其分红政策或业绩的细微变动都可能对电投核能报表产生重大影响。投资者实质上是间接投资了一个多元的核电资产组合。
4. 18.64%的业绩承诺覆盖率偏低，补偿机制的实际保障力度有待时间检验。 虽然补偿金额上限覆盖了全部交易对价，但仅18.64%的三年累计净利润覆盖比例，表明承诺方的直接利润担保相对于整体估值并不高。这对于高度依赖大修周期、电价政策的核电资产而言，意味着在极端不利情景下，业绩补偿可能不足以完全弥补标的资产盈利能力下滑带来的价值损失。投资者更应看重减值测试补偿作为最终安全垫，而非年度业绩补偿承诺。
核心跟踪指标： - 山东海阳核电1、2号机组年利用小时数及综合电价水平。 - 红沿河、江苏核电等联营、合营企业的分红金额及分红率。 - 国际天然铀现货价格指数及汇率变动趋势。 - 海阳核电3、4号机组工程建设进度及投资预算控制情况。 - 公司整体加权平均融资成本及资本负债率变化。
一句话总结： 优质核电资产的国家队级证券化整合，长期赛道清晰，但需跨越中短期盈利依赖与资本开支高峰的考验。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 资产置换+股份 | 交易整体对价通过“重大资产置换及发行股份购买资产”支付，详见第一章之“二、本次交易方案概述”。 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 所有交易对方均依据同一份《置入资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6566号）的评估结果作价，100%股权评估值为5,539,371.08万元，估值无差异。详见“重大事项提示”之“一、（二）标的资产评估作价情况”。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 国家核电采用“资产置换+发行股份”支付，中国人寿仅采用“发行股份”支付。详见“重大事项提示”之“一、（三）本次交易支付方式”。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 本次交易无分期支付安排。详见“重大事项提示”之“一、（三）本次交易支付方式”。 |
| 分期支付期数 | 无 | 本次交易无分期支付安排。详见“重大事项提示”之“一、（三）本次交易支付方式”。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 国家核电就业绩承诺资产作出业绩承诺与补偿安排。详见第一章之“六、业绩承诺和补偿安排”。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 18.64% | 承诺净利润总额（996,138.62万元）÷ 业绩承诺资产交易对价（5,343,002.61万元）× 100%。数据取自第一章之“六、业绩承诺和补偿安排”及重组报告书相关章节。 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 若2025年实施完毕，承诺期为2025年、2026年及2027年。详见第一章之“六、业绩承诺和补偿安排”。 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 交易对方国家核电认购股份自上市之日起36个月内不得转让。详见第一章之“四、（五）锁定期安排”。 |
| 收购比例 | 100% | 上市公司拟收购电投核能100%股权。详见“重大事项提示”之“一、（一）本次交易方案概况”。 |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | 本次评估对电投核能采取了资产基础法和收益法进行评估，最终电投核能采取资产基础法评估结果作为评估结论。详见“重大事项提示”之“一、（二）标的资产评估作价情况”。 |
| 评估增值率 | 99.65% | 电投核能股东全部权益价值评估结果5,539,371.08万元，较账面值2,774,562.52万元，增值率99.65%。详见“重大事项提示”之“一、（二）标的资产评估作价情况”。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，不构成重组上市。详见第一章之“七、（二）本次交易不构成重组上市”。 |
| 是否关联交易 | 是 | 交易对方国家核电为上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方。详见第一章之“七、（三）本次交易构成关联交易”。 |
| 是否跨行业收购 | 待定 | 收购方（电投产融）主业为能源业务、金融业务，标的公司（电投核能）主业为核电运营，均属于电力、热力生产和供应业（D44）。但交易后上市公司拟置出金融业务，主业将变更为核电业务。故跨界与否需动态看待，暂定为“待定”。 |
| 收购方行业 | 电力 | 上市公司已知信息中明确“收购方行业（申万）：电力”。 |
| 标的行业 | 电力、热力生产和供应业 | 电投核能所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。详见“重大事项提示”之“一、（一）本次交易方案概况”。 |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。