2024年4月新“国九条”鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值，同年9月“并购六条”进一步支持上市公司向新质生产力方向转型升级、加强产业整合。在此政策环境下，佛塑科技作为广东省属国企广新集团旗下新材料上市平台，积极寻求外延式并购以做强做大主业。
标的公司金力股份专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，处于新能源储能产业链核心环节。近年来新能源汽车和储能行业高速增长拉动锂电池隔膜需求持续攀升，2024年中国湿法隔膜出货量达172.5亿平方米，同比增长39.1%。但2023年以来行业产能集中释放导致阶段性供过于求，隔膜价格承压，行业进入调整期。2024年下半年价格已止跌企稳，头部企业凭借技术、成本优势有望在行业出清中提升集中度。
本次交易旨在使佛塑科技切入锂电池隔膜领域，打开新能源发展空间；借助上市平台推动标的公司高质量发展；增强上市公司持续经营能力。上市公司与标的公司同处高分子薄膜材料领域，在技术研发、产品布局、客户资源等方面具有协同效应。
佛塑科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买袁海朝、华浩世纪等102名交易对方合计持有的金力股份100%股份，并向控股股东广新集团发行股份募集配套资金。购买资产与募集配套资金互为前提。
本次交易拟收购金力股份100%股权。
标的资产交易作价为508,000.00万元，以中联评估出具的资产评估报告（评估值508,371.92万元）为基础协商确定。
总对价中，40,000万元以现金支付，468,000万元以股份支付（发行价格3.81元/股，共计发行1,228,346,404股）。交易采用差异化定价：未承担业绩承诺的94名交易对方按“总对价×90%×持股比例”计算对价；8名业绩承诺方获得剩余对价。
现金对价40,000万元来源于募集配套资金；募集配套资金总额不超过100,000万元，其中60,000万元用于补充流动资金和偿还债务。
本次交易不构成重组上市（交易前后广新集团均为控股股东，实际控制人均为广东省人民政府）；构成关联交易（广新集团为控股股东，袁海朝及其一致行动人交易后持股超5%）；构成重大资产重组（标的资产总额、资产净额、营业收入占比均超50%）。
本次交易采用差异化定价，在保持总对价508,000万元不变的前提下，两类交易对方的定价公式不同。
定价公式：总对价 × 90% × 该股东持股比例 合计获得对价：324,744.19万元 对应标的100%股权的隐含估值：508,000 × 90% = 457,200万元
包括袁海朝、华浩世纪、温州海乾、安徽创冉、河北佳润、袁梓赫、袁梓豪、珠海中冠国际。 定价公式：总对价扣除A组交易对价后，按其各自持股占B组总持股的比例分配 合计获得对价：183,255.81万元 对应标的100%股权的隐含估值：183,255.81 / 28.9711% = 632,547.23万元
估值差异：是。 B组8名业绩承诺方对应标的100%股权隐含估值为632,547.23万元，A组94名交易对方对应隐含估值为457,200万元，B组估值较A组高出38.36%。差异原因在于B组承担了业绩承诺及利润补偿义务，且需接受更长的股份锁定期安排。
支付方式差异：是。 A组94名交易对方全部采用股份对价支付；B组中袁梓赫、袁梓豪仅获得现金对价（各1,209.17万元），华浩世纪获得“现金+股份”组合对价（现金37,581.67万元、股份67,241.91万元），其余5名B组交易对方全部为股份对价。
支付时间差异：是。 现金对价部分须在募集配套资金完成后15个工作日内支付，股份对价自发行结束日起登记至交易对方名下，存在分步交割安排（先进行非董监高股东的股份交割，再完成标的公司改制为有限责任公司后的剩余股份交割）。
金力股份主营锂电池湿法隔膜，包括基膜和涂覆隔膜两大类。基膜厚度覆盖3μm至25μm，以超高分子量聚乙烯为原料，具有高孔、高强、超薄的差异化技术特点。涂覆隔膜涵盖无机涂覆（氧化铝、勃姆石）、有机涂覆（PVDF、芳纶、PMMA）和复合涂覆（陶瓷+PVDF、陶瓷+芳纶）三大系列，满足不同应用场景需求。
标的公司掌握超薄高强基膜制造技术、微孔制备技术、高质量浆料制造技术、陶瓷大颗粒胶混合涂覆技术、矩阵式点涂技术、斑马线涂覆技术、超薄耐高温涂层等先进湿法隔膜生产技术。已取得302项境内专利（其中发明86项）、7项境外专利。与清华大学、天津大学、浙江大学等高校建立技术合作关系。
主要客户为宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能及瑞浦兰钧等锂电头部企业。2023年、2024年前五大客户销售收入占主营业务收入比例分别为84.01%和76.73%，客户集中度较高但呈下降趋势。
金力股份为国家级专精特新“小巨人”企业、河北省制造业单项冠军企业，已通过IATF16949汽车行业质量管理体系认证。根据GGII数据，2024年标的公司在国内湿法隔膜市场占有率达18%，排名行业第二；在全球湿法隔膜市场占有率约15.6%，排名行业第二；在5μm高穿刺强度湿法隔膜细分市场，出货量排名行业第一。
2024年中国锂电池隔膜出货量222亿平方米，同比增长29.8%，其中湿法隔膜出货量172.5亿平方米，同比增长39.1%。GGII预计2025-2027年中国锂电池隔膜出货量分别为270亿、313亿和360亿平方米，复合增长率约17.5%。
竞争格局方面，行业集中度持续提升，2024年TOP3企业市占率达62%。恩捷股份排名第一，金力股份和星源材质分列湿法隔膜市场第二、三位。
未来前景上，受益于全球新能源汽车渗透率提升、储能市场爆发式增长，锂电池隔膜行业需求仍将保持较快增长。行业供需关系在经历2023-2024年的阶段性失衡后，随着低效产能出清和新增产能放缓，预计2025年起产能利用率将逐步回升，行业盈利能力有望修复。
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 263,863.35 | 203,089.17 |
| 营业成本（万元） | 206,217.12 | 126,493.70 |
| 净利润（万元） | -9,144.32 | 13,143.05 |
| 归母净利润（万元） | -9,133.62 | 13,120.93 |
增速分析： 2024年营业收入同比增长29.92%，主要受益于产能释放带动销量大幅增长98.79%，但受行业供需失衡导致隔膜单价下降34.90%，收入增速远低于销量增速。2024年由盈转亏，净利润从13,143.05万元降至-9,144.32万元，主要系行业价格竞争加剧导致毛利率从37.72%降至21.85%，同时新增产线转固使折旧费用大幅增长，以及负债规模扩大导致财务费用上升。盈利波动与行业整体走势一致，同行业可比公司2024年毛利率亦普遍下滑。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 1,254,120.43 | 961,794.49 |
| 负债总额（万元） | 802,833.28 | 507,753.65 |
| 所有者权益（万元） | 451,287.15 | 454,040.84 |
增速分析： 资产总额同比增长30.39%，主要是固定资产和在建工程增加（新建产能持续投入），以及应收账款随收入规模扩大而增长。负债总额同比增长58.11%，大幅高于资产增幅，主要因为标的公司通过银行借款等方式支持新建产线建设，长期借款和一年内到期的非流动负债增幅较大。所有者权益同比略降0.61%，2024年亏损侵蚀了部分权益。资产负债率从52.79%升至64.02%，财务杠杆水平上升，与同行业处于产能扩张期的特征一致。
| 项目 | 2025年1-5月 |
|---|---|
| 营业收入（万元） | 148,593.16 |
| 净利润（万元） | 8,887.57 |
2025年1-5月标的公司已实现扭亏为盈。营业收入按评估预测订单比例测算完成率100.82%，净利润完成率111.89%，整体实现情况较好。
本次交易采用资产基础法作为最终评估结论。资产基础法评估值为508,371.92万元，母公司口径评估增值率20.78%，合并口径增值率12.68%。收益法评估值为515,567.29万元，两者差异7,195.37万元，差异率1.42%，较为接近。
两种方法产生差异的主要原因是：资产基础法基于重置成本反映企业资产价值，收益法基于未来收益预期折现。由于锂电池隔膜行业受供需关系影响较大，收益法的不确定性相对较高，评估机构基于稳健性考虑选择资产基础法作为最终结论。
收益法下加权平均资本成本（WACC）在预测期内逐年变动：2025年10.16%、2026年10.19%、2027年10.27%、2028年10.38%、2029年及以后10.51%。变动原因在于标的公司资本结构逐步优化（债务比例逐年下降，从58%降至25%，2029年后保持稳定）。
收益法预测期主营业务收入如下：2025年405,192.73万元、2026年454,040.11万元、2027年486,250.76万元、2028年524,266.63万元、2029年及以后528,606.45万元。2025年预测收入较2024年增长55.24%，主要基于在手预示订单55.75亿平方米（同比增长66.2%）和产能进一步释放的预期。
基于收益法结果，产品价格每变动±5%，归属于母公司股权价值变动约±35%；销量每变动±5%，价值变动约±17%；毛利率每变动±5个百分点，价值变动约±12.5%。价格变动对估值影响最为显著。
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
|---|---|---|---|
| 承诺净利润（亿元） | 2.30 | 3.60 | 6.10 |
如交割未能在2025年12月31日前完成，业绩承诺期延长至2028年，当年承诺净利润不低于4.00亿元。
当期业绩补偿触发条件为标的公司实现净利润低于对应年度承诺净利润的90%。当期应补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 - 累计已补偿金额。
累计业绩补偿触发条件为业绩承诺期累计实现净利润数总额低于累计承诺净利润数总额。
业绩承诺方优先以现金方式补偿，逾期未能以现金清偿的，以其在本次交易中获得的佛塑科技股份进行补偿。
业绩补偿上限为标的公司整体作价减去其截至评估基准日经审计的归母净资产金额，即56,855.11万元。超过该上限部分业绩承诺方无须再进行补偿。
袁海朝及其一致行动人应将其在本次交易中取得的全部佛塑科技股票质押给广新集团，并根据业绩承诺完成进度分步解除质押。
业绩承诺期届满时，如累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超额部分的30%作为对业绩承诺方及标的公司核心骨干的超额业绩奖励，奖励总额不超过本次交易作价的20%。
承诺净利润总额 = 2.30 + 3.60 + 6.10 = 12.00亿元 覆盖比例 = 12.00 ÷ 50.80 × 100% = 23.62%
点评： 该覆盖比例处于较低水平，主要因为业绩承诺仅对部分交易对方设置、且设定了补偿上限5.69亿元（占交易金额的11.20%），而交易作价对应的静态市盈率（基于2025年承诺净利润）约22倍。覆盖比例偏低反映出本次交易以资产基础法而非收益法作为定价基础，业绩承诺更多体现为对少数核心股东的约束和对标的公司经营团队的激励，而非对整体交易对价的保障。投资者需关注补偿上限无法覆盖全部交易对价的风险。
本次交易对价支付与标的资产交割挂钩。交割程序分三步进行：第一步，非董监高股东将所持标的公司股份过户至佛塑科技，使标的公司股东人数降至50人以下；第二步，标的公司整体变更为有限责任公司；第三步，剩余董监高股东完成交割。各交易对方完成交割后，佛塑科技方支付相应对价。
协议生效需满足以下全部条件：（1）上市公司董事会、股东会批准；（2）国资监管有权单位批准；（3）国家市场监督管理总局完成经营者集中审查；（4）深交所审核通过并经中国证监会注册；（5）其他必要批准或核准。截至草案签署日，前五项已全部完成。
A组（94名未承担业绩补偿的交易对方）：全部采用股份对价支付，股份锁定期12个月（持续持有标的股权满12个月的）或36个月（不足12个月的）。B组（8名业绩承诺方）：华浩世纪获得“现金+股份”组合对价，袁梓赫、袁梓豪仅获得现金对价，其余5名获得全部股份对价。B组股份分期解锁：业绩承诺期内每年解锁30%、30%、40%，且需完成当期业绩补偿义务后方可转让对应批次的股份。
| 项目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 资产总计（万元） | 479,638.44 | 1,790,141.41 | 273.23% |
| 负债总计（万元） | 129,840.76 | 979,907.07 | 654.70% |
| 归母股东权益（万元） | 285,791.46 | 746,085.87 | 161.06% |
| 营业收入（万元） | 222,800.49 | 486,663.85 | 118.43% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,964.08 | -5,241.08 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | -0.02 | 减少0.14 |
本次交易完成后，上市公司资产规模和营业收入大幅增加，但由于标的公司2024年亏损，备考口径归母净利润由盈转亏，基本每股收益被摊薄0.14元/股。资产负债率从27.07%提升至54.74%，财务杠杆有所上升。
根据《备考审阅报告》，本次交易模拟实施后上市公司商誉账面金额为11,512.46万元（含上市公司原有商誉），占备考总资产的0.64%、备考净资产的1.42%。商誉规模较小，主要因为本次交易以资产基础法评估结果作为定价基础，交易价格与可辨认净资产公允价值差异不大。
（1）本次交易摊薄即期回报的风险。由于标的公司2024年亏损，交易完成后上市公司每股收益存在被摊薄的情形。（2）拟购买资产未能实现业绩承诺及业绩补偿无法实施的风险。标的公司未来业绩受多方面因素影响，业绩承诺方可能无法足额履行业绩补偿义务。（3）业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险。业绩补偿上限为5.69亿元，仅为交易总对价的11.20%。（4）收购整合风险，包括企业文化、管理、业务协同等方面的整合可能不及预期。（5）审批风险，本次交易尚需深交所审核通过和证监会注册。（6）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。（7）资产评估风险，评估结果可能与实际情况存在差异。
（1）行业波动风险。锂电池隔膜行业受下游新能源汽车和储能行业影响较大，下游需求波动可能对标的公司产品销售产生不利影响。（2）市场竞争加剧风险。行业竞争较为充分，部分企业通过低价策略争取订单。（3）产品单价及收入和毛利率下滑风险。2023年以来隔膜价格持续下行，若价格继续下跌将影响标的公司盈利。（4）盈利波动风险。2023年、2024年标的公司归母净利润分别为13,120.93万元和-9,133.62万元，波动较大。（5）客户集中度较高风险。前五大客户销售占比为76.73%~84.01%。（6）原材料价格波动风险。（7）国际经贸环境变化风险。（8）扩产项目效益不及预期的风险。
（1）股票价格波动风险。（2）不可抗力因素带来的风险。
本次交易已履行必要的决策和审批程序：上市公司第十一届董事会第二十二次、第二十五次会议审议通过；2025年第一次临时股东大会审议通过；标的资产评估结果已经国资监管有权部门备案；已获国资监管有权单位批准；已通过国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条关于重大资产重组的各项要求，包括符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律法规；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产定价公允；资产权属清晰；有利于增强持续经营能力；有利于保持独立性；有利于保持健全有效的法人治理结构。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，符合第三十五条关于业绩补偿的安排，符合第四十三条和第四十四条的相关规定，符合《发行注册管理办法》关于向特定对象发行股票的条件。
上市公司与标的公司同处于高分子薄膜材料领域，协同效应主要体现在以下方面：
业务成长： 上市公司在新能源、新材料领域已完成技术储备与产能规划的中长期布局，标的公司凭借湿法隔膜产品市占率快速提升，两者结合形成“短期业绩支撑+长期价值释放”的双轮驱动。
技术研发： 上市公司可将薄膜材料方面的基础技术（材料改性技术、成膜工艺等）与金力股份的隔膜技术结合，开发更具竞争力的高端隔膜产品；双方可共享研发资源和平台，重点推进原材料国产化替代研究。
产品布局： 本次交易有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局。
客户资源： 上市公司可借助金力股份的客户资源切入新能源汽车、储能电站等应用市场。同时，上市公司可通过管理赋能实现标的公司运营成本优化。
以下为个人分析，不构成投资建议。
佛塑科技在标的公司业绩低谷期出手收购，体现出逆周期布局的战略思维。金力股份2024年亏损9,144万元，评估增值率仅12.68%（合并口径），交易对价对应的市净率约1.13倍，显著低于行业平均水平（恩捷股份1.27倍、星源材质1.60倍）。若行业如预期在2025-2026年迎来供需修复，标的公司盈利能力将快速回升。但需注意，行业复苏节奏受下游需求增速、产能出清进度等多重不确定性因素影响，逆周期布局的时间窗口把握存在较大难度。2025年1-5月标的公司已实现扭亏为盈，净利润8,887.57万元，按评估预测订单比例测算的净利润完成率111.89%，这是一个积极信号，但全年业绩承诺2.3亿元仍有一定挑战。
本次交易采用差异化定价，8名业绩承诺方对应100%股权隐含估值632,547万元，较94名非业绩承诺方对应隐含估值457,200万元高出38.36%。这种定价安排实质上是将业绩承诺的对价内化为估值溢价，由承担业绩承诺的核心股东获得更高的单位股权对价。此设计的优势在于激励相容——业绩承诺方有更强的动力推动标的公司达成承诺业绩；劣势在于业绩补偿上限仅为5.69亿元，与B组超额获得的对价（按A组隐含估值计算B组应为13.24亿元，实际获得18.33亿元，超额约5.09亿元）相比，补偿上限基本覆盖了这一超额部分，但对于整体50.80亿元交易金额而言，保障程度有限。
本次交易选取资产基础法而非收益法作为最终评估结论，这在上市公司收购成长性标的的案例中较为少见。评估机构给出的理由是“基于评估结果的稳健性考虑”。深入分析，标的公司固定资产和在建工程合计占比高达72.85%（含土地使用权），资产基础法能够较好反映其重资产特性。但资产基础法对标的公司的客户关系、技术壁垒、市场份额等无形资产价值反映不足（尽管专利权评估增值25,818万元）。若行业景气度回升，收益法评估值可能更具参考价值；反之，若行业持续低迷，资产基础法提供的下行保护将更为重要。
佛塑科技与金力股份虽同属高分子薄膜材料领域，但在客户结构、商业模式、组织文化上存在显著差异。佛塑科技作为国有企业，决策流程较为稳健；金力股份作为民营企业，经营风格更加市场化和灵活。如何平衡两种管理文化、实现真正的技术协同而非简单的财务并表，将是本次交易成功与否的关键。从草案披露的整合计划来看，上市公司将保留标的公司原有经营管理团队的相对独立性，向标的公司委派财务总监，核心管理团队签署服务期协议。这一安排兼顾了管控需要和经营连续性，但实际执行中仍需关注文化融合和激励机制的有效性。
一句话总结： 估值处于周期底部，复苏逻辑有待兑现，建议关注2025年全年业绩承诺完成情况。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 见章二。交易形式：佛塑科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买……金力股份100%股份。支付方式：总对价中，40,000万元以现金支付，468,000万元以股份支付。 |
| 差异化定价-估值差异 | 是 | 见章三。差异化定价分析：估值差异：是。B组8名业绩承诺方对应标的100%股权隐含估值为632,547.23万元，A组94名交易对方对应隐含估值为457,200万元，B组估值较A组高出38.36%。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 见章三。支付方式差异：是。A组94名交易对方全部采用股份对价支付；B组中袁梓赫、袁梓豪仅获得现金对价……华浩世纪获得“现金+股份”组合对价……其余5名B组交易对方全部为股份对价。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 见章三。支付时间差异：是。现金对价部分须在募集配套资金完成后15个工作日内支付，股份对价自发行结束日起登记至交易对方名下，存在分步交割安排（先进行非董监高股东的股份交割，再完成标的公司改制为有限责任公司后的剩余股份交割）。 |
| 分期支付期数 | 无 | 见章八。交割程序分三步进行，但未明确对价支付对应分三期支付，支付时间安排仅区分了现金与股份的支付时间，未提及分期支付期数。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 见章七。业绩承诺与补偿安排。承诺净利润：2025年2.30亿元、2026年3.60亿元、2027年6.10亿元。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 23.62% | 见章七。承诺净利润/交易金额覆盖比例：承诺净利润总额 = 2.30 + 3.60 + 6.10 = 12.00亿元。 覆盖比例 = 12.00 ÷ 50.80 × 100% = 23.62%。 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 见章七。承诺净利润：2025年、2026年、2027年。 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 见章八。B组股份分期解锁：业绩承诺期内每年解锁30%、30%、40%，且需完成当期业绩补偿义务后方可转让对应批次的股份。A组……股份锁定期12个月（持续持有标的股权满12个月的）或36个月（不足12个月的）。 |
| 收购比例 | 100% | 见章二。收购比例：本次交易拟收购金力股份100%股权。 |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | 见章六。本次交易采用资产基础法作为最终评估结论。……评估机构基于稳健性考虑选择资产基础法作为最终结论。 |
| 评估增值率 | 12.68% | 见章六。资产基础法评估值为508,371.92万元……合并口径增值率12.68%。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 见章二。本次交易不构成重组上市（交易前后广新集团均为控股股东，实际控制人均为广东省人民政府）。 |
| 是否关联交易 | 是 | 见章二。构成关联交易（广新集团为控股股东，袁海朝及其一致行动人交易后持股超5%）。 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 见章十二。上市公司与标的公司同处于高分子薄膜材料领域。见章一。在技术研发、产品布局、客户资源等方面具有协同效应。 |
| 收购方行业 | 见原文依据 | 见章十二。上市公司与标的公司同处于高分子薄膜材料领域。 |
| 标的行业 | 见原文依据 | 见章一。标的公司金力股份专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，处于新能源储能产业链核心环节。 |
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