001267 汇绿生态历次草案修订变化对比

对比对象

公告日期	版本状态	Wiki 状态
2025-11-29	草案修订稿	未生成完整 Wiki
2026-05-28	草案修订稿（最新版）	已有完整 Wiki

一句话结论

2026-05-28 版本相对 2025-11-29 版本属于实质修订（文本相似度 80.66%），但核心交易条款中的交易作价、收购比例、支付结构、估值方法和评估增值率均未发生变化。本次修订最重要的实质更新在于明确募集配套资金金额为 8.45 亿元（前版已披露用途但未明确金额），以及将交易性质从“不构成关联交易”更正为“构成关联交易”，属于对交易信息披露准确性的重要修正。业绩承诺期和承诺指标亦发生了相应的滚动更新。

关键变化表

项目	前版（2025-11-29）	最新版（2026-05-28）	变化及意义
募集配套资金（亿元）	未披露	8.4500	配套融资金额正式明确。前版虽已披露募资用途及比例，但未在结构化字段中明确金额；最新版明确上限为 8.45 亿元，占发行股份购买资产交易价格的 100%，利于投资者判断融资压力和摊薄影响。
是否关联交易	否	是	交易性质认定发生更正。前版将交易认定为非关联交易，最新版根据实质重于形式原则，因交易对方之一彭开盛担任上市公司董事兼副总经理，且陈照华、刘鹏与其存在一致行动关系，重新认定为关联交易。此变更涉及表决程序和信息披露的准确性。
发行股份购买资产发行价格	7.89 元/股	7.89 元/股（除息后 7.83 元/股）	发行价格因 2025 年度权益分派（每 10 股派 0.63 元）进行除息调整，原定价基准不变，仍为第十一届董事会第八次会议决议公告日。调整后的发行价格相应增加了发行股份数量。
发行股份数量（股）	107,129,275	107,950,189	发行数量因发行价格除息调整而增加 820,914 股。发行后占总股本（不考虑配套募集资金）的比例从 12.01% 提升至 12.09%。对原股东持股比例的稀释效应略有增加。
业绩承诺期	2025-2027 年（若交割延后则顺延为 2026-2028 年）	2026-2028 年	由于交易未能在 2025 年内完成交割，业绩承诺期按前版已约定的顺延条款自动调整为 2026-2028 年。承诺净利润第一年从 13,919 万元（2025 年）变为 18,300 万元（2026 年），其他年份数值未变，总承诺数从 55,382 万元增至 70,691 万元，承诺覆盖率相应提高。
超额业绩奖励基准	超额利润×20%，基准承诺总数 55,382 万元	（超额利润−股份支付费用）×20%，基准承诺总数 70,691 万元	最新版在奖励金额计算公式中增加了“扣除股份支付费用”的调整项，使奖励计算更为审慎，减少了因股权激励费用虚增奖励金额的可能性。
锁定期安排（彭开盛、陈照华）	彭开盛解锁以“获取标的公司全部股权的时间是否满 12 个月”为条件	彭开盛 2025 年 2 月增资获取股权对应股份锁定 36 个月；其余股份与陈照华按业绩承诺分三批解锁	锁定安排从“时间条件+业绩条件”的双重约束模式，调整为对彭开盛 2025 年 2 月增资部分设置 36 个月强制性锁定，其余部分维持业绩挂钩的分批解锁机制。变更使锁定期安排的结构更清晰、确定性更高，强化了对核心创始人短期套现的限制。
锁定期安排（谢吉平）	根据持股时间是否满 12 个月分别适用 12 个月或 36 个月锁定期	统一适用 12 个月锁定期	谢吉平的锁定期安排由条件性规定简化为统一的 12 个月锁定期。从最新版股东结构看，谢吉平持股时间已满足 12 个月条件，因此实质性锁定要求未变，仅是信息披露的简化。
财务基准（备考报表）	2025 年 1-6 月 / 2024 年度	2025 年度 / 2024 年度	财务数据基准区间从半年报更新为全年报告，备考财务数据更为完整，增加了投资者对交易前后影响的可比性判断。
审批状态（已履行程序）	第十一届董事会第十三次、第十五次会议	第十一届董事会第十三次、第十五次、第二十一次会议	审批程序有所推进，新增第二十一次董事会审议，反映方案在董事会层面又经历了一轮审议和修订。
前五大客户集中度	62.83%、58.79% 及 71.22%（2023-2025H1）	58.79%和 71.46%（2024-2025 年）	更新为 2024 年及 2025 年全年数据，反映标的公司客户集中度最新状况。
交易协议体系	四项协议（购买资产协议、业绩承诺补偿协议、两份补充协议）	七项协议（新增购买资产协议补充协议（二）、业绩承诺补偿协议补充协议（二））	协议体系扩大，新增两份补充协议（二），分别对发行定价/发行数量/锁定期安排（购买资产协议）和业绩承诺/超额业绩奖励（业绩承诺协议）进行修订，构成本次修订的法律文件基础。

为什么变化

公司明确披露的原因（来源于草案原文）

1. 业绩承诺期及指标调整（因交割延后触发顺延条款）

前版《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议》已预先设置了顺延机制：承诺期原为 2025-2027 年，“如交割完成日延后，则业绩承诺期顺延为 2026 年度、2027 年度、2028 年度”，对应承诺净利润分别为不低于 18,300 万元、23,163 万元、29,228 万元。最新版草案签署于 2026 年 5 月，交易截至该时点尚未完成交割，因此业绩承诺期自动顺延至 2026-2028 年，合计承诺净利润数从 55,382 万元变更为 70,691 万元，总承诺期仍为三个会计年度。

2. 发行价格及发行数量调整（因 2025 年度权益分派除息）

2026 年 5 月 15 日，汇绿生态实施了 2025 年度分红派息（每 10 股派发现金红利 0.63 元）。根据《购买资产协议之补充协议（二）》，发行价格从原 7.89 元/股调整为 7.83 元/股，相应发行股份数量由 107,129,275 股增加至 107,950,189 股。这一调整完全属于定价机制内的技术性调整，反映了上市公司在定价基准日至发行日期间对除息事项的常规处理。

3. 关联交易认定的修正

前版将本次交易认定为“不构成关联交易”，最新版修正为“构成关联交易”。根据最新版草案第九节和第十一节，交易对方之一彭开盛担任上市公司董事兼副总经理，且陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见采取一致行动。根据《上市规则》相关规定，基于实质重于形式原则，前述交易对方均为公司关联人。这一修正提升了交易信息披露的合规性。

4. 协议体系修订

最新版新增《购买资产协议之补充协议（二）》和《业绩承诺、补偿及奖励协议之补充协议（二）》，分别对发行定价/发行数量/锁定期安排和业绩承诺/超额业绩奖励进行修订，构成本次修订的正式法律文件基础。

分析师合理判断的变化驱动因素

1. 监管反馈或问询驱动的信息披露完善

关联交易认定的更正属于信息披露准确性的底线要求，此类修正在实务中通常源于交易所问询或中介机构的合规审查意见。推测此前版本存在认定瑕疵，最新版在监管沟通后进行了修正。

2. 锁定期安排的优化

彭开盛锁定期安排从前版的条件性解锁机制（以获取标的公司全部股权的时间是否满 12 个月为判断条件），调整为对其 2025 年 2 月增资获取的股权对应股份明确设置 36 个月强制锁定期，其余股份按业绩承诺分三批解锁（12 个月解锁 25%、24 个月累计解锁 60%、36 个月累计解锁 100%）。这一调整使锁定期结构更加清晰确定，强化了对核心创始人的短期退出约束，可能系回应监管对“突击入股”后短期套利的关注。彭开盛于 2025 年 2 月以 1,320.66 万元增资获取钧恒科技 100.05 万元注册资本，而后在本次交易中以对应股份认购上市公司股份，若无特别锁定安排，存在短期套利的合规风险。

3. 超额业绩奖励计算的完善

最新版在奖励金额计算公式中增加“扣除股份支付费用”的调整项。这一修改使奖励计算更为审慎，避免了因上市公司对管理层实施股权激励而确认的股份支付费用虚增“超额利润”、进而导致双重激励的问题，体现了交易方案设计精细化程度的提升。

4. 财务基准更新至最新年度

从半年报基准更新为 2025 年度全年财务数据，使备考合并财务报表的分析价值更高，为投资者提供了更为完整的上市公司财务画像。这也是草案推进至后期阶段的标准操作，审计基准日和报告期已相应更新。

与 2025-11-29 版本相比

2025-11-29 版本为本草案的首次修订稿，彼时标的财务数据基准为 2025 年 1-6 月。与最新版的主要差异如下：

• 交易性质认定：前版明确标注“构成关联交易”为“否”，最新版修正为“是”，属于对交易信息披露的重要更正。
• 业绩承诺安排：前版设有主/备选两套方案（2025-2027 年或 2026-2028 年），至最新版因交割延后已锁定为 2026-2028 年，不再保留递延条款。承诺覆盖总金额从 55,382 万元变更为 70,691 万元。
• 发行价格和数量：前版发行价格为 7.89 元/股，发行数量为 107,129,275 股；最新版经除息调整为 7.83 元/股和 107,950,189 股。
• 锁定期安排：前版对彭开盛的解锁条件以“获取标的公司全部股权的时间是否满 12 个月”为判断前提，设置较为复杂；最新版对彭开盛 2025 年 2 月增资部分设置 36 个月明确锁定期，谢吉平统一适用 12 个月锁定期，整体结构更清晰。
• 超额业绩奖励：最新版在计算公式中增加了股份支付费用的扣除项，前版无此调整。
• 协议体系：前版为四项协议，最新版新增两份补充协议（二），扩展至七项。
• 财务数据：前版备考财务数据基准为 2025 年 1-6 月，最新版已更新至 2025 年度全年数据，并由中审众环出具新的备考审阅报告（众环阅字（2026）0100009 号）。
• 审批状态：前版经两次董事会审议，最新版经三次董事会审议。
• 股东名册：前版股东名册基准日为 2025 年 10 月 31 日，最新版为 2026 年 3 月 31 日，期间控股股东李晓明持股数量从 22,881.51 万股变为 22,950.41 万股，系因分红送股等原因发生变动。

在交易作价、收购比例、支付结构、估值方法、评估增值率、业绩补偿公式、减值测试安排等核心交易条款上，两个版本完全一致，未发生任何变化。两个版本均披露了募集配套资金的用途结构（支付现金对价 28,175 万元 33.34%、年产 300 万只光通信器件项目 55,500 万元 65.68%、中介费用 825 万元 0.98%），合计 84,500 万元。差异在于最新版在结构化字段中明确了该金额。

不变事项

以下核心交易结构在两个版本中保持一致：

• 交易作价：11.27 亿元（钧恒科技 49%股权对应交易价格），未经调整。
• 收购比例：49%，交易完成后上市公司持有钧恒科技 100%股权。
• 支付结构：现金 28,175 万元（占比 25%）+ 股份 84,525 万元（占比 75%），各交易对方支付分配未变。
• 资金来源：发行股份及支付现金 + 募集配套资金，配套资金用途不变。
• 评估基准日：2025 年 6 月 30 日，未变化。
• 评估方法与结论：资产基础法和收益法，最终以收益法结论为准，评估全部股东权益价值 230,600 万元，增值率 317.72%，未变化。
• 评估机构：湖北众联资产评估有限公司，未变化。
• 审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），未变化。
• 独立财务顾问：天风证券股份有限公司，未变化。
• 业绩补偿公式：补偿金额计算方式、以股份优先补偿、不足部分现金补足的补偿方式，均未变化。
• 减值测试安排：测试方法、补偿计算方式，均未变化。
• 过渡期损益安排：收益归上市公司、亏损由交易对方按比例以现金补足，未变化。
• 是否构成重大资产重组：是，未变化。
• 是否构成重组上市：否，未变化。
• 不构成一揽子交易的认定：与前期各次交易的认定逻辑保持一致。
• 差异化定价：两个版本中均不存在估值差异、支付方式差异或支付时间差异。

对投资分析的影响

以下为分析判断，不构成投资建议。

1. 交易价格与融资压力

交易作价 11.27 亿元维持不变，但配套融资金额的明确（8.45 亿元）使融资压力更加可量化。配套融资中 2.82 亿元用于支付现金对价、5.55 亿元用于鄂州生产基地建设，对上市公司后续再融资节奏提出明确要求。若配套融资不及预期，公司将需以自有或自筹资金补足，将对资产负债率带来压力。备考报表显示，2025 年末交易后负债总额较交易前增加 12.34%，负债率上升值得关注。

2. 业绩承诺保护增强

业绩承诺期顺延至 2026-2028 年，合计承诺净利润从 55,382 万元增至 70,691 万元，承诺覆盖率由 49.14% 提升至 62.72%。最新版承诺值（2026 年 18,300 万元、2027 年 23,163 万元、2028 年 29,228 万元）与收益法评估的预测净利润高度吻合（100% 覆盖率），形成“估值=对赌”的严密闭环。这对上市公司股东构成一定的短期安全垫，但中长期取决于业绩能否兑现。

3. 摊薄影响略有增加

因发行价格除息调整，发行股份数量增加约 82 万股，考虑配套融资后，对原股东持股的摊薄效应略有加大。根据备考数据，2025 年基本每股收益从 0.11 元增至 0.1839 元，增厚幅度达 67.18%，但这是在未考虑配套融资新增股份的前提下计算的。若配套融资按上限发行，实际摊薄将更为显著。

4. 估值风险未变

评估增值率维持 317.72%，未因版本更新而变化。收益法评估的核心假设（WACC 11.99%、永续期增长率、收入预测参数）在两个版本中保持一致。收入预测对终端市场假设（AI 资本开支持续高增长、800G/1.6T 光模块快速渗透）高度敏感，敏感性分析显示营业收入下降 5% 即导致估值缩水 37.64%。评估基准日为 2025 年 6 月 30 日，距最新版草案签署近一年，评估结论的时效性需关注。

5. 商誉风险可控

本次交易为购买控股子公司少数股权，根据企业会计准则不形成新的商誉。备考合并资产负债表显示商誉为 21,233.61 万元，全部为前期取得控股权时形成，本次交易不新增商誉风险敞口。

6. 审批进度

最新版审批状态推进至第十一届董事会第二十一次会议，新增了一轮董事会审议，方案已日趋成熟。但仍需经深交所审核通过和中国证监会同意注册方可实施，审批时间存在不确定性。关联交易认定修正后，后续股东会表决中关联方回避要求更为明确。