本次交易系在国家政策持续鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、推动高质量发展的背景下启动。2024年以来，中国证监会、国务院等部门密集发布政策文件，支持上市公司综合运用股份、现金等工具实施并购重组，引导资源向新质生产力方向聚集，为产业整合提供了良好的政策环境。
产业层面，汽车产业正经历以智能化和电动化为核心的深刻变革。线控制动作为实现高阶自动驾驶的关键执行部件迎来快速增长，新能源汽车产业持续高速发展带动汽车电子成本占比显著提升。行业技术升级加速推动资源向头部企业集中，国内企业通过资源整合提升竞争力已成为必然趋势。
本次交易的核心目的包括：进一步整合核心研发资源，巩固技术协同优势；实现对重要子公司的全资控股，提升运营决策效率；深化核心人员利益协同，保障研发战略连贯性。交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。
本次交易为上市公司通过发行股份的方式购买程毅先生持有的武汉科德斯16.00%股权，交易后标的公司成为上市公司全资子公司。本次交易不涉及募集配套资金。
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字〔2026〕第050011号），以2025年9月30日为评估基准日，武汉科德斯采用收益法评估后的股东全部权益评估值为10,100万元。经双方协商，标的公司16.00%股权的交易价格确定为1,600万元。支付方式为全股份支付，发行价格为46.00元/股，发行股份数量为347,826股，占发行后上市公司总股本的比例为0.19%。
标的资产在过渡期形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由交易对方以现金方式向上市公司补足。
本次交易对方仅程毅先生一人，交易标的为武汉科德斯16.00%股权，交易对价为1,600万元，对应标的公司100%股权隐含估值为10,000万元（1,600万元 ÷ 16% = 10,000万元）。
本次交易不涉及多个交易对方，不存在差异化定价中的估值差异。
本次交易对方的支付方式统一为全股份支付，不存在支付方式差异。
本次交易采用一次性发行股份方式，不涉及分期支付安排，不存在支付时间差异。
综上，本次交易无差异化定价安排。
武汉科德斯主要从事ABS（防抱死制动系统）、ESC（电子稳定控制系统）、EPB（电子驻车制动系统）等电控制动系统软硬件开发及技术服务，主要产品为应用于液压电控制动系统领域的PCBA（印制电路板装配体），是电控制动系统的核心控制单元。报告期内，产品销售占主营业务收入的比例分别为86.00%、82.69%和92.90%，技术服务收入占比分别为14.00%、17.31%和7.10%。
标的公司在液压ABS与集成控制、ESC及ESC+EPB集成控制、标定与诊断工具链、多车型主动安全控制等领域均已进入量产阶段，在线控制动（One-Box/Two-Box）控制技术、XYZ三坐标融合控制方面处于小批量生产阶段。截至2025年9月30日，标的公司拥有37项已授权专利、28项计算机软件著作权，并有14项专利处于申请阶段。
标的公司主要客户为上市公司体系内企业，报告期内前五大客户收入占比超过99%，其中对温州瑞立科密和广州瑞立科密的销售合计占比分别为99.23%、99.55%和99.74%。终端客户覆盖春风控股、吉利控股、奇瑞控股、Vinfast等国内外整车厂商。
标的公司所属行业为汽车电子控制系统领域，属于汽车制动系统细分市场。根据QY Research数据，2024年全球前五大汽车ABS和ESC系统厂商占有约82%的市场份额，以博世、大陆、采埃孚为代表的国际企业仍占据主要市场地位。2021年全球线控制动市场规模为86亿元，预计2026年将增加至575亿元，年复合增速达46%，渗透率由5%提升至23%。国内企业在商用车电控制动领域已实现较高国产化率，但在乘用车ESC等高端产品领域仍处于追赶阶段，国产替代进程正在加速。
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-9月 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 15,244.50 | 9,988.21 |
| 营业成本 | 11,157.61 | 7,931.51 |
| 营业利润 | 2,006.35 | 880.95 |
| 利润总额 | 2,006.02 | 880.71 |
| 净利润 | 1,905.69 | 865.25 |
增速分析：2024年营业收入同比增长48.23%（2023年为10,284.57万元），主要受上市公司液压制动终端产品销售增长驱动，与上市公司液压制动终端销售增长45.67%基本吻合。2024年净利润同比增长239.49%（2023年为561.45万元），增速远高于收入增速，主要系毛利率提升以及存货跌价损失等减值因素影响减弱。2025年1-9月营业收入同比增幅约16.84%，增速有所放缓但仍处于合理区间，与同行业可比公司增速趋势一致。
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-9月 | ||
|---|---|---|---|---|
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 产品销售 | 12,587.30 | 17.68% | 9,279.10 | 16.93% |
| 技术服务 | 2,634.06 | 70.60% | 709.11 | 68.46% |
| 主营业务合计 | 15,221.36 | 26.84% | 9,988.21 | 20.59% |
注：2024年度主营业务收入与审计报告披露金额15,244.50万元的差异为其他业务收入23.14万元。
增速分析：产品销售2024年同比增长43.23%（2023年为8,788.05万元）；技术服务2024年同比增长84.12%（2023年为1,430.57万元），技术服务增速显著高于产品销售，系ESC等高技术壁垒的标定订单增加所致。毛利率方面，产品销售毛利率从2023年的13.65%提升至2024年的17.68%，主要受益于规模效应及原材料价格回落。主营业务综合毛利率2024年达26.84%，2025年1-9月回落至20.59%，主要系技术服务收入季节性占比下降。与可比公司制动系统总成毛利率（17%-20%）相比，标的公司产品毛利率处于合理区间。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年9月30日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 5,689.24 | 6,697.47 |
| 负债合计 | 2,463.15 | 2,606.13 |
| 所有者权益 | 3,226.09 | 4,091.34 |
增速分析：资产总额2025年9月末较2024年末增长17.72%，主要系应收账款和在建工程增加。所有者权益2025年9月末较2024年末增长26.82%，得益于2025年1-9月实现净利润865.25万元。资产负债率从2023年末的79.96%降至2024年末的43.29%，再降至2025年9月末的38.91%，偿债能力持续优化，主要系2023年归还上市公司资金拆借款后负债总额大幅下降。
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-9月 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 966.33 | 120.31 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -537.95 | -344.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -112.50 | -37.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 315.88 | -261.86 |
增速分析：经营活动现金流量净额2024年较2023年（2,274.80万元）下降57.53%，主要系关联方结算政策灵活导致回款节奏差异。投资活动现金持续净流出，反映标的公司在设备等方面的持续投入。筹资活动现金流2023年为-2,261.54万元（归还上市公司借款），2024年和2025年1-9月恢复正常水平。
银信评估采用收益法和市场法对标的公司全部权益价值进行评估。收益法评估结果为10,100.00万元，增值率146.86%。市场法评估结果为25,200.00万元，增值率515.94%。两种方法结果相差15,100.00万元。
差异原因：收益法从未来获利能力角度反映企业综合获利能力，市场法从可比公司市场估值倍数角度反映当前市场估值水平，两者评估角度不同。
最终采用收益法评估结果作为最终评估结论，主要理由：收益法综合考虑了企业技术优势、业务模式、未来收益预期、增长潜力及行业风险等因素，评估结果更全面合理；市场法受资本市场短期波动影响较大，且价值比率修正难以完全涵盖标的公司个体差异。
| 项目/年度 | 2025年10-12月 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品销售 | 3,266.85 | 16,152.89 | 17,359.35 | 18,899.66 | 20,396.64 | 21,877.28 |
| 标定技术服务 | 1,406.76 | 2,200.00 | 2,300.00 | 2,400.00 | 2,500.00 | 2,600.00 |
| 合计收入 | 4,673.61 | 18,352.89 | 19,659.35 | 21,299.66 | 22,896.64 | 24,477.28 |
| 综合毛利率 | 34.25% | 21.52% | 19.97% | 18.80% | 18.10% | 17.87% |
| 变动率 | 营业收入变动 | 毛利率变动 | 折现率变动 |
|---|---|---|---|
| +10% | +21.78% | +30.69% | -10.89% |
| -10% | -22.77% | -30.69% | +12.87% |
评估值对毛利率变动最为敏感，对折现率敏感度相对较低。
草案明确标注"本次交易有无业绩补偿承诺：□有☑无"、"本次交易有无减值补偿承诺：□有☑无"。虽然草案未详细说明无业绩承诺的具体原因，但结合交易特征分析：本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权（从84%增至100%），标的公司已纳入上市公司合并报表，交易对方为标的公司核心技术人员程毅先生，通过全股份支付绑定长期利益。本次交易无业绩承诺，无需计算承诺净利润覆盖比例。
2026年2月6日签署《发行股份购买资产意向协议》，2026年3月2日签署正式《发行股份购买资产协议》。
本次交易采用一次性发行股份方式，不涉及分期支付。
协议的生效条件包括：上市公司董事会及股东会审议通过；武汉科德斯根据章程规定批准本次股权转让；深交所审核通过并经中国证监会注册；其他必要的批准、许可或备案。
标的资产在过渡期间的收益归上市公司所有，亏损由交易对方以现金方式向上市公司补足。交割日后90日内对过渡期损益进行专项审计。
交易对方程毅先生承诺自本次发行股份上市之日起12个月内不转让其因本次交易获得的任何上市公司股份。
中国证监会予以注册后的30个工作日内完成标的资产交割手续。
| 项目 | 2024年度/2024年末 | 2025年1-9月/2025年9月末 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产合计 | 283,793.49 | 283,793.49 | 496,230.98 | 496,230.98 |
| 负债合计 | 111,393.24 | 111,393.24 | 124,271.41 | 124,271.41 |
| 归母所有者权益 | 169,951.96 | 170,468.14 | 369,288.88 | 369,925.24 |
| 营业收入 | 197,737.23 | 197,737.23 | 166,771.02 | 166,771.02 |
| 归母净利润 | 26,911.82 | 27,216.73 | 23,738.97 | 23,859.15 |
| 基本每股收益 | 1.9915 | 2.0089 | 1.7567 | 1.7611 |
本次交易完成后，归母净利润2024年度增加304.91万元（+1.13%），2025年1-9月增加120.18万元（+0.51%）；基本每股收益2024年度增加0.87%，2025年1-9月增加0.25%。资产合计、负债合计、营业收入均无变化（标的公司已纳入合并报表）。
本次交易前上市公司商誉为2,197.31万元，系瑞立集团收购武汉科德斯控股权形成后转入上市公司。本次交易系收购少数股东权益，不产生新增商誉。交易后商誉金额保持不变，占2025年9月30日备考资产总额的0.44%，占备考资产净额的0.59%。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定：符合国家产业政策（标的公司属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》鼓励类产业）；不会导致上市公司不符合股票上市条件（社会公众股持股比例不低于25%）；资产定价公允（以评估结果为基础协商确定）；交易资产权属清晰无法律障碍；有利于增强上市公司持续经营能力（归母净利润和每股收益均有所增厚）；有利于上市公司保持独立性；有利于形成健全有效的法人治理结构。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不构成第十二条规定的重大资产重组。符合第四十三条、第四十四条、第四十六条、第四十七条的各项规定。符合《发行注册管理办法》第十一条的规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形。符合《上市公司监管指引第9号》第四条的监管要求。相关主体不存在因内幕交易被立案调查或处罚的情形。
标的公司在液压制动控制系统领域具备深厚技术积淀，上市公司在气压电控制动系统已建立显著优势。全资控股后，双方将在底层算法、系统集成、核心控制策略等方面实现更深度的技术融合，加速推进EMB等下一代产品量产落地，构建覆盖制动、转向、悬架一体融合的底盘域控全栈能力。
标的公司在乘用车、摩托车液压制动领域的技术积累与项目经验，为上市公司拓展相关市场提供直接支撑。上市公司可依托标的公司技术能力，从商用车领域向乘用车、两轮车等更广阔市场延伸，实现"气压+液压"双轮驱动的市场布局。
全资控股有助于统一研发管理目标、简化决策流程，最大限度减少少数股东诉求可能带来的协同损耗。上市公司可更充分地向标的公司投放研发资源及供应链、市场等配套资源，提升跨场景解决方案的综合竞争力。
交易对方程毅先生作为上市公司核心技术人员，通过持有上市公司股份实现与公司长远发展利益的结合，有助于强化核心技术人员与公司战略目标的利益一致性，保障研发战略的长期连贯性。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易的核心逻辑是收购控股子公司少数股权实现全资控股，属于"同一控制下的内部整合"行为。从备考数据看，交易完成后归母净利润仅增厚约1%，EPS增厚不足1%，对上市公司的实质性财务改善较为有限。交易的战略价值主要体现在消除少数股东权益、提升决策效率、深化核心员工利益绑定等治理层面，而非业务层面的重大突破。投资者不宜过高估计此次交易带来的边际增量效应。
评估报告采用收益法作为最终评估结论，而市场法评估值为25,200万元，是收益法结果的2.5倍。两种方法间的巨大差异说明标的公司的市场可比估值与收益预期之间存在显著偏离。虽然草案解释了市场法受短期波动影响大、难以完全涵盖个体差异等局限，但收益法预测中收入增速从2026年起逐年走低（从18,352.89万元到24,477.28万元，CAGR约5.9%），与行业线控制动市场46%的CAGR形成鲜明对比。这种审慎的预测是否低估了标的公司的成长潜力，值得投资者关注。
本次交易不设业绩承诺与补偿安排，在A股并购重组中属于相对少见的情况。虽然标的公司已是上市公司的控股子公司、经营受上市公司控制，无需通过业绩承诺进行风险防控，但此安排也意味着交易对方程毅先生对标的公司未来盈利水平未提供硬性背书。考虑到标的公司2024年净利润同比大增239%后，2025年1-9月同比增速明显回落，业绩趋势的不确定性增加，无承诺安排可能增加投资者的信息不对称风险。
标的公司报告期内对上市公司体系内关联方的销售收入占比超过99%，这种高度关联依赖意味着标的公司的业务实质上是上市公司内部的一个研发成本中心或利润核算单元，而非独立面对市场竞争的实体。虽然标的公司的技术能力通过上市公司终端产品间接服务于吉利、春风等外部客户，但其盈利能力、定价机制、结算政策均高度受到上市公司内部管理策略的影响。全资控股后，标的公司作为独立经营主体的财务数据意义将进一步弱化。
以交易对价1,600万元对应标的公司16%股权计算，标的公司100%股权估值隐含2024年PE（按本次收益法评估值10,100万元 / 1,905.69万元净利润）约为5.3倍，远低于可比上市公司平均市盈率81.49倍（含菱电电控216倍拉高后）和中位数41.42倍。即便剔除流动性溢价等因素，这一估值水平在汽车电子控制细分领域仍属偏低。投资者应关注估值折让是否充分反映了标的公司对关联方的依赖、无独立市场议价能力等特有风险。
核心跟踪指标： - 标的公司每年技术服务收入占比及毛利率变化（反映高附加值业务拓展情况） - 上市公司液压电控制动产品对外销售收入增速（直接驱动标的公司收入） - 标的公司在线控制动、EMB等前沿领域的研发进展及定点项目获取 - PCBA产品单价及原材料采购价格走势（影响产品销售毛利率） - 标的公司应收账款回款周期（反映关联方结算效率）
一句话总结： 内部整合的战略意义大于财务意义，PE估值偏低但增量有限，长期看点在智能线控制动技术的产业化落地进度。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全股份 | 重大事项提示"本次重组的支付方式"表格：现金对价"-"，股份对价"1,600.00"，向交易对方支付的总对价均为股份对价 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 本次交易仅程毅一名交易对方，对应标的公司16%股权，隐含100%估值=1,600÷16%=10,000万元，不存在多名交易对方间的估值差异 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 重大事项提示"支付方式"表格：交易对方程毅的现金对价为"-"，股份对价为1,600.00万元，全部采用股份支付，无差异化 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 第五节"四、交易金额及对价支付方式"：一次性发行股份，不设分期支付安排 |
| 分期支付期数 | 无 | 协议约定"于中国证监会予以注册后的30个工作日内完成标的资产的交割手续"，一次性交割 |
| 是否业绩承诺 | 否 | 重大事项提示"本次交易有无业绩补偿承诺：□有☑无""本次交易有无减值补偿承诺：□有☑无" |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺，无需计算 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺，无承诺期限 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 第五节"六、股份锁定期"：交易对方程毅承诺"自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让" |
| 收购比例 | 16.00% | 重大事项提示"交易方案简介"：上市公司拟通过发行股份的方式购买武汉科德斯的16%股权 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第六节"一、标的资产评估总体情况"之"（四）评估结论"："本次评估选择收益法结果作为最终评估结论" |
| 评估增值率 | 146.86% | 重大事项提示"交易标的的评估或估值情况"表格：收益法评估结果10,100.00万元，增值率146.86% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 第一节"本次交易的性质"之"（三）本次交易不构成重组上市"：最近36个月内控制权未变更，本次交易后控制权不变 |
| 是否关联交易 | 是 | 重大事项提示"交易性质"："构成关联交易☑是□否" |
| 是否跨行业收购 | 否 | 重大事项提示"交易标的-其他"："属于上市公司的同行业或上下游☑是□否"；双方均属汽车零部件/汽车电子行业 |
| 收购方行业 | 汽车零部件 | 上市公司已知信息：收购方行业（申万）为"汽车零部件" |
| 标的行业 | 汽车电子控制系统研发 | 重大事项提示"交易标的-所属行业"：C39计算机、通信和其他电子设备制造业；主营业务为ABS、ESC、EPB等电控制动系统软硬件开发及技术服务 |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。