分众传媒(002027)收购新潮传媒90.02%股权 — 草案摘要与分析

文件信息

• 股票代码：002027（深圳证券交易所，主板）
• 上市公司：分众传媒信息技术股份有限公司
• 标的公司：成都新潮传媒集团股份有限公司
• 交易类型：发行股份及支付现金购买资产
• 草案标题：分众传媒信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
• 草案版本：草案修订稿
• 签署日期：2026年8月27日
• 独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
• 评估机构：中联资产评估咨询（上海）有限公司
• 审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、交易背景

政策背景

2024年以来，国务院、中国证监会陆续出台鼓励上市公司通过并购重组做优做强、提高质量的政策。2024年3月证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值；2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》；2024年9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等进一步提高包容度。本次交易属于上市公司在政策鼓励下进行的同行业资源整合。

产业背景

广告行业与宏观经济高度相关。根据中国广告业协会数据，2024年中国广告行业市场规模攀升至1.5万亿元，期间年复合增长率约10.8%；中国户外广告行业2024年市场规模约852.2亿元，预计以约7.1%年复合增长率增长，2029年有望突破约1,202亿元。2025年国家出台《提振消费专项行动方案》等政策，消费市场回暖为广告行业提供支撑。与此同时，广告行业数字化转型深化，大数据、人工智能、云计算等技术广泛运用，推动户外广告从“流量覆盖”向“价值传递”转型。

交易目的

本次交易目的包括：一是优化整合媒体资源，上市公司侧重于写字楼、商业场景，标的公司聚焦社区场景，双方点位重合度较低，可进一步扩大城市生活圈媒体网络覆盖范围；二是把握行业调整机遇，借助标的公司数字化能力与电商平台数据归因体系，构建智能技术驱动的行业解决方案；三是通过客户共享、市场共拓、技术赋能和点位资源整合，提升服务能力、降低服务成本、提高市场占有率和议价优势。

二、交易结构

交易形式与收购比例

本次交易为发行股份及支付现金购买资产。上市公司拟购买张继学、重庆京东、百度在线等45名交易对方合计持有的新潮传媒90.02%股权。本次交易完成后，新潮传媒将成为上市公司子公司。

交易价格

标的公司100%股权评估值为834,300.00万元，增值率146.58%。基于评估结果，经协商确定新潮传媒90.02%股权交易价格为779,442.45万元，其中现金对价2,964.95万元，股份对价776,477.51万元。

发行股份情况

发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。定价基准日为上市公司第九届董事会第二次（临时）会议决议公告日。初始发行价格5.68元/股，经多次利润分配调整后为5.06元/股。本次发行数量为1,534,540,509股，占发行后上市公司总股本比例为9.60%。本次交易不设置发行价格调整机制。

资金来源

现金对价来源于上市公司自有资金或自筹资金；股份对价通过发行A股支付。

交易性质

本次交易构成重大资产重组：标的资产资产净额与交易金额孰高为779,442.45万元，占上市公司2025年末资产净额54.70%，超过50%，构成重大资产重组。本次交易构成关联交易：交易完成后上市公司拟聘任交易对方之一张继学担任副总裁和首席增长官，张继学及其控制主体为上市公司潜在关联方。本次交易不构成重组上市：交易前后上市公司控股股东均为Media Management Hong Kong Limited，实际控制人均为江南春，控制权未发生变更。

三、交易对方及差异化定价

交易对方明细表

交易对方	持股比例	支付总对价（万元）	支付方式	隐含100%估值（万元）	备注
重庆京东	18.4745%	197,785.93	股份	1,070,500	纯股份
张继学	10.6888%	81,536.72	股份	762,900	纯股份
百度在线	8.9938%	112,188.82	股份	1,247,400	纯股份
盈峰集团	7.3764%	54,062.99	股份	732,900	纯股份
丽水双潮	5.5515%	33,101.23	现金+股份	596,200	含现金174.25万元
杭州景珑	2.6495%	19,151.24	股份	722,800	纯股份
闻名泉盈	2.3372%	22,750.05	股份	973,400	纯股份
深州双信	2.3372%	22,750.05	股份	973,400	纯股份
新锦华盈	2.3318%	17,787.69	股份	762,900	纯股份
杭州逸星	2.2955%	18,239.69	股份	794,500	纯股份
朋锦睿恒	2.2864%	7,647.16	股份	334,500	纯股份
新潮启福	2.0837%	21,043.51	股份	1,009,900	纯股份，标的股权存在质押
闻名泉泓	1.9268%	17,570.86	股份	911,900	纯股份
欧普照明	1.7217%	13,680.08	股份	794,500	纯股份
马亦峰	1.6366%	10,289.83	现金+股份	628,700	含现金457.97万元
双睿汇银	1.2105%	9,873.48	股份	815,600	纯股份
代明贸易	1.2000%	11,103.22	股份	925,300	纯股份
胡洁	1.1470%	8,749.67	股份	762,900	纯股份
苏州源瀚	0.9634%	8,351.56	股份	866,900	纯股份
泛城一号	0.9299%	5,013.73	现金+股份	539,300	含现金477.75万元
徐旻	0.8729%	4,305.39	现金+股份	493,300	含现金553.20万元
舒义	0.8516%	3,597.36	现金+股份	422,400	含现金697.20万元
杭州桦茗	0.8115%	4,682.92	股份	577,100	纯股份
赵朝宾	0.7905%	3,339.26	股份	422,400	纯股份
李景霞	0.7791%	7,583.49	股份	973,400	纯股份
付嵩洋	0.7791%	7,583.49	股份	973,400	纯股份
嘉兴宸玥	0.7405%	7,422.62	股份	1,002,400	纯股份
新梯视联	0.6648%	5,071.30	股份	762,900	纯股份
宇梯视鑫	0.6648%	5,071.30	股份	762,900	纯股份
万梯视鑫	0.6648%	5,071.30	股份	762,900	纯股份
张福茂	0.4620%	2,814.14	现金+股份	609,100	含现金152.94万元
丽水中晶	0.4405%	2,876.57	股份	652,900	纯股份
KL（HK）	0.4347%	4,208.41	股份	968,100	纯股份，外国战略投资者
宜兴梓源	0.3156%	2,407.49	现金+股份	762,900	含现金346.04万元
纪建明	0.3146%	2,605.08	股份	828,100	纯股份
杭州圆景	0.3080%	2,150.91	股份	698,400	纯股份
王威	0.3075%	2,148.83	现金+股份	698,800	含现金29.77万元
上海欣桂	0.3050%	1,487.92	股份	487,900	纯股份
张晓剑	0.3050%	2,412.15	股份	790,900	纯股份
九黎优潮	0.2643%	2,575.91	股份	974,600	纯股份
北京观塘智	0.1948%	1,895.98	股份	973,300	纯股份
北京好未来	0.1763%	1,818.88	股份	1,031,600	纯股份
张立	0.1476%	795.82	现金+股份	539,200	含现金75.83万元
JD E-COMMERCE	0.1449%	1,388.48	股份	958,200	纯股份，外国战略投资者
湖州合富嘉	0.1398%	1,449.93	股份	1,037,100	纯股份

差异化定价判断表

差异维度	是否存在差异	具体表现	原因
估值差异	是	各交易对方隐含100%估值差异明显，从约334,500万元至约1,247,400万元不等，明显偏离834,300万元评估值	交易对方初始取得成本、持股时间、谈判地位不同，上市公司结合谈判情况采取差异化定价
支付方式差异	是	9名交易对方获“现金+股份”，其余36名交易对方获纯股份；现金对价合计2,964.95万元，股份对价合计776,477.51万元	不同交易对方存在税务、现金退出及谈判安排差异
支付时间差异	否	主对价支付时间安排基本一致，剩余现金对价约定于交割日后3个工作日内支付；未设置不同交易对方间不同分期支付期数	统一交割安排，交易对价支付节奏不存在实质性差异

四、标的公司主营业务

产品体系

新潮传媒主要经营户外广告的开发和运营，核心产品包括：一是户外数字媒体广告服务，以智能屏为主，截至2026年3月末运营约76.78万个点位，覆盖全国约200余座城市；二是户外平面媒体广告服务，包括牛框框海报和社区门禁媒体，截至2026年3月末约4.24万个点位。截至报告期末，标的公司合计运营约81.03万个广告点位。

核心技术

标的技术体系包括新潮楼盘字典、品牌资产管理系统、智能投放系统、智能竞价系统、联网发布及上刊系统、广告链路安全投放技术、广告全量数字化监播系统、智能效果归因系统等8项核心技术。标的公司通过“标签、选点、智能投放、效果归因”四个环节实现数字化运营。

客户结构

新潮传媒累计服务超过5,000家客户，客户以日用消费品、互联网、商业及服务等为主。2025年度，标的公司当年广告投放金额超过2,000万元的品牌客户形成收入占比约39%。前五大客户包括京东、抖音、阿里巴巴、剑南春、内蒙古西贝餐饮等。京东为标的公司5%以上股东，相关交易构成关联交易，但标的公司不存在对单一客户重大依赖。

资质和行业地位

标的公司主要从事广告发布业务，无需办理广告发布登记，已取得业务开展所需的营业执照等资质。根据中国广告业协会数据，标的公司在中国户外广告企业中的市场份额为2.7%，处于行业领先地位。

行业市场规模、增速、竞争格局和未来前景

根据中国广告业协会数据，2024年中国广告行业市场规模约1.5万亿元，同比增长10.9%；户外广告市场规模约852.2亿元，在线下广告中占比约59.3%。预计中国广告市场以约10.0%年复合增长率扩张，2029年有望突破2.5万亿元；户外广告市场预计维持约7.1%年复合增长率，2029年有望突破约1,202亿元。竞争格局方面，户外广告行业参与者较多，主要包括分众传媒、兆讯传媒、德高中国、联掌门户、趣致集团、雅仕维等。本次交易后，以2024年中国境内户外广告收入规模统计，上市公司市占率将从14.5%提升至17.2%；以电梯媒体资源点位统计，将从24.7%提升至30.2%。未来行业增长驱动力包括品牌广告需求提升、新一线城市户外广告投放增加、户外媒体数字化转型以及媒体资源下沉。

五、标的公司财务数据

利润表

项目	2024年	2025年	2026年1-3月
营业收入（万元）	198,828.68	172,664.44	36,461.01
营业成本（万元）	126,453.39	108,583.55	22,022.92
利润总额（万元）	3,224.29	3,801.09	2,443.96
净利润（万元）	3,301.68	4,808.91	1,843.77
归母净利润（万元）	4,190.02	5,406.32	1,876.77

增速分析：2025年营业收入同比-13.16%，营业成本同比-14.13%，净利润同比+45.64%，归母净利润同比+29.03%。收入下降主要系标的公司优化固定租金点位数及部分传统消费品客户投放收缩；净利润上升主要受益于降本增效及非经常损益。2026年1-3月营业收入为36,461.01万元，未年化占2025年约21.12%。

分产品收入及毛利率

产品	2024年收入（万元）	2025年收入（万元）	2026年1-3月收入（万元）	2024年毛利率	2025年毛利率	2026年1-3月毛利率
户外数字媒体	175,828.73	156,320.36	34,111.21	未披露	未披露	未披露
户外平面媒体	20,350.82	13,899.40	1,881.80	未披露	未披露	未披露
主营业务合计	196,179.55	170,219.76	35,993.01	36.29%	36.52%	38.96%

增速分析：2025年户外数字媒体收入同比-11.09%，户外平面媒体收入同比-31.70%，主营业务收入合计同比-13.23%；与整体收入下降趋势一致，平面媒体收缩幅度更大，主要因标的公司将数字媒体作为重心，且平面媒体收入中低效投放减少。

资产负债表

项目	2024年末	2025年末	2026年3月末
资产总额（万元）	456,660.26	428,476.82	422,022.88
负债总额（万元）	120,995.28	98,699.75	89,794.70
所有者权益（万元）	335,664.99	329,777.08	332,228.18
资产负债率	26.50%	23.04%	21.28%

增速分析：2025年末资产总额同比-6.17%，负债总额同比-18.43%，所有者权益同比-1.75%；资产和负债同步下降主要系使用权资产和租赁负债减少，资产负债率下降体现标的公司租赁规模收缩、财务结构有所优化。

现金流量表

项目	2024年	2025年	2026年1-3月
经营活动产生的现金流量净额（万元）	65,103.97	71,248.74	15,333.54
投资活动产生的现金流量净额（万元）	-66,034.38	-45,385.10	-10,739.00
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	-59,742.36	-46,614.45	-9,934.72
现金及现金等价物净增加额（万元）	-60,673.52	-20,713.71	-5,311.24

增速分析：2025年经营活动现金流净额同比+9.44%，与净利润增长方向一致；投资活动净流出收窄，主要因理财及定期存款净投放规模下降；筹资活动净流出收窄，主要因租赁付款减少。整体现金流与标的公司降本增效、收缩租赁点位策略匹配。

六、资产评估

两种方法结果对比

本次评估以2025年3月31日为基准日，分别采用市场法和资产基础法。市场法评估值为834,300.00万元，较合并报表归母所有者权益账面值338,348.70万元增值495,951.30万元，增值率146.58%；资产基础法评估值为397,698.62万元，较合并报表归母所有者权益账面值增值59,349.92万元，增值率17.54%。市场法结果比资产基础法高436,601.38万元，差异率109.78%。最终采用市场法结果，主要原因是市场法反映公开市场对企业整体价值定价，能更好体现媒体资源网络、数字化能力、客户资源等账外无形资产价值。

WACC

本次评估未选择收益法，未测算WACC。

收入预测明细

本次市场法评估以标的公司2024年度经审计营业收入198,828.68万元作为价值因子，未编制未来年度收入预测。

敏感性分析

草案未单独披露针对评估结论的敏感性分析表。

可比公司价值比率明细表

业务/主体	可比公司	修正后价值比率（EV/S，倍）	权重
新潮传媒整体	分众传媒	4.03	50%
新潮传媒整体	兆讯传媒	2.74	50%
新潮传媒整体	趣致集团	10.67	0%
新潮传媒整体	联掌门户	8.17	0%

市场法关键参数及计算过程表

参数	数值/说明
加权修正后价值比率（EV/S）	3.39倍（4.03×50%+2.74×50%）
价值比率中位数	6.94倍（四家可比公司修正后EV/S排序取中）
被评估单位收入	198,828.68万元（2024年度经审计营业收入）
缺乏流动性折扣率	中国大陆32.28%；中国香港25.16%；美国30.89%
现金及现金等价物/货币资金类资产	204,741.09万元
非经营性资产负债净值	草案未单独披露，以货币资金类资产、付息债务、少数股东权益调整反映
付息债务	46,539.74万元
少数股东权益	-3,092.33万元
最终股东全部权益价值	834,300.00万元

市场法计算过程：企业整体价值EV=673,035.00万元；股东全部权益价值=EV+货币资金类资产-付息债务-少数股东权益=673,035.00+204,741.09-46,539.74+3,092.33=834,300.00万元。

七、业绩承诺与补偿安排

本次交易无此安排。草案明确本次交易无业绩补偿承诺、无减值补偿承诺。原因：本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦未导致控制权变更，不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形。交易双方基于经营风险与经营职权相匹配原则，约定不设置业绩承诺及补偿安排。本次交易无需计算净利润覆盖率。

八、转让协议重要条款

分期支付安排

现金对价由税款支付和剩余现金对价支付组成。自然人、合伙企业、境外交易对方适用不同税款申报、代扣代缴及收方限制账户安排。剩余现金对价自交割日起3个工作日内支付。

先决条件

交割前提条件包括：交易文件签署且有效；无禁令；陈述与保证真实；无重大不利影响；取得全部第三方同意；完成内部批准；标的公司完成股份公司变更为有限责任公司；标的资产过户登记；收到交割交付物等。

A组/B组不同安排

本次交易未采用“A组/B组”表述。但协议对不同类型交易对方区分了锁定期、税款支付和股份质押安排：张继学、朋锦睿恒适用12个月起分批解锁至60个月并承担相关担保；重庆京东、JD E-COMMERCE适用三分阶段各1/3解锁；其他交易对方适用12个月锁定。张继学还承担赔偿责任、青浦项目、税款担保的股份质押义务。

九、并购前后上市公司财务对比

备考财务指标表

项目	2025年交易前	2025年交易后（备考）	2026年1-3月交易前	2026年1-3月交易后（备考）
资产总额（万元）	2,021,533.05	2,949,140.37	2,128,494.77	3,049,159.51
负债总额（万元）	560,102.20	719,744.25	538,568.24	689,034.14
归属于母公司所有者权益（万元）	1,424,920.48	2,197,488.76	1,544,548.34	2,315,641.76
营业收入（万元）	1,275,869.65	1,448,534.09	291,516.07	327,977.07
归属于母公司所有者的净利润（万元）	294,633.25	299,309.96	178,955.56	180,574.20
基本每股收益（元/股）	0.20	0.19	0.12	0.11
净资产收益率	未披露	未披露	未披露	未披露

商誉金额说明：根据备考财务报表编制假设，截至2026年3月末，本次交易完成后上市公司商誉为466,987.62万元，占合并后上市公司总资产比例为15.32%，占净资产比例为19.79%。

十、风险因素

交易相关风险

1. 本次交易的审批风险；
2. 本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险；
3. 标的公司评估增值较高的风险；
4. 商誉减值的风险；
5. 部分交易对方持有的标的公司股份存在权利负担的风险；
6. 本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险；
7. 本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险；
8. 交易后的业务整合及管理风险。

标的公司相关风险

1. 产业政策及行业监管风险；
2. 经济波动的风险；
3. 市场结构调整及市场竞争的风险；
4. 报告期内标的公司业绩下滑的风险；
5. 媒体资源租赁变动的风险；
6. 应收账款坏账损失风险；
7. 技术更新的风险；
8. 人才流失风险；
9. 广告发布违规风险。

其他风险

1. 股票价格波动风险；
2. 不可抗力风险。

十一、合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、第四十六条、第四十七条等规定；不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条规定；不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组情形。独立财务顾问和法律顾问均发表了合规性明确意见。本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查、标的公司整体变更为有限责任公司后方可实施。

十二、协同效应描述

本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦户外广告主业，拓展社区场景优质资源点位，扩大城市生活圈媒体网络覆盖范围。协同效应主要体现在：一是媒体资源协同，上市公司楼宇、影院媒体与标的公司社区智能屏点位互补；二是客户资源协同，上市公司大型品牌客户与标的公司中小广告主、电商平台客户可双向导流；三是数字化技术协同，双方可共建智能投放、数据归因和监播系统；四是成本协同，整合媒体资源采购、运维服务商管理和销售体系。上市公司计划从业务、资产、财务、人员、机构五方面对标的公司实施整合管控。

十三、分析师点评

以下为个人分析，不构成投资建议。

1. 差异化定价实质是“一揽子交易谈判”，但需关注公允性证明

本次交易各交易对方隐含100%估值从约33.45亿元到约124.74亿元，差异极大，远超评估值83.43亿元。草案解释为初始取得成本、谈判地位等因素影响，但在监管审核中，这种大幅差异化定价通常需要更清晰的逐户公允性论证。对中小投资者而言，核心不是“是否有差异”，而是“是否有人为抬高个别交易对方对价、变相补偿或安排退出的问题”。尤其需要关注朋锦睿恒、上海欣桂等隐含估值显著偏低的交易对方，是否存在低价关联安排；以及重庆京东、百度在线等机构股东高隐含估值是否隐含战略溢价。

2. 无业绩承诺增加整合失败概率

本次交易未设置业绩承诺，主要依据是交易对方非控股股东、控制权未变更。但标的公司2024年刚扭亏、2025年收入下滑13.16%，盈利规模仅5,406.32万元，商誉却达到466,987.62万元。若整合后协同效应不及预期，商誉减值风险由上市公司股东承担，原股东无补偿责任。分众传媒股价目前已有较高历史估值，并购后每股收益2025年从0.20摊薄至0.19，短期回报并不明显。无业绩承诺的背景下，投资者应更保守地看待交易对价合理性。

3. 市场法评估放大了周期性和流动性因素

本次评估最终采用市场法，价值比率取分众传媒和兆讯传媒各50%权重，舍弃海外两家可比公司。被评估单位收入为2024年度198,828.68万元，但收入连续两年下滑，使用静态历史收入可能滞后于实际经营趋势。流动性折扣取32.28%，对评估值压降明显。但市场法仍无法完全排除二级市场情绪影响。在户外广告行业景气波动较大的背景下，83.43亿元对价对应静态市盈率高达199倍左右，估值安全边际有限。

核心跟踪指标： - 新潮传媒2026年全年营业收入能否止跌回升； - 并购后上市公司单屏创收和媒体点位刊挂率变化； - 商誉减值测试及备考每股收益是否持续摊薄； - 关联交易占比及京东、阿里、抖音等电商推广收入可持续性； - 深交所审核、证监会注册及经营者集中审查进程。

一句话总结： 高估值、无业绩承诺的同行业整合，成败取决于协同执行。

结构化事实卡片

字段	受控取值	原文依据
支付方式	现金+股份	“本次交易以发行股份、支付现金的方式支付交易对价”；调整后现金对价2,964.95万元，股份对价776,477.51万元
差异化定价-估值差异	是	“上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价”
差异化定价-支付方式差异	是	部分交易对方为“现金+股份”，部分为纯股份；支付方式表列示现金对价与股份对价差异
差异化定价-支付时间差异	否	协议约定剩余现金对价于交割日起3个工作日内支付，未披露不同交易对方间主要对价分期支付或支付时间不同
分期支付期数	无	本次交易对价未设置分期支付期数
是否业绩承诺	否	“本次交易有无业绩补偿承诺：无”
承诺净利润覆盖比例	不适用	本次交易无业绩承诺，不适用净利润覆盖率
业绩承诺期限	不适用	本次交易无业绩承诺
主要股东锁定期	12个月（张继学/朋锦睿恒最长60个月）	张继学、朋锦睿恒自股份上市之日起12个月内不得转让，此后分批解锁至60个月；其他主要交易对方12个月起
收购比例	90.02%	“上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张继学、重庆京东、百度在线等45个交易对方合计持有的标的公司90.02%股权”
最终评估方法	市场法	“中联评估以2025年3月31日为评估基准日，分别采用了市场法和资产基础法对新潮传媒进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果”
评估增值率	146.58%	“标的公司经审计后归属于母公司股东净资产账面价值为338,348.70万元，评估值为834,300.00万元，增值额为495,951.30万元，增值率为146.58%”
是否构成重组上市	否	“本次交易不构成重组上市”
是否关联交易	是	“本次交易构成关联交易”
是否跨行业收购	是	按已知信息，收购方申万行业为教育，标的行业为户外广告，行业分类不同；草案业务口径上双方均属于户外广告领域
收购方行业	教育	已知信息
标的行业	户外广告	已知信息