002128 电投能源历次草案修订变化对比

对比对象

公告日期	版本状态	Wiki 状态
2026-03-07	草案修订稿	未生成完整 Wiki
2026-04-08	草案修订稿（最新版）	已有完整 Wiki

一句话结论

最新版（2026-04-08）属于真实实质更新，变化虽聚焦于交易作价、估值结论表述和募配安排等有限几个条款，但因涉及交易金额增加约1.51亿元、配套融资方案从“未披露”到明确45亿元，属于具有经济和财务实质影响的修订，而非短期补丁。最重要的经济条款变化是交易金额因期后增资事项而调整，估值结论从隐含选择到明确载定以资产基础法为最终结论。

关键变化表

项目	前版（2026-03-07）	最新版（2026-04-08）	变化及意义
交易作价	109.98亿元	111.4919亿元	增加约1.5119亿元，系评估基准日期后增资导致；交易价款由“协商”性质向“评估结论+期后增资”的明确公式化方向演进
标的名称简称	国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司	白音华煤电	非实质变更，仅为简化表述；但标志草案行文趋于正式化
募集配套资金	未披露	45.00亿元	前版虽在正文中有募集配套资金用途描述，但程序化字段标记为“未披露”；最新版明确募配总额，对市场判断本次交易的总融资压力有参考意义
估值方法表述	资产基础法、收益法（未载明最终结论取向）	资产基础法、收益法（以资产基础法评估结果作为最终评估结论）	明确了最终定价依据，消除了此前版本可能存在的对混合估值的疑虑；对投资者理解交易作价形成机制有直接帮助
股份发行价格（除息后）	14.77元/股	14.47元/股	本次新增了2025年中期权益分派导致的除息调整，反映了公司利润分配对发行底价的最新影响
股份发行数量	649,174,342股	662,633,381股	因除息后发行价格降低，同等股份对价对应的股数增加；交易对方持股比例相应由22.46%升至22.82%

为什么变化

公司明确披露的原因

1. 期后增资导致交易作价调整

最新版草案明确载明：评估基准日后，白音华煤电发生了一次增资，增资额为人民币15,100.00万元。该笔期后增资由交易对方全额认缴并已完成实缴，且未包含于资产评估报告的评估范围及评估结论中。因此，最终交易价款由经备案的评估结果（1,099,819.19万元）加上期后增资金额（15,100.00万元）确定，共计1,114,919.19万元。此为交易金额从109.98亿元变为111.4919亿元的直接原因。

1. 中期权益分派实施完成

最新版草案载明：2025年5月21日公告2024年度派息0.80元/股，2026年2月28日公告2025年中期派息0.30元/股。前版仅反映了年度派息，除息后发行价为14.77元/股；最新版叠加中期派息后，发行价进一步调整为14.47元/股。

1. 合同体系完善

最新版草案新增《业绩补偿协议之补充协议（二）》，前版仅有《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》。这表明在草案修订期间，交易双方就业绩补偿安排进行了进一步细化和确认。

1. 董事会和股东会审议程序推进

最新版已完成的程序较前版表述更为完备，包括：2025年第十三次临时董事会审议通过正式方案、国务院国资委批准、2025年第六次临时股东会审议通过。前版虽也载明这些程序，但最新版将“本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施的相关议案已经上市公司董事会审议通过”作为独立要点予以强调，反映了方案细节的完备化。

1. 估值结论表述明确化

前版虽在具体评估章节中可推知最终选取资产基础法结果，但在草案结构化总结层面未予突出。最新版在“交易金额”字段的估值方法中明确标注“以资产基础法评估结果作为最终评估结论”，使相关披露更加清晰。

分析师根据变化作出的合理判断

1. 期后增资的纳入具有价格补偿性质

评估基准日为2025年3月31日，而增资完成于此后，且增资由交易对方单方实缴。将增资额全额加回交易对价，实质是上市公司在购买标的股权时将原股东新增投入的成本予以覆盖，这种处理在国企同一控制下重组中较为常见，符合国资对评估结果与交易实质匹配性的要求。

1. 估值结论的明确化有助于减少市场疑虑

前版允许投资者从大量数据中自行推断最终结论，而最新版直接明示以资产基础法为最终定价依据，这意味着收益法结果仅作为参考，不参与直接定价。这降低了因未来收益预测不确定性而对交易价格产生争议的可能性，也符合能源行业（尤其是煤电资产）并购中偏重资产基础法的惯例。

1. 合同细化对应于监管审核推进阶段

前版草案签署于2026年3月，最新版签署于4月，在此期间深交所审核工作可能在推进中。本次新增《业绩补偿协议之补充协议（二）》，可合理判断为在问询或反馈阶段对业绩承诺期、补偿计算方式等条款做了进一步明确。具体条款变化由于程序化底稿未提取全文差异细节，现有草案证据未明确说明。

1. 股本结构数据全线更新

发行价格调整导致发行股数、持股比例等关键数据整体更新，该变化虽源于派息的被动技术调整，但直接影响中小股东在交易后的持股地位和每股收益表现，属于虽由外部因素引发却具有实质影响的修订。

与 2026-03-07 版本相比

共同之处

两个版本均明确收购白音华煤电100%股权，支付方式为股份+现金，股份支付占总对价86%，现金支付占14%。交易性质为同一控制下关联交易，不构成重组上市。评估基准日（2025年3月31日）和审计基准日（2025年9月30日）保持一致。业绩承诺资产的界定、补偿机制框架、锁定期安排等核心条款在两个版本间未发生实质变化。

版本间主要差异数据对比

对比维度	2026-03-07版	2026-04-08版
草案签署日期	二〇二六年三月	二〇二六年四月
交易金额数字	109.98亿元（约数）	111.4919亿元（精确数）
估值方法标注	资产基础法、收益法	资产基础法、收益法（以资产基础法为最终评估结论）
募集配套资金标注	未披露	不超过45亿元
除息后发行价	14.77元/股	14.47元/股
发行股份数量	649,174,342股	662,633,381股
交易完成后持股比例	22.46%	22.82%
合同协议体系	4份协议	5份协议（新增业绩补偿协议之补充协议（二））
已履行程序表述	完成程序列表	完成程序列表并突出强调董事会审议填补措施议案

变化对交易结构的影响

交易金额增加约1.51亿元，由于支付比例未变，股份对价和现金对价均同比例放大。现金对价部分原需通过募集配套资金或自筹资金解决，45亿元募配方案在最新版明确后，现金缺口覆盖率进一步提高，但实际募集情况仍取决于市场询价结果。

发行价格调低0.30元/股导致交易对方所获股份数量增加约1,346万股，占发行后总股本比例从22.46%升至22.82%，国家电投集团及下属公司合计持股比例相应从65.70%升至65.86%。对中小股东而言，交易完成后每股收益的摊薄效应仅因股本扩张而略微增加，但整体影响微乎其微（以2024年度备考EPS为例，基本每股收益保持2.35元不变）。

本次修订是否回应了外部关切

最新版并未直接引用深交所反馈意见文件或问询函的回复内容，但结合修订方向判断：估值结论的明确化、合同体系的完善、募配方案的具体化等，均指向对投资者信息透明度的回应，与监管审核阶段通常会提出的“估值方法选取理由”“募配规模测算依据”等问题高度契合。程序化底稿指出“本次交易完成后每股收益被摊薄的填补措施的相关议案已经上市公司董事会审议通过”，亦为对中小投资者回报保护问题的回应。

不变事项

以下核心结构和条款在两个版本间保持不变：

• 交易对方：国家电投集团内蒙古能源有限公司（单一交易对方，不存在差异化定价）；
• 标的资产：白音华煤电100%股权；
• 主营业务：煤炭、电解铝、电力，与上市公司高度协同；
• 交易性质：构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市；
• 评估方法：资产基础法和收益法并行评估，均在两个版本中载明（前版未明确最终结论取向）；
• 收购比例：100%，交易后成为上市公司全资子公司；
• 评估账面值：753,316.10万元；
• 资产基础法评估值：1,099,819.19万元；
• 收益法评估值：1,075,460.47万元；
• 支付结构比例：股份支付86%，现金支付14%；
• 业绩承诺资产：采矿权和铝电资产（白音华铝电股东全部权益）；
• 承诺净利润金额与补偿公式：现有草案证据未显示相关数字在两个版本间有调整；
• 锁定期：交易对方所获股份锁定36个月，附有股价触发延长机制；
• 过渡期损益归属：收益归上市公司，亏损由交易对方现金补足；
• 财务基准：报告期均为2023年度、2024年度和2025年1-9月，审计基准日2025年9月30日，评估基准日2025年3月31日；
• 商誉：同一控制下企业合并，不新增商誉；
• 独立财务顾问：中信证券。

对投资分析的影响

以下为分析判断，不构成投资建议。

交易作价的增信效应

最新版交易金额从109.98亿元调整至111.4919亿元，增加部分为交易对方基准日后实缴的增资额。这种做法相当于原股东以现金形式向标的公司注资，再通过交易对价从上市公司收回，实质不改变交易方的经济利益净额。对上市公司而言，支付新增的1.51亿元对价换取了标的公司货币资金或净资产的同规模增加，备考资产负债表上资产与负债（或权益）同向变动，不产生额外净债务或净资产消耗。

募配方案的融资压力分析

最新版明确配套融资不超过45亿元，其中16亿元用于支付重组现金对价及交易费用，剩余29亿元用于在建项目及补流偿贷。前版虽在各处有同样表述，但结构化字段缺失导致外部数据商未提取，信息不对称风险降低。以45亿元募配上限定格后，实际发行价和询价结果将决定真实募集额：若以14.47元/股为基础，发行约3.11亿股方才达到上限；若发行价低于除息后底价（14.47元），募配规模和股本扩张将同步缩减。现金对价缺口需通过自有资金或自筹渠道弥补，上市公司交易前资产负债率仅约25%，融资弹性较大，短期偿债压力有限。

股本摊薄效应微增

因除息后发行价从14.77元降至14.47元，交易对方所获股份数量增加约1,346万股，备考总股本从约28.91亿股增至约29.04亿股，新增股本扩张约0.46%。对2024年度备考EPS的测算显示，基本每股收益仍为2.35元，摊薄效应在四舍五入后不显现。但若叠加配套融资在底价附近足额发行，总股本将进一步扩张，届时的EPS摊薄需另行测算。

业绩承诺的保护效力未变

承诺净利润覆盖比例约30.44%（根据Wiki数据），仍低于同行业可比交易的中位水平。但补偿上限达574,894.82万元，占交易金额的51.57%，对纯收益法评估的采矿权和铝电资产的买方保护较为充分。值得注意的是，标的公司大部分资产（如煤炭和火电资产）以资产基础法定价，不参与业绩承诺，若煤炭价格或电价出现超预期下跌，对应的资产减值风险需由上市公司全额承担，而交易对方对此不负有补偿义务。该风险结构在两个版本间未发生变化。

估值风险的边际变化

前版未明确最终评估结论时，投资者可能疑虑是否存在混合定价或协商调整的空间。最新版明确以资产基础法为最终结论后，估值逻辑更加清晰：标的公司整体按净资产重置成本定价，避免了收益法下对煤、铝价格走势过度依赖的不确定性。但敏感性分析揭示铝价下跌3%将导致评估值下降约14.37%，煤价下跌3%影响约5.56%，标的对大宗商品价格的敏感性仍高居不下，该风险同样在两个版本间未发生改变。

审批进度的积极信号

最新版补充了2025年第十三次临时董事会和第六次临时股东会已审议通过的信息，国务院国资委也已批准交易。这表明上市公司的内部决策程序已全部完成，交易已进入监管审核阶段。深交所审核和中国证监会同意注册是剩余主要环节，审批风险已从多维度收敛至监管层面的最终审核。

合同细化的潜在影响

新增《业绩补偿协议之补充协议（二）》，文件标题见诸最新版草案的目录和释义部分。由于程序化底稿未提供该补充协议的具体文本内容，现有草案证据未明确说明其条款变化。在后续分析中，若该补充协议涉及承诺期延长、补偿公式调整或现金补偿担保措施增强，则对上市公司的保护可能趋强；若涉及补偿责任豁免或限额，则需警惕保护力度减弱。投资者应在完整草案披露后核实该补充协议的具体条款。

核心跟踪指标建议

• 铝价走势（A00铝现货价格）：决定标的资产估值敏感性和未来盈利能力；
• 配套融资的实际发行价格和规模：决定股本摊薄的真实程度；
• 《业绩补偿协议之补充协议（二）》条款：影响上市公司的交易保护水平；
• 宝泰仑12.54亿元股权款回收进展：标的资产风险的主要不确定来源；
• 交易完成后资产负债率的变化及压降计划执行情况。