石基信息(002153)收购思迅软件13.50%股权 — 草案摘要与分析

文件信息

• 股票代码：002153（深圳证券交易所，主板）
• 上市公司：石基信息
• 标的公司：思迅软件
• 交易类型：发行股份购买资产
• 草案标题：北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）
• 草案版本：草案修订稿
• 签署日期：2026年6月（根据草案中独立财务顾问声明页、审计报告日期及最后签署的日期的上下文推断）
• 独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司
• 评估机构：中资资产评估有限公司
• 审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、交易背景

政策与产业背景

本次交易是在国家鼓励上市公司通过并购重组提升发展质量的背景下进行的。国务院和中国证监会于2024年密集出台了一系列政策，如《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》和《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司通过并购重组聚焦主业、提升资源配置效率。同时，软件产业作为国家战略性产业，在2020年国务院印发的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》中被鼓励进行资源整合和重组并购。这些政策为石基信息收购其控股子公司思迅软件的少数股权提供了明确的政策支撑。

从产业层面看，思迅软件所处的零售数字化领域市场空间广阔。实体零售业的数字化转型已成为必然趋势，中小微商户对门店信息化管理的需求持续提升。同时，思迅软件深度参与的聚合支付技术服务市场，作为第三方支付产业链上的重要环节，随着移动支付的普及和支付场景的深化发展，仍具备增长潜力。上市公司通过本次收购，进一步整合零售领域的业务资源，是其深化大消费行业信息系统布局的战略举措。

交易目的

本次交易的核心目的是提升上市公司对核心盈利资产的权益比例与管理控制力。思迅软件作为石基信息的控股子公司，业绩优良，2025年度净利润高达13,723.26万元，是上市公司重要的利润来源。通过发行股份购买其13.50%的少数股权，石基信息在思迅软件的持股比例将从66.23%提升至79.73%，直接增厚归属母公司的净利润，改善上市公司的盈利指标。此举也避免了现金收购对上市公司流动性的占用，增强了公司的抗风险能力。

二、交易结构

本次交易形式为发行股份购买资产。上市公司石基信息拟向上海云鑫、张育宏和张伟3名交易对方发行股份，购买其合计持有的思迅软件13.50%股份，对应14,312,500股。交易完成后，石基信息持有思迅软件79.73%股份。

交易价格方面，基于评估基准日2025年4月30日思迅软件100%股权的评估值160,225.63万元，经各方协商确定13.50%股权的交易价格为21,607.62万元。支付方式为全股份支付，发行价格为6.54元/股，经2024及2025年度权益分派调整后，最终确定为6.52元/股，共计发行33,140,521股。资金来源为上市公司向交易对方发行股份，无需现金支出。

本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易，亦不构成重组上市。由于标的资产相关指标占上市公司对应指标的比例均低于50%，故不构成重大资产重组。在交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为李仲初先生，控制权未发生变更，因此不构成重组上市。上海云鑫虽与蚂蚁集团为公司第二大股东淘宝（中国）的关联方，但经论证不构成一致行动人，故本次交易不构成关联交易。

三、交易对方及差异化定价

交易对方明细表

交易对方	持股比例	支付总对价（万元）	支付方式	隐含100%估值（万元）	备注
上海云鑫	9.86%	15,776.39	全股份	160,081.33	蚂蚁集团全资子公司。对价对应9.86%股权。
张育宏	2.56%	4,103.56	全股份	160,081.33	目标公司创始人、董事、总经理。对价对应2.56%股权。
张伟	1.08%	1,727.67	全股份	160,081.33	目标公司创始人、董事、副总经理。对价对应1.08%股权。
合计	13.50%	21,607.62	-	-	-

差异化定价判断表

差异维度	是否存在差异	具体表现	原因
估值差异	否	各交易对方的支付对价均按其持股比例乘以统一的100%股权交易作价160,081.33万元计算，不存在对同一资产的估值差异。	所有出售方均为普通股股东，同股同权。
支付方式差异	否	全体交易对方均采用全股份支付，无交易对方接受现金或其他方式支付。	上市公司旨在通过此次交易提升对子公司的控制权，并节约现金。该支付方式经各方协商一致确定。
支付时间差异	否	全部交易对价的股份均在标的资产交割完成后一次性发行，无分期支付或不同交易对方之间支付时间点不同的安排。	协议约定自交割日起5个交易日内办理股份登记手续，支付安排一致。

四、标的公司主营业务

产品体系及经营模式

思迅软件是一家聚焦于零售行业数字化领域的标准化软件产品开发商及相关支付技术服务商。公司构建了“智慧零售”、“SaaS（如天店系列）”、“数字运营”和“思迅Pay”四大业务板块，覆盖商超、便利店、专卖店等多种零售业态，从前中后台综合管理和线下线上一体化的双重维度为中小微零售商户数字化转型赋能。

公司经营模式以“标准化产品+渠道经销”为核心。软件产品销售主要采取买断式经销模式，拥有覆盖全国约2,000余家经销商和300多个城市的强大渠道网络。支付技术服务业务则直接与收单机构合作，基于思迅Pay功能模块，通过交易流水的核算获取服务收入。

核心技术、客户结构与行业地位

公司在零售专用软件领域拥有深厚的技术积累，核心技术包括智能促销引擎、多平台智慧零售终端技术、支付交易引擎等11项关键技术，并拥有14项发明专利和175项软件著作权。其客户结构呈现分散化特征，主要服务中小微零售商户，累计服务门店超70万家。尽管单个主体市场份额均不足1%，但思迅软件凭借其完整的产品体系、成熟的渠道网络和良好的品牌口碑，已成为国内零售流通信息化领域的知名解决方案供应商和领导者之一。

所处行业市场规模与竞争格局

思迅软件所处的软件和信息技术服务业行业规模巨大。根据工信部数据，2025年1-11月全国软件业收入达139,777亿元，同比增长13.3%。其细分市场，即中小微商户数字化升级服务行业，2023年市场规模超1,000亿元，预计到2027年将达2,294亿元。其参与的聚合支付市场，2024年全国移动支付金额已达563.70万亿元。总体而言，这是一个市场空间广阔、但参与者众多且竞争激烈的领域。市场的长期驱动力来自于中小微商户数字化转型的刚性需求和移动支付的持续渗透。未来，公司能否在激烈的竞争格局中，凭借技术优势和渠道壁垒持续扩大市场份额，是支撑其长期增长前景的关键。

五、标的公司财务数据

利润表

项目	2024年	2025年
营业收入	33,099.23	33,387.69
营业成本	11,366.14	10,649.55
营业利润	14,354.62	15,995.70
利润总额	14,356.73	15,803.04
净利润	12,359.64	13,723.26
归母净利润	12,359.64	13,723.26

增速分析： 2025年营业收入同比增长0.87%，增速较低，主要受软件产品收入下滑拖累。尽管营收规模变动不大，但2025年净利润同比增长11.03%，利润增速显著高于营收增速。这主要得益于成本端的优化，包括毛利率提升（从65.66%升至68.10%）以及期间费用（特别是研发费用和销售费用）的有效控制，使盈利能力得到增强。这与行业整体竞争加剧，企业通过降本增效维持利润增长的普遍趋势一致。

分产品收入及毛利率

项目	2024年收入	2025年收入	2024年毛利率	2025年毛利率
技术服务	25,305.70	26,122.99	58.56%	62.77%
软件产品	7,235.69	6,690.99	94.03%	92.35%
配套硬件产品及其他	557.84	573.72	19.65%	28.14%
合计	33,099.23	33,387.69	65.66%	68.10%

增速分析： 2025年技术服务收入同比增长3.23%，是公司收入增长的主要驱动力，其收入占比从76.45%提升至78.24%，结构进一步向高毛利率的服务业务集中。技术服务毛利率同比提升4.21个百分点至62.77%，对整体盈利能力提升作用显著。软件产品收入同比下降7.53%，连续两年下滑，毛利率亦微降1.68个百分点，反映出传统软件业务受经济环境及市场竞争的双重压力。公司业务结构转型以及对成本的有效管控，对冲了产品收入下滑的风险，整体趋势符合行业向SaaS和服务化转型的规律。

资产负债表

项目	2024年12月31日	2025年12月31日
资产总计	47,572.74	52,439.71
负债合计	9,478.70	9,886.17
所有者权益	38,094.04	42,553.55

增速分析： 总资产同比增长10.23%，达到5.24亿元，主要由所有者权益增长驱动。净资产同比增长11.71%，达到4.26亿元，增量主要来自2025年的留存收益（净利润1.37亿元减去期派发的现金分红0.95亿元）。资产负债率从19.92%微降至18.85%，资产结构保持稳健，无有息负债，整体财务风险极低。

现金流量表

项目	2024年	2025年
经营活动产生的现金流量净额	12,701.36	13,928.92
投资活动产生的现金流量净额	11,087.32	7,143.65
筹资活动产生的现金流量净额	-21,496.28	-9,800.59

增速分析： 经营活动现金流净额同比增长9.67%，与净利润增长匹配良好，保持较高的盈利质量，“造血”能力强。投资活动现金流净额大幅下降，主要是本期理财投资规模较上年有所缩减。筹资活动现金流净额仍为负，主要系2025年进行了大额现金分红，延续了公司对股东的高回报政策，但分红规模较上年的2.15亿有所减少。整体现金流状况健康，能够覆盖投资和分红需求。

六、资产评估

本次交易采用收益法和市场法对思迅软件100%股权价值进行评估，最终选定收益法结果作为评估结论。

两种方法结果对比

• 收益法评估值：160,225.63 万元，增值率 398.59%。
• 市场法评估值：166,738.09 万元，增值率 418.86%。 两种方法差异率为4.06%。评估机构认为，收益法更侧重于企业未来的获利能力，能全面、合理地反映企业价值，因此最终采纳收益法结果。

收益法关键参数

• 折现率（WACC）：11.06%，采用CAPM模型计算，其中无风险报酬率取基准日长期国债到期收益率1.62%，市场风险溢价7.20%，目标资本结构为零杠杆。
• 营业收入预测明细（单位：万元）：

产品/服务	2025年5-12月	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年
软件产品	5,657.75	7,454.21	7,677.83	7,908.17	8,145.42	8,389.78
配套硬件产品及其他	459.68	574.69	591.57	608.95	626.85	645.27
技术服务	17,767.43	27,521.57	28,716.39	30,099.89	31,694.13	33,375.21
合计	23,884.86	35,550.47	36,985.79	38,617.01	40,466.39	42,410.26

敏感性分析

评估值对营业收入变动的敏感性最大。当营业收入上升4%时，评估结果约增加8.13%；下降4%时，评估结果约下降8.13%。毛利率变动4%，评估值变动约5.37%。折现率变动2%，评估值仅反向变动约1.65%。这说明评估结论对收入和毛利率预测的依赖性强。

七、业绩承诺与补偿安排

本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排。草案解释原因为，本次交易前标的公司已是上市公司的控股子公司，其战略规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制，且交易对方张育宏和张伟为准核心管理层，经各方友好协商，未设置业绩承诺。

八、转让协议重要条款

根据《发行股份购买资产协议》及修订稿，重要条款包括： 1. 过渡期安排：自评估基准日（2025年4月30日）起至资产交割日止的过渡期间，标的资产产生的收益由上市公司享有；产生的亏损则由各交易对方按其在本次交易中出售的股份比例，以现金方式向上市公司补足。 2. 交割先决条件：包含获得深交所审核和证监会注册、以及全国股转系统对特定事项协议转让的合规性确认等。 3. 同类安排：本次交易方案不设A组/B组等不同安排，所有交易对方适用相同的支付方式、定价原则和锁定期。

九、并购前后上市公司财务对比

备考财务指标表

项目	2024年交易前	2024年交易后（备考）	2025年交易前	2025年交易后（备考）
资产总额	944,704.08	944,704.08	935,788.71	935,788.71
归属母公司所有者权益	709,688.39	714,831.08	686,593.11	692,337.84
营业收入	294,731.99	294,731.99	278,972.66	278,972.66
归属母公司所有者的净利润	-19,878.17	-18,209.62	-16,610.65	-14,758.01
基本每股收益（元/股）	-0.07	-0.07	-0.06	-0.05
净资产收益率	-2.74%	-2.50%	-2.39%	-2.11%

商誉说明： 本次交易为收购控股子公司少数股权，属于同一控制下企业合并，根据会计准则，不产生新的商誉。交易前标的公司账面原有商誉52.02万元，已于2022年末全额计提减值准备，不再构成风险。

十、风险因素

交易相关风险

• 审批风险：本次交易尚需深交所审核及证监会注册，存在无法获批的不确定性。
• 内幕交易/交易暂停、中止风险：若交易进程中出现涉嫌内幕交易或不可预见因素，可能导致交易暂停、中止或取消。
• 资产评估增值较高的风险：收益法评估增值率达398.59%，若未来盈利预测未能实现，标的公司价值将面临减值风险。
• 即期回报摊薄风险：尽管本次交易预计增厚每股收益，但若标的公司业绩不及预期，未来仍存在回报被摊薄的可能。

标的公司相关风险

• 宏观经济环境波动风险：标的公司业务与零售行业景气度高度相关，宏观经济下行将直接影响终端商户需求。
• 行业监管与竞争加剧风险：支付技术的强监管属性及软件和信息服务业的激烈竞争，可能给公司经营带来不确定性。
• 技术服务收入波动风险：核心的支付技术服务收入依赖于商户签约费率、有效交易流水等，费率下滑或流水下降将直接影响业绩。
• 软件产品收入下滑风险：受经济环境影响，公司软件产品收入已呈下降趋势，该态势可能延续并对支付技术服务业务的长期成长性造成影响。
• 业务模式依赖风险：对经销渠道和主要上游收单机构客户（前两大客户销售占比超50%）存在较大依赖。

十一、合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条以及《注册管理办法》第十一条等各项规定。交易不构成重组上市，标的资产权属清晰，定价公允，有利于上市公司增强持续经营能力、保持独立性，且不会新增重大不利影响的同业竞争或关联交易。

十二、协同效应描述

本次交易属于收购控股子公司少数股权，主要协同效应体现在管理和财务层面。通过提升持股比例，上市公司能够进一步增强对思迅软件的控制力和决策效率，更顺畅地将其纳入集团整体战略，深化在零售领域的业务布局。在财务上，思迅软件的稳定高盈利将更大比例地计入上市公司归母净利润，直接改善公司的合并报表业绩和股东回报。

十三、分析师点评

以下为个人分析，不构成投资建议。

1. 增厚利润但不改善“造血”结构，是止疼片而非手术刀。 此次交易本质上是集团内部权益结构的优化，将优质资产思迅软件的利润从少数股东手中“回收”至母公司。从备考报表看，交易直接减少了归母净利润的亏损额，对每股收益有微弱的正面贡献。然而，上市公司主体业务仍然处于亏损状态（2025年营收278.97亿，归母净利润-1.66亿），而思迅软件2025年净利仅1.37亿。此次收购并未改变上市公司主要业务单元盈利能力孱弱的根本问题，其全球化和平台化转型仍在烧钱阶段，何时扭亏依然是核心矛盾。对这笔交易寄予扭转乾坤的希望是不现实的。

2. “零对赌”收购准高管团队股权，激励意图大于业绩保障。 交易对方张育宏和张伟是思迅软件的核心创始人和经营者。本次交易不设业绩承诺，上市公司以股份支付方式收购其部分股权，将二人利益与上市公司股价紧密绑定，并锁定了12个月。这更像是一份对核心管理层的股权激励和深度绑定方案，而非以业绩安全垫为考量的交易。对上市公司而言，付出的对价是公允估值下的权益股份，换回的是管理层稳定和未来驱动的长期价值。此结构对管理层友好，但对中小股东的保护功能相对较弱，考验的是管理层的长期职业道德和技术实力。

3. 估值增值率近400%，高溢价背后的增长故事能否兑现是关键。 收益法评估下的398.59%增值率，基于的是思迅软件未来收入和利润持续增长的乐观预期。然而，报告期内的数据显示，公司核心的软件产品收入已连续两年下滑，支付技术服务收入增长也已放缓至个位数。评估预测2026年全年营收将达到3.56亿元的水平，同比有近20%的增长，与当前个位数的增长现实有较大差距。高溢价意味着对未来业绩有极高期望，若宏观经济持续低迷或聚合支付费率战加剧，导致预测无法达成，则该高估值将面临商誉或资产减值的风险，对上市公司本已脆弱的资产负债表构成压力。

核心跟踪指标： - 思迅软件季度营收增长率：验证评估假设中的高增长能否在2026年启动，尤其是技术服务收入的增长动能。 - 思迅软件毛利率变化：关注支付技术服务费率波动和成本控制能力，这是其净利润增长的主要来源。 - 上市公司经营活动现金流净额：衡量公司整体的真实造血能力是否随着整合推进而改善，而不仅仅依赖会计利润。 - 张育宏、张伟的持股动向：锁定期后核心创始人的减持行为将是判断公司长期价值的重要信号。 - 石基信息海外PMS业务进展：这是上市公司转型的核心，其盈亏拐点是决定整个集团估值中枢的核心变量。

一句话总结： 此次增持是集团内部优质利润的归集，旨在稳定阵脚和绑定核心管理层，而非解决根本业务的战略方案。

结构化事实卡片

字段	受控取值	原文依据
支付方式	全股份	交易方案为石基信息拟通过发行股份的方式购买标的资产，全体交易对方均以股份支付。标的资产交易价格为21,607.62万元，全部为股份对价（重大事项提示/一、(三)）。
差异化定价-估值差异	否	草案未披露不同交易对方之间存在标的估值差异。100%股权交易作价均为160,081.33万元，各交易对方按持股比例获取对价，估值一致。
差异化定价-支付方式差异	否	所有交易对方均以股份支付，不存在部分全现金、部分股份等差异（重大事项提示/一、(三)）。
差异化定价-支付时间差异	否	交易对价在资产交割时一次性发行股份，不存在分期支付或支付时间上的不同安排（第七节/二、(四)）。
分期支付期数	无	无分期支付安排
是否业绩承诺	否	本次交易前，标的公司为上市公司的控股子公司。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排（重大事项提示/一、(一)；第一节/三）。
承诺净利润覆盖比例	不适用	无业绩承诺
业绩承诺期限	不适用	无业绩承诺
主要股东锁定期	12个月	本次交易的全体交易对方（上海云鑫、张育宏、张伟）均承诺股份锁定期为12个月（第五节/一、(六)）。
收购比例	13.50%	本次交易拟购买交易对方合计持有的思迅软件13.50%股份（重大事项提示/一、(一)）。
最终评估方法	收益法	本次评估确定采用收益法和市场法进行评估...最终选择收益法评估结果作为评估结论（第六节/一；第六节/二、(二)/4）。
评估增值率	398.59%	思迅软件评估基准日的合并报表归母净资产为人民币32,135.55万元，评估值为人民币160,225.63万元，增值率398.59%（第六节/一）。
是否构成重组上市	否	本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不构成重组上市（重大事项提示/一、(一)；第一节/五、(三)）。
是否关联交易	否	本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易（重大事项提示/一、(一)；第一节/五、(二)）。
是否跨行业收购	否	收购方主业为酒店、餐饮、零售等大消费行业信息系统服务，标的主业为零售行业数字化软件及支付技术服务，同属IT服务业，无跨行业属性。
收购方行业	IT服务
标的行业	零售行业数字化领域的标准化软件产品开发及相关支付技术服务