政策背景：2024年以来，中国证监会和国务院陆续发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等文件，鼓励上市公司聚焦主业，通过并购重组提升投资价值。同时，国务院《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》及工信部《"十四五"软件和信息技术服务业发展规划》明确支持软件企业通过重组并购拓展业务。上述政策组合为本次上市公司整合控股子公司少数股权提供了制度支持。
产业背景：标的公司思迅软件所处的零售数字化和聚合支付技术服务领域，正受益于中小微商户数字化转型加速。截至2025年5月，全国个体工商户达1.27亿户，而中国企业数字化转型比例仅约25%，远低于美国的54%，市场潜力巨大。同时，移动支付交易规模持续增长，2024年全国移动支付业务量达2,109.80亿笔，为聚合支付技术服务提供广阔空间。但行业内竞争加剧，商户签约费率面临下行压力，标的公司软件产品收入已出现小幅下滑。
交易目的：本次收购思迅软件13.50%少数股权，交易前上市公司已持有66.23%，交易后持股比例提升至79.73%。主要目的有三：一是增强对重要子公司的控制力，深化零售领域产业布局；二是提升归母净利润，思迅软件2025年净利润13,723.26万元，盈利能力较强；三是全部以股份支付对价，避免现金支出，增强上市公司抗风险能力。
交易形式：发行股份购买资产。
收购比例：13.50%（对应1,431.25万股）。
交易价格：21,607.62万元（对应100%股权作价约160,081.33万元）。
支付方式：全部发行股份支付。向上海云鑫发行24,159,868股（对价15,776.39万元），向张育宏发行6,284,166股（对价4,103.56万元），向张伟发行2,645,736股（对价1,727.67万元）。发行价格6.53元/股（经2024年度权益分派调整后）。
资金来源：不涉及募集配套资金。
是否构成重组上市：否。交易前后控股股东李仲初持股比例由54.54%降至53.89%，控制权不变。
是否构成关联交易：否。交易对方上海云鑫、张育宏、张伟与上市公司均不存在关联关系，交易后单一交易对方持股均不超过5%。但淘宝（中国）作为关联方已主动回避表决。
是否构成重大资产重组：否。标的资产总额/资产净额/营业收入占上市公司相应指标的比例分别为2.31%、2.78%、1.62%，未达50%标准。
过渡期安排：标的资产过渡期收益归上市公司享有，亏损由交易对方按出售比例以现金补足。
| 交易对方 | 交易对价（万元） | 出售股份比例 | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 上海云鑫 | 15,776.39 | 9.86% | 160,004.97 |
| 张育宏 | 4,103.56 | 2.56% | 160,295.31 |
| 张伟 | 1,727.67 | 1.08% | 159,969.44 |
注：各交易对方隐含100%估值略有尾差，系交易对价和发行股份数量取整所致，实质不存在差异化定价。协商确定100%股权交易作价为160,081.33万元，对应评估值160,225.63万元。
估值差异：否。三名交易对方均以标的公司100%股权作价160,081.33万元为基础，按各自持股比例计算交易对价，无估值差异。
支付方式差异：否。三名交易对方均全部以股份支付对价，无现金或可转债等其他支付方式。
支付时间差异：否。所有交易对方均在标的资产交割日同步获得发行的股份，股份锁定期均为12个月，无分期支付安排。
思迅软件聚焦零售行业数字化领域，已构建"智慧零售""SaaS""数字运营""思迅Pay"四大业务板块：
标的公司拥有11项核心技术，包括智能促销引擎、AI推荐算法引擎、思迅多平台智慧零售终端技术、BI数据挖掘平台、SOOP在线运营云平台、混业经营支撑系统、IDSS数据智能调度技术、交易数据通讯引擎、支付交易引擎、支付安全监测技术、进件自动化处理平台。截至报告期末，拥有14项已授权发明专利、175项计算机软件著作权。
采用"标准化产品+渠道经销"模式，合作经销商超2,000家，覆盖全国300多个城市。支付技术服务的主要客户为第三方支付机构，2025年前五大客户为随行付（31.65%）、乐刷（22.30%）、易宝支付（4.14%）、嘉联支付（1.88%）、汇付支付（1.80%），合计占营收61.76%，客户集中度较高但均为独立第三方。
标的公司为国家级高新技术企业，拥有收单外包服务机构备案（含聚合支付技术服务）、增值电信业务经营许可证、信息系统安全等级保护三级备案等资质。在中小微零售数字化领域具备较强竞争力，累计服务终端门店超70万家，与科脉技术、智百威、准动科技等竞争对手相比，在经销商网络和产品体系上具有优势。
标的公司所处细分领域为零售数字化和聚合支付技术服务。2023年中国中小微商户数字化升级服务行业总规模超1,000亿元，预计2027年将达2,294亿元。聚合支付方面，2025年中国聚合收单市场规模预计达127.1万亿元。行业竞争格局分散，单个主体市场占有率均不足1%，主要竞争者包括科脉技术、智百威、准动科技（软件领域）和收钱吧、利楚商服、杭州首展（聚合支付领域）。未来，SaaS化部署、线上线下一体化、AI技术赋能将成为行业主要发展趋势，市场集中度有望逐步提升。
| 项目 | 2024年（万元） | 2025年（万元） |
|---|---|---|
| 营业收入 | 33,099.23 | 33,387.69 |
| 营业成本 | 11,366.14 | 10,649.55 |
| 营业利润 | 14,354.62 | 15,995.70 |
| 利润总额 | 14,356.73 | 15,803.04 |
| 净利润 | 12,359.64 | 13,723.26 |
| 归母净利润 | 12,359.64 | 13,723.26 |
增速分析：2025年营业收入同比+0.87%，近乎持平；营业成本同比-6.30%，成本控制有效；净利润同比+11.03%，利润增速显著高于收入增速，主要得益于技术服务毛利率提升（从58.56%升至62.77%）和期间费用下降（销售费用-18.27%、研发费用-16.44%）。收入增长乏力与软件产品收入下滑（-7.53%）有关，但技术服务收入增长（+3.23%）部分弥补，整体盈利改善主要源于降本增效。
| 项目 | 2024年收入（万元） | 2024年毛利率 | 2025年收入（万元） | 2025年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 技术服务 | 25,305.70 | 58.56% | 26,122.99 | 62.77% |
| 软件产品 | 7,235.69 | 94.03% | 6,690.99 | 92.35% |
| 配套硬件产品及其他 | 557.84 | 19.65% | 573.72 | 28.14% |
| 合计 | 33,099.23 | 65.66% | 33,387.69 | 68.10% |
增速分析：技术服务收入同比+3.23%，毛利率提升4.21个百分点，主因上游支付机构达标奖励收入增加、成本结算方式优化；软件产品收入同比-7.53%，毛利率下降1.68个百分点，主因经济环境影响下零售商户采购需求减少，高毛利的智慧零售软件销售承压；综合毛利率提升2.44个百分点至68.10%，技术服务占比提升与毛利率改善共同驱动。
| 项目 | 2024年12月31日（万元） | 2025年12月31日（万元） |
|---|---|---|
| 资产总额 | 47,572.74 | 52,439.71 |
| 负债合计 | 9,478.70 | 9,886.17 |
| 所有者权益 | 38,094.04 | 42,553.55 |
增速分析：资产总额同比+10.23%，主要增长来自货币资金增加5,271.97万元（交易性金融资产赎回和大额存单增加）；负债总额同比+4.30%，变动较小；所有者权益同比+11.71%，增长源于净利润积累（13,723.26万元）扣除现金分红（9,543.15万元）后的留存。
| 项目 | 2024年（万元） | 2025年（万元） |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,701.36 | 13,928.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,087.32 | 7,143.65 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,496.28 | -9,800.59 |
增速分析：经营活动现金流净额同比+9.66%，与净利润增长匹配，收现能力良好；投资活动现金流净额同比-35.57%，主因定期存款等投资规模缩减；筹资活动现金流净额同比+54.41%（净流出减少），因2024年度进行了大额分红（合计21,207万元），2025年分红规模降至9,543.15万元。整体现金流充裕，期末现金及等价物20,957.98万元。
| 评估方法 | 评估值（万元） | 较归母净资产增值（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 收益法 | 160,225.63 | 128,090.08 | 398.59% |
| 市场法 | 166,738.09 | 134,602.54 | 418.86% |
最终选择收益法作为评估结论，原因：收益法能更全面反映企业未来获利能力，市场法基于基准日时点数据，未考虑市场周期性波动。
| 预测年度 | 2025年5-12月 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件产品 | 5,657.75 | 7,454.21 | 7,677.83 | 7,908.17 | 8,145.42 | 8,389.78 |
| 配套硬件及其他 | 459.68 | 574.69 | 591.57 | 608.95 | 626.85 | 645.27 |
| 技术服务 | 17,767.43 | 27,521.57 | 28,716.39 | 30,099.89 | 31,694.13 | 33,375.21 |
| 合计 | 23,884.86 | 35,550.47 | 36,985.79 | 38,617.01 | 40,466.39 | 42,410.26 |
注：上述预测基于标的公司2025-2030年经营规划和预算，收入增速逐年趋缓。
| 变动幅度 | 营业收入变动对估值影响 | 毛利率变动对估值影响 | 折现率变动对估值影响 |
|---|---|---|---|
| +4% | +8.13% | +5.36% | -1.65%（折现率+2%） |
| +2% | +4.07% | +2.68% | -0.84%（折现率+1%） |
| 0% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| -2% | -4.07% | -2.69% | +0.85%（折现率-1%） |
| -4% | -8.13% | -5.37% | +1.72%（折现率-2%） |
估值对营业收入最为敏感，其次为毛利率和折现率。
本次交易无业绩承诺与补偿安排。原因为：标的公司在交易前即为上市公司的控股子公司（持股66.23%），战略发展规划、日常经营管理及财务管理均受上市公司控制。经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺。
承诺净利润 / 交易金额 覆盖比例：不适用。
分期支付安排：无分期支付。全部对价在标的资产交割且新增股份登记完成后一次性以股份形式支付。
先决条件：1.协议约定生效条件全部成就（董事会、股东大会审议批准；深交所审核同意；证监会注册）；2.全国中小企业股份转让系统出具合规性确认函。
A组/B组不同安排：不涉及。
过渡期约定：标的资产产生的收益归上市公司享有，亏损由交易对方按出售股份比例以现金补足。若交割日在当月15号之前，以上月月末为交割审计基准日；在15号之后，以当月月末为基准日。
锁定期安排：三名交易对方均锁定12个月，自股份发行结束之日起计算。
滚存未分配利润：交易前上市公司的滚存未分配利润由交易后新老股东按持股比例享有。
| 项目 | 2024年度/2024.12.31（交易前） | 2024年度/2024.12.31（备考） | 2025年度/2025.12.31（交易前） | 2025年度/2025.12.31（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 944,704.08 | 944,704.08 | 935,788.71 | 935,788.71 |
| 负债总额 | 148,875.29 | 148,875.29 | 159,861.52 | 159,861.52 |
| 归母所有者权益 | 709,688.39 | 714,831.08 | 686,593.11 | 692,337.84 |
| 营业收入 | 294,731.99 | 294,731.99 | 278,972.66 | 278,972.66 |
| 归母净利润 | -19,878.17 | -18,209.62 | -16,610.65 | -14,758.01 |
| 基本每股收益（元） | -0.07 | -0.07 | -0.06 | -0.05 |
本次交易前后资产总额、负债总额、营业收入均不变（标的原已并表）。归母净利润改善：2025年由-16,610.65万元减亏至-14,758.01万元（增加1,852.64万元），因少数股东损益减少。每股收益仅因股本扩张小幅变动，不存在摊薄。
本次交易为同一控制下企业合并（收购控股子公司少数股权），不形成新增商誉。交易前上市公司商誉账面价值120,551.95万元，交易后不变。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定：符合国家产业政策（软件和信息技术服务业不属于限制类或淘汰类）、环保、土地管理、反垄断等法律法规；不会导致上市公司不符合股票上市条件（交易后公众股持股比例不低于25%）；资产定价公允（以评估报告为基础协商确定）；资产权属清晰（无质押、冻结等限制）；有利于增强持续经营能力；有利于保持独立性；有利于保持健全有效的法人治理结构。
本次交易不构成重组上市（控制权不变），不构成重大资产重组，不构成关联交易（但比照关联交易程序审议）。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条（最近一年审计报告为标准无保留意见，董监高无涉嫌犯罪或违法违规情形）、第四十四条（有利于提高资产质量、不新增重大不利影响的同业竞争和关联交易、资产权属清晰并可办理过户）、第四十六条（发行价格6.53元/股不低于定价基准日前20个交易日均价的80%）、第四十七条（股份锁定期12个月）。
本次交易系上市公司收购控股子公司少数股权。协同效应主要体现在：
控制力增强：持股比例从66.23%提升至79.73%，有利于进一步整合资源，深化零售领域产业布局，提升对思迅软件经营管理的决策效率。
财务协同：上市公司归母净利润增厚（2025年备考增加1,852.64万元），少数股东损益减少，上市公司股东享有思迅软件更多盈利。
业务协同：思迅软件零售数字化业务与上市公司酒店、餐饮、零售等大消费行业信息系统解决方案存在客户交叉和业务协同空间，尤其是在中小微零售商户信息化领域。
管理协同：上市公司可统一进行财务管理、资金调度，降低整体融资成本，提升资金使用效率。
本次评估未量化协同效应，交易定价未考虑协同效应，从谨慎性角度出发仅基于标的自身价值评估。
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. 交易本质：控股股东增持而非外部收购，信号意义有限
本次交易是石基信息以股份支付方式收购控股子公司思迅软件的少数股权，本质上属于同一控制下的权益整合。交易前后思迅软件均处于合并报表范围，对上市公司合并营收、合并净利润无任何影响，仅改变归母净利润的分配比例。2025年备考归母净利润减亏约1,853万元，对整体亏损（-16,610.65万元）改善幅度约11%，象征意义大于实质。上市公司连续三年亏损（2023-2025年分别为-4,948万元、-14,784万元、-11,000万元），单一子公司盈利改善难以扭转整体颓势。该交易更像是内部利益调整，而非战略转型信号。
2. 标的质量：盈利能力强但增长见顶，商业模式存在隐忧
思迅软件盈利能力亮眼——2025年净利润1.37亿元、毛利率68.10%、ROE约32%，但其收入结构已陷入"软件退、支付进"的被动调整。软件产品收入连续下降（2025年同比-7.53%），而贡献78%收入的技术服务高度依赖随行付和乐刷两家支付机构（合计占营收54%），客户集中度风险突出。聚合支付行业竞争白热化，零费率竞争频现，商户签约费率持续走低，2025年技术服务收入增长仅3.23%，未来若缺乏新客户拓展，该板块增速可能进一步放缓。标的公司本质上已从软件公司蜕变为支付通道服务商，估值逻辑应重新审视。
3. 估值合理性：398.59%增值率的前提假设存在脆弱性
收益法评估增值率398.59%，对应静态市盈率约12.96倍（以2024年净利润），以2025年净利润计约11.67倍。以软件行业可比交易市盈率均值18.52倍来看并不偏高，但关键问题在于收入预测的可靠性。评估预测2026年营业收入同比+48.84%（从2025年约33,387万元增至35,550万元），技术服务收入预测从2025年5-12月的17,767万元跳升至2026年的27,522万元，隐含的增长率远超近两年实际（收入近乎零增长）。WACC取11.06%基于可比上市公司Beta 1.0336，但标的公司为非上市中小企业，规模风险调整仅2%，或低估了小型软件企业在当前经济环境下的实际风险溢价。若实际收入增速不及预期，估值将大幅下修。
4. 交易结构：无业绩承诺反映利益捆绑不足
本次交易未设置业绩承诺与补偿安排，理由是标的公司在交易前即为上市公司控股子公司。但正因少数股东（张育宏、张伟）为标的公司创始人和管理层，更应设置业绩对赌以将其利益与上市公司长期绑定。无业绩承诺意味着交易对方获得石基信息股份后，锁定期仅12个月，期满即可减持，不存在业绩未达标的补偿义务。考虑到上市公司自身持续亏损、急需优质资产注入预期，这一安排对中小股东保护不足。2025年净利润增速（+11.03%）看似不错，但主要由降费驱动（股权激励费用到期），可持续性存疑。
5. 支付方式：全股份支付虽节约现金，但稀释原股东权益
选择全股份支付可避免上市公司现金支出（期末现金余额403,218.69万元，支付能力充足），但发行33,089,770股对原股东权益的稀释效应（约1.20%）虽不大，却反映出交易对方更愿意接受上市公司股份而非现金，可能隐含对思迅软件未来独立上市前景的考量（思迅软件曾于2023年申报北交所上市后撤回）。若上市公司自身股价持续低迷（发行价6.53元/股低于每股净资产约2.5元），以股份支付将使交易对方面临浮亏，不利于管理层激励。
核心跟踪指标： 1. 思迅软件单季度技术服务收入增速及主要支付机构客户留存率 2. 思迅Pay有效交易流水规模及商户签约费率变化趋势 3. 上市公司整体扭亏进展，尤其是海外酒店云产品Daylight PMS签约上线进度 4. 思迅软件软件产品收入能否企稳，SaaS产品订阅客户数和ARR增长 5. 交易对方锁定期届满后（预计2027年）的减持动向
一句话总结： 以合理估值整合优质资产改善归母利润，但主业扭亏仍为石基信息核心挑战，思迅软件增长瓶颈不容忽视。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全股份 | 重大事项提示一（三）支付方式表格：三名交易对方支付方式均为"股份对价"，无现金对价、可转债对价等 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 第六节一/二：经交易各方协商，思迅软件100%股权交易作价确定为160,081.33万元，各交易对方按持有比例对应计算，无差异化估值 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 重大事项提示一（三）：三名交易对方均以股份对价支付，无其他支付方式 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 第五节一（六）/第七节二（四）：所有交易对方均在资产交割后5个交易日内同步办理股份登记，锁定期均为12个月 |
| 分期支付期数 | 无 | 第五节一：全部对价在本次发行股份购买资产实施时一次性支付 |
| 是否业绩承诺 | 否 | 重大事项提示一（一）："本次交易有无业绩补偿承诺 √否"；第一节三：经交易各方友好协商，本次交易不设业绩承诺与业绩补偿安排 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺，无需计算 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 第五节一（六）：上海云鑫、张育宏、张伟通过本次发行取得股份自发行结束之日起12个月内不得转让 |
| 收购比例 | 13.50% | 重大事项提示一（一）：石基信息拟购买思迅软件13.50%股份（对应14,312,500股） |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第六节二（二）4："选定以收益法评估结果作为深圳市思迅软件股份有限公司的全部股东权益价值的最终评估结论" |
| 评估增值率 | 398.59% | 重大事项提示一（二）：评估基准日2025年4月30日，评估值160,225.63万元，较合并报表归母净资产增值128,090.08万元，增值率398.59% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 第一节五（三）：本次交易前后公司控制权不变，不构成重组上市 |
| 是否关联交易 | 否 | 第一节五（二）：交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 第一节一（二）/第四节七：上市公司主业为酒店、餐饮、零售等大消费行业信息系统解决方案，标的公司为零售数字化软件开发商，属于同行业或上下游 |
| 收购方行业 | IT服务 | 已知信息：上市公司石基信息，申万行业为IT服务 |
| 标的行业 | 软件和信息技术服务业 | 已知信息：标的公司思迅软件，行业为软件和信息技术服务业 |
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