002155 湖南黄金历次草案修订变化对比

对比对象

公告日期	版本状态	签署日期	草案标题	标的	交易金额（亿元）	募配（亿元）	估值方法	Wiki 状态
2026-07-09	草案	2026-07-08	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）	黄金天岳、中南冶炼	43.336761	10.0000	资产基础法、收益法，最终以资产基础法结论为准	已有完整 Wiki
2026-08-27	草案修订稿	2026-08-26	发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）	黄金天岳、中南冶炼	43.336761	10.5000	资产基础法、收益法，最终以资产基础法结论为准	已有完整 Wiki

一句话结论

2026-08-27 修订稿整体属于聚焦修订，文本相似度高达 98.73%，交易总作价、标的资产、全股份支付结构、估值方法、业绩承诺累计净利润等核心框架均未变。但其并非纯披露补丁：修订稿重新召开董事会并重新锁价，发行价格由 16.76 元/股上调至 19.63 元/股，发行数量由 258,572,558 股减少至 220,768,011 股，配套募集资金由不超过 10 亿元调增至不超过 10.5 亿元，同时新增了旧方案被 2026 年第二次临时股东会审议未通过后重新审议的程序性重述。最重要的经济条款变化是募配规模上调、发行价格与发行数量联动调整，导致摊薄幅度降低；最重要的程序变化是原正式方案曾在股东会层面被否决。

关键变化表

以下仅列实际发生变化或受发行价格调整直接联动的项目；未变项目在“不变事项”中列示。

项目	前版：2026-07-09 草案	最新版：2026-08-27 修订稿	变化及意义
草案版本/签署日	草案，2026-07-08 签署	草案修订稿，2026-08-26 签署	方案经第七届董事会第二十四次会议重新审议并修订
募集配套资金金额	不超过 100,000.00 万元	不超过 105,000.00 万元	修订稿“本次交易方案的调整情况”中唯一明确列示的调整项
募集配套资金用途拆分	标的公司补充流动资金及偿还债务 96,500 万元；中介机构费用及相关税费 3,500 万元	标的公司补充流动资金及偿还债务 101,500 万元；中介机构费用及相关税费 3,500 万元	增加的 5,000 万元全部用于标的公司补流/偿债，中介费用未变
发行股份购买资产定价基准日	第七届董事会第十五次会议决议公告日	第七届董事会第二十四次会议决议公告日	重新召开董事会后重新锁价
发行价格参考窗口	定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%	定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%	参考窗口显著缩短，定价更贴近当前股价
发行价格	16.76 元/股	19.63 元/股	发行价格上调约 17.1%
发行数量	258,572,558 股，占发行后总股本 14.1977%	220,768,011 股，占发行后总股本 12.3789%	发行股数减少 37,804,547 股，股本扩张压力下降
交易后总股本及股权结构	总股本 1,821,223,874 股；湖南黄金集团 704,068,024 股、38.66%；天岳投资集团 102,371,489 股、5.62%；其他 A 股股东 55.72%	总股本 1,783,419,327 股；湖南黄金集团 681,230,679 股、38.20%；天岳投资集团 87,404,287 股、4.90%；其他 A 股股东 56.90%	交易后总股本减少；天岳投资集团持股比例降至 5% 以下
备考基本每股收益，2025 年度	0.84 元/股	0.86 元/股	发行数量减少，即期摊薄改善
备考基本每股收益，2026 年 1-3 月	0.38 元/股	0.39 元/股	同上
业绩承诺股份补偿执行价格	16.76 元/股	19.63 元/股	同等补偿金额对应的补偿股份数量减少
审批状态	已履行董事会第二十二次会议，尚需国资批准、股东会、深交所、证监会等	新增：重大调整前方案已获国资批准；2026 年第二次临时股东会审议未通过；董事会第二十四次会议通过调整后方案；尚需调整后方案国资批准、股东会、深交所、证监会等	原方案曾遭股东会否决，本次为重大调整后的再次申报
备考审阅报告编号	天职业字[2026]30316 号	天职业字[2026]36361 号	备考审阅报告文件更新；草案未解释编号变化原因

为什么变化

公司明确披露的原因

修订稿在“重大事项提示”之“（二）本次交易方案的调整情况”中明确披露，本次主要调整内容为：

募集配套资金额由不超过 100,000.00 万元调整为不超过 105,000.00 万元。

公司明确给出的理由是：

为保障本次交易完成后标的公司业务整合及协同发展的资金需求，上市公司拟对本次交易方案中的配套募集资金规模进行调整，调增募集配套资金总额事项属于证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。

此外，修订稿在“本次交易已履行的决策及审批程序”中新增并明确了以下关键程序事实：

• 重大调整前的方案已获得有权国有资产监督管理机构的批准；
• 上市公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议未通过本次交易正式方案及相关议案；
• 上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易重大调整后的正式方案。

因此，本次修订不是单纯问询回复或财务数据刷新，而是原正式方案被股东会否决后，公司重新召开董事会、调整方案后的再次申报。

分析师根据草案变化作出的判断

以下为分析判断，草案未逐项披露原因：

1. 发行价格和发行数量变化属于重新锁价结果。
   前版发行价格为 16.76 元/股，对应定价基准日为第七届董事会第十五次会议决议公告日，且参考前 120 个交易日均价的 80%。最新版发行价格变为 19.63 元/股，对应定价基准日为第七届董事会第二十四次会议决议公告日，参考窗口变为前 20 个交易日均价的 80%。修订稿的“本次交易方案的调整情况”中未将发行价格列为调整项，但发行价格、定价基准日、发行数量均发生了实质变化，合理判断为重新召开董事会后重新锁价所致。

2. 发行价格提高直接降低发行数量，减轻即期摊薄。
   交易总作价未变，发行价格由 16.76 元/股提高至 19.63 元/股，发行数量由 258,572,558 股降至 220,768,011 股。备考 2025 年基本每股收益由 0.84 元/股改善至 0.86 元/股，交易后总股本增幅下降。这是本次修订稿中与中小股东利益直接相关的实质变化。

3. 募配调增的 5,000 万元全部用于补流及偿债，而非新增投资项目。
   根据前版与新版 Wiki，募配用途中中介机构费用及相关税费均保持 3,500 万元，补充流动资金及偿还债务由 96,500 万元增至 101,500 万元。这意味着调增资金主要用于标的公司财务结构优化。

4. 备考审阅报告编号变化，草案未说明原因。
   前版备考审阅报告编号为天职业字[2026]30316 号，最新版为天职业字[2026]36361 号，现有草案证据未明确说明该编号差异原因。

与 2026-07-09 版本相比

1. 交易总体框架未变，但发行定价和募配规模发生实质变化

前版与最新版的交易总作价均为 433,367.61 万元，其中黄金天岳 100% 股权作价 350,152.28 万元，中南冶炼 100% 股权作价 83,215.33 万元。收购比例、支付方式、各交易对方对价均未变。

变化集中在三项：

• 募配金额：10.0000 亿元 → 10.5000 亿元；
• 发行价格：16.76 元/股 → 19.63 元/股；
• 发行数量：258,572,558 股 → 220,768,011 股。

这三项之间具有联动关系：交易作价未变，发行价格上升，发行数量下降；募配规模调增，但尚未在报告书中披露募配发行数量的重组后总股本口径。

2. 募配变化的实质：仍是“补流/偿债”型配套融资

最新版募配资金拟用于中介机构费用及相关税费 3,500 万元，标的公司补充流动资金及偿还债务 101,500 万元。相比前版，调增的 5,000 万元全部进入补流/偿债。

这说明配套融资仍以优化标的公司和合并后体系财务结构为主，没有因本次修订新增重大资本投资项目。

3. 发行价格和发行数量变化的实质：即期摊薄缓解

前版因发行价格较低，交易后总股本增至 1,821,223,874 股，湖南黄金集团持股 38.66%，天岳投资集团持股 5.62%。

最新版发行价格提高后，交易后总股本降至 1,783,419,327 股，湖南黄金集团持股 38.20%，天岳投资集团持股 4.90%。备考 2025 年基本每股收益从 0.84 元/股恢复至 0.86 元/股。

这意味着本次修订对存量股东而言，较前版减少了股份摊薄。但需注意，收购的总交易对价不变，发行价格提高意味着交易对方获得的上市公司股份数量减少，本质上是定价基准日和参考窗口变化下的重新分配。

4. 审批状态发生重大变化：原方案曾被股东会否决

前版已履行程序中，仅披露董事会第二十二次会议审议通过正式方案，尚需国资批准、股东会审议、深交所审核、证监会注册等。

最新版披露的程序链条更完整，也更重要：

• 重大调整前方案已获国资批准；
• 2026 年第二次临时股东会审议未通过正式方案；
• 第七届董事会第二十四次会议审议通过重大调整后的方案；
• 调整后方案尚需重新取得国资批准，并再次提交股东会。

因此，最新版是原方案被股东会否决后的再次提交。这一变化不能简单理解为常规修订，而应作为判断本次交易能否最终完成的关键信号。

5. 业绩承诺条款本身未变，但执行价格联动调整

前版与最新版在以下方面保持一致：

• 承诺主体仍为湖南黄金集团；
• 承诺口径仍为黄金天岳矿业权资产实现的扣除非经常性损益后净利润；
• 2026 年实施完毕情形下累计承诺净利润仍为 202,266.22 万元；
• 2027 年实施完毕情形下累计承诺净利润仍为 202,874.87 万元；
• 补偿比例仍按湖南黄金集团持有黄金天岳的 51% 计算；
• 补偿金额上限仍为其转让黄金天岳股权所获交易对价 178,577.66 万元。

但股份补偿公式中的发行价格由 16.76 元/股变为 19.63 元/股。因此，同等金额的应补偿金额对应的补偿股份数量将减少。该变化源于发行价格调整，不改变补偿金额上限和覆盖率。

6. 备考财务数据和商誉处理未发生实质变化

交易前后资产总额、负债总额、归母净利润等备考数未出现实质性重述。最新版备考每股收益改善，主要来自发行数量减少。

商誉方面仍为同一控制下企业合并，交易完成后不新增商誉。

不变事项

本次修订中以下交易核心结构保持不变：

• 标的资产：黄金天岳 100% 股权、中南冶炼 100% 股权；
• 交易总作价：433,367.61 万元；
• 各交易对方支付对价：湖南黄金集团持有黄金天岳 51% 对价 178,577.66 万元；天岳投资集团持有黄金天岳 49% 对价 171,574.62 万元；湖南黄金集团持有中南冶炼 100% 对价 83,215.33 万元；
• 支付结构：全部为股份对价，现金对价均为 0；
• 评估基准日：2026 年 3 月 31 日；
• 评估方法：资产基础法、收益法，最终采用资产基础法结论；
• 评估结果：黄金天岳 350,152.28 万元，增值率 464.04%；中南冶炼 83,215.33 万元，增值率 11.39%；
• 业绩承诺主体、承诺口径、累计承诺净利润金额、补偿比例和补偿上限；
• 锁定期安排：湖南黄金集团新增股份 36 个月；天岳投资集团新增股份 12 个月；湖南黄金集团存量股份锁定 18 个月；募集配套资金认购对象锁定 6 个月；
• 交易性质：构成关联交易、构成重大资产重组，不构成重组上市；
• 商誉：同一控制下企业合并，不新增商誉；
• 过渡期损益安排的基本约定。

对投资分析的影响

以下为分析判断，不构成投资建议。

1. 交易价格与摊薄

交易总作价未变，但发行价格从 16.76 元/股提高至 19.63 元/股，发行数量减少约 3,780 万股，2025 年备考基本每股收益从 0.84 元/股改善至 0.86 元/股。对存量股东而言，本次修订较前版在即期摊薄上更友好。

但需注意，发行价格提高同时意味着交易对方获取的股份数量下降。若交易最终通过，湖南黄金集团和天岳投资集团对上市公司的持股稀释幅度也相应降低，交易后股权结构与前版不同。

2. 融资压力与募配用途

配套融资从 10 亿元调增至 10.5 亿元，新增 5,000 万元全部用于标的公司补流及偿债。标的公司，尤其是中南冶炼，存货规模大、经营活动现金流持续为负，对营运资金依赖较高。调增募配有助于缓解合并后体系的资金压力。

但配套融资仍主要通过询价发行完成，受市场环境和发行窗口影响，实际募资金额仍存在低于预期的风险。若配套融资未能足额到位，标的公司债务优化和整合资金需求可能转由上市公司自筹解决。

3. 业绩承诺保护

业绩承诺的累计净利润金额、补偿比例、补偿总额上限均未变，覆盖比例仍为 202,266.22 万元 ÷ 433,367.61 万元 = 46.67%。同时，湖南黄金集团仅按 51% 比例承担补偿义务，中南冶炼股权无业绩承诺，黄金天岳 49% 股权由天岳投资集团出售但不承担业绩承诺。

发行价格提高后，同等补偿金额对应的股份补偿数量减少，这对上市公司每股权益而言相对有利，但不会提高补偿金额上限。因此，业绩承诺对交易总对价的保护程度仍有限。

4. 估值风险

本次修订未改变评估基准日、评估方法和评估结果。黄金天岳评估增值率仍达 464.04%，矿业权评估值对金价假设高度敏感。根据前版及新版 Wiki，黄金价格每变动 5%，黄金天岳资产基础法评估值约变动 ±12%。中南冶炼则存在存货规模大、与金价高度相关的减值风险。

因此，本次修订没有改变标的资产高估值弹性这一核心风险特征。

5. 商誉与财务结构

本次交易仍为同一控制下企业合并，不新增商誉，商誉减值风险较低。交易后上市公司资产负债率将由 12.83% 上升至约 20.89%，主要受标的公司负债并表影响。调增募配主要用于补流偿债，若顺利实施，有助于缓解并表后负债率上升和营运资金压力。

6. 审批进度与不确定性

最重要的变化是公司披露原正式方案曾在 2026 年第二次临时股东会审议未通过。本次修订仅明确调整募配规模，并重新锁定发行价格，未改变交易作价、业绩承诺覆盖率、补偿比例等核心争议点。

草案未披露股东会否决的具体原因，因此无法判断本次调增募配和降低摊薄是否足以消除前次股东会中的主要反对意见。调整后方案仍需重新取得国资批准、股东会批准、深交所审核通过和中国证监会注册同意，审批链条长，不确定性较一般修订稿更高。

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综合判断： 最新版是一次“聚焦修订 + 重新锁价型补丁”。交易核心对价和业绩承诺安排未变，但发行价格和发行数量变化带来了实际摊薄改善；配套募资规模小幅上调，主要面向标的公司补流偿债。由于原方案曾遭股东会否决，本次修订能否最终通过，仍取决于中小股东和监管机构对交易作价、业绩承诺保护强度及整合执行风险的接受程度。