本次交易涉及跨境资产出售，需通过中国、美国及欧盟等多个司法管辖区的反垄断审查（HSR Act），并取得美国外资投资委员会（CFIUS）关于终止《美国国家安全协议》的确认。2023年6月以来，外部经营环境发生重大不利变化，利盟国际作为美国涉及信息安全的企业，客户包括美国政府部门及银行等敏感群体，业务开展面临日益严峻的监管压力，标的公司尽职调查程序亦受相关协议及美国法规限制。
打印机行业具有高技术壁垒和市场高集中度特征，全球掌握自主核心技术的厂商集中于美、日、中三国。利盟国际是成像和输出技术解决方案及打印管理服务的全球领导者，聚焦金融、医疗、零售等特定行业的企业级细分市场。上市公司于2016年联合太盟投资、朔达投资完成对利盟国际的收购，构建了从打印整机、耗材、芯片到打印管理服务的完整产业链，标的公司营业收入占上市公司合并口径超60%。
本次交易为重大资产出售，上市公司拟通过境外子公司Ninestar Group Company Limited（开曼子公司II）以现金方式向Xerox Corporation（施乐公司）出售其持有的Lexmark International II, LLC（美国利盟）100%股权。
本次出售100%股权，交易对价采用预估调整机制。基准金额为15亿美元（体现企业股权和债权价值），减去预估融资负债、净营运资金调整、交割日现金及交易费用等调整项，预估交易对价范围为0.75亿美元至1.5亿美元。最终购买对价将于交割后依据双方确认的最终调整数厘定，上调或下调幅度均不超过3,000万美元。按2024年12月31日美元汇率中间价7.1884折算，预估交易对价约为5.39亿至10.78亿元人民币。
全现金交易，于交割时以即时可用的电汇资金支付。设托管调整资金0.3亿美元，用于交割后最终购买对价与预估购买对价差异的调整支付。
交易对方施乐公司为其母公司施乐控股（Xerox Holdings Corporation，纳斯达克代码XRX）的全资子公司，已在《股权购买协议》中说明资金来源。
本次交易仅有一名交易对方，为Xerox Corporation（施乐公司），系纳斯达克上市公司施乐控股的全资子公司，注册于美国纽约州，业务涵盖数字印刷技术、托管打印服务、数字化服务等。2024年度（FY2024）总资产83.24亿美元，收入62.21亿美元，净亏损13.16亿美元（数据来源于施乐控股定期报告，采用美国会计准则）。
本次交易仅有一名交易对方，无不同交易对方之间的差异化定价安排。交易价格采用统一定价机制，所有对价均以现金支付，不存在估值差异。
利盟国际的主要产品包括黑白/彩色激光打印机、多功能数码复合一体机及配套耗材与配件，覆盖A3至A4幅面。同时提供打印管理服务（MPS），面向大型企业客户以“按页付费”模式提供综合打印设备管理。
建立全球研发网络（美国、菲律宾、印度），具备全链路自主研发能力，覆盖激光打印引擎、底层固件、安全解决方案、云打印平台等软硬件核心技术。持有大量授权专利（截至2025年3月11日，美国授权专利逾1000件）及注册商标，具备较完备的专利技术壁垒。
聚焦金融、医疗、零售、制造、教育、政府等大型企业及公共部门，销售方式以直销为主、经销并重，同时通过OEM贴牌模式借助合作伙伴品牌及渠道覆盖其他细分市场。
利盟国际系成像和输出技术解决方案及打印管理服务的全球领导者，在超过170个国家销售产品和服务。2016年被收购前出货量全球排名第8左右，市场份额约1%；收购后至2023年，激光打印机全球市场份额提升至约3%，位于全球第三梯队。主要竞争对手包括惠普、佳能、爱普生、兄弟、施乐、理光、柯尼卡美能达等。
根据IDC数据，2024年全球打印机出货量7，904万台（激光打印机2，771万台）；据GM Insights，2024年全球市场规模约751亿美元，预计2034年增长至1，231亿美元，CAGR 5.1%。中国市场2024年出货量1，530.8万台，同比下降12.5%。竞争格局高度集中，惠普占全球约40%份额。激光复合一体机需求增长及国产化替代趋势为国内厂商带来机遇，但行业整体增速平缓，受数字化办公冲击中长期需求增长存在不确定性。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 1,596,132.52 | 1,465,469.28 |
| 净利润（万元） | -4,771.13 | -894,386.93 |
| 归母净利润（万元） | -4,771.13 | -894,386.93 |
增速分析： 2024年度营业收入同比增长8.92%（+1，306.63亿元），净利润同比大幅缩窄亏损幅度至-4，771.13万元（2023年为-89.4亿元），主要因2023年计提大额商誉及无形资产减值（商誉减值788，392.33万元、无形资产减值92，430.98万元）而2024年此类非经常性损失显著下降，扣除资产减值因素后盈利能力有所恢复。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 1,958,406.58 | 2,142,214.97 |
| 所有者权益（万元） | 122,551.75 | 162,978.72 |
增速分析： 2024年末总资产同比下降8.58%（-183，808.39万元），主要因商誉及递延所得税资产减少所致；所有者权益同比下降24.81%（-40，426.97万元），显著下降反映了2024年的净亏损及外币折算差额调整。标的公司资产负债率超过90%，权益基础极其薄弱。
草案未单独披露。
草案未单独披露。
本次交易估值由中联国际以2024年12月31日为基准日，采用收益法和市场法分别进行分析。交易定价由各方协商确定，不以估值报告为依据，估值报告仅作为定价合理性参考。 - 收益法估值结果：1.72亿美元（约合12.36亿元人民币），扣减预计其他各方支出后约0.99亿美元。 - 市场法（上市公司比较法）结果：采用市净率（PB）及市销率（PS）修正模型，依据可比公司（兄弟工业、理光、柯尼卡美能达、佳能）计算比准价值，结果为1.98亿美元（约合14.23亿元人民币），扣减预计支出后约1.25亿美元。 该估值结果显著高于预估交易对价中值1.12亿美元，但草案未明确“最终评估结论”以何法为准。
本次为重大资产出售估值分析，市场法采用上市公司比较法，以市净率（P/B）和市销率（P/S）作为参考及计算价值比率。原文披露，可比公司为兄弟工业、理光集团、柯尼卡美能达、佳能，并根据盈利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等指标计算修正系数。
| 证券简称 | 盈利能力得分 | 营运能力得分 | 偿债能力得分 | 成长能力得分 | 总得分 | 修正系数 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 兄弟工业 | 16.71 | 22.32 | 21.37 | 15.17 | 75.57 | 0.9000 |
| 理光集团 | 11.16 | 19.61 | 6.65 | 12.79 | 50.20 | 1.3600 |
| 柯尼卡美能达 | 8.55 | 21.81 | 7.35 | 7.09 | 44.80 | 1.5200 |
| 佳能 | 21.38 | 20.86 | 13.90 | 15.92 | 72.07 | 0.9500 |
| 标的公司 | 20.41 | 21.14 | 5.24 | 21.46 | 68.25 | 1.0000 |
| 项目 | 结果 |
|---|---|
| 市场法估值分析结果 | 19,800.00万美元 |
| 折合人民币 | 142,330.32万元 |
| 扣减预计其他各方支出后 | 约1.25亿美元 |
| 估值用途 | 本次重大资产出售作价参考，交易定价由各方协商确定 |
收益法折现率（WACC）为12.83%，详测期各年保持相同。
| 项目 | 详细预测期 | 详细预测期满后各期 |
|---|---|---|
| 营业收入年增长率 | 0.26%-0.44% | 0.26% |
| 营业利润率 | 5.76%-7.75% | 5.76% |
草案未披露。
本次交易无业绩承诺，无需计算。
交割时买方向卖方支付预估购买对价（基准金额15亿美元±调整项），其中0.3亿美元存入托管调整账户。交割后双方确认最终净营运资金、融资负债等调整项，按约定从托管账户支付差额。最终对价上调/下调不超3，000万美元。卖方若触发特定终止条件需承担终止费或偿付买方费用。
草案未披露A组/B组的明确划分，交易对方为单一买方施乐公司。
| 项目 | 交易前（2024年） | 交易后（备考，2024年） |
|---|---|---|
| 总资产（万元） | 3,735,013.79 | 1,908,125.42 |
| 净资产（万元） | 1,023,024.52 | 1,000,310.47 |
| 归母净资产（万元） | 1,003,463.67 | 980,749.63 |
| 营业收入（万元） | 2,641,480.06 | 1,148,726.31 |
| 净利润（万元） | 81,497.78 | 71,241.34 |
| 归母净利润（万元） | 74,919.62 | 64,663.18 |
| 扣非后归母净利润（万元） | 35,285.99 | 39,862.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5342 | 0.4611 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.2516 | 0.2842 |
本次出售使总资产下降48.91%，营业收入下降56.52%，但资产负债率由72.61%大幅降至47.58%，扣非后归母净利润和扣非每股收益均呈现改善。
截至2024年末，标的公司商誉账面余额为1,288,665.79万元，已累计计提商誉减值准备859,480.08万元，净值429,185.71万元。本次出售完成后，该商誉将随标的出表。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定： 1. 符合国家产业政策和反垄断等行政法规； 2. 不导致公司不符合上市条件； 3. 资产定价原则市场化，估值机构独立判断，不影响公司及中小股东利益； 4. 标的股权权属清晰，过户无实质法律障碍； 5. 出售有利于上市公司降低境外经营风险、改善财务结构，不会导致主要资产为现金； 6. 交易前后实际控制人及其关联人保持独立； 7. 有利于保持健全有效的法人治理结构。
此外，本次交易不构成重组上市，不涉及发行股份，不适用第四十三条要求。独立财务顾问及法律顾问均出具合规性意见。
本次交易为出售资产，不产生传统意义上的增量协同效应。草案明确出售后上市公司面临的境外经营风险大幅下降，财务结构优化（资产负债率显著下降），资源得以集中用于发展奔图等自主品牌及集成电路业务。从风险剥离和战略聚焦的角度，可实现“降风险、优财务、强主业”的存量优化效应。
以下为个人分析，不构成投资建议。
纳思达2016年高杠杆收购利盟国际后，资产负债表始终承压。2023年外部经营环境突变导致利盟大额减值，2024年末标的资产负债率高达93.74%，上市公司合并口径亦超70%。本次出售价格虽以基准15亿美元减去高额带息负债（约10亿美元）后仅余0.75~1.5亿美元现金流入，看似惨淡，但从备考口径看，上市公司资产负债率骤降至47.58%，扣非后每股收益从0.25元提升至0.28元，财务质量得到根本性修复。这是一次代价高昂但必要的财务求生，而非简单的资产贱卖。
估值机构采用收益法和市场法得出1.72亿和1.98亿美元估值，但均显著高于协商交易的预估对价中值1.12亿美元。标的公司2023年巨亏89.4亿元（主要因大额减值），2024年继续亏损近0.5亿元，收入增长率不足1%，显示内生增长几近停滞。交易对手施乐本身也处于亏损状态，这本质上是两家陷入困境的企业在不良资产处置上达成的价格妥协。投资者不应高估估值报告的指示意义。
交易需通过中美欧多法域反垄断审查，尤其是CFIUS关于终止《美国国家安全协议》的确认。考虑到利盟客户涉及美国政府及银行，CFIUS审批存在不确定性。同时，中方中介机构全面尽调受限，使投资者对标的公司表外风险、客户关系稳健性等难以充分评估，增加了信息不对称风险。尽管草案称仲裁对交易无实质性影响，太盟投资提出的约6.89亿美元索赔仍是悬顶之剑，若败诉将吞噬上市公司本就紧张的资金。
出售利盟后，打印机业务重心移至自主品牌奔图。2024年奔图收入46.58亿元（同比+19.87%），净利润6.15亿元（+10.87%），信创出货量同比增50%，已成为国内信创市场占有率第一的参与者和全球出货量前五的供应商。告别利盟的全球资产拖累，纳思达可全力投入奔图的研发、供应链和海外渠道，特别是“一带一路”市场拓展。若奔图在未来两年保持15%以上增速，将有效填补利盟出售造成的收入缺口，并从扣非层面推动公司重新步入增长轨道。
核心跟踪指标： - CFIUS及反垄断审查进展：批准是交易的最终前置条件。 - 奔图电子季度出货量及净利润：验证自主品牌战略的执行成效。 - 太盟投资仲裁案裁决：6.89亿美元潜在负债直接影响公司净现金状况。 - 出售交割后净现金回收额：最终对价与托管尾款的实际回收金额，验证投资损失预测的准确度。 - 上市公司合并扣非净利率：剥离高费用率业务后，反映核心业务盈利质量是否真正改善。
一句话总结： 断臂求生，剥离高风险高负债的利盟国际，轻装押注奔图自主品牌。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | 见交易结构/支付方式：“全现金交易，于交割时以即时可用的电汇资金支付。” |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 见差异化定价分析：“本次交易仅有一名交易对方，无不同交易对方之间的差异化定价安排……不存在估值差异。” |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 见差异化定价分析：“全部为现金对价，无股份或可转债等其他安排。” |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 见差异化定价分析：“统一的分期支付安排……未对不同交易对方设置不同支付时间。” |
| 分期支付期数 | 2 | 见转让协议重要条款/分期支付安排：“交割时买方向卖方支付预估购买对价……交割后双方确认……按约定从托管账户支付差额。”明确存在分期，分别为交割时支付预估对价、交割后支付差额两期。 |
| 是否业绩承诺 | 否 | 见业绩承诺与补偿安排：“本次交易无业绩承诺。” |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 见业绩承诺与补偿安排，无业绩承诺。 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 见业绩承诺与补偿安排，无业绩承诺。 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易为现金出售资产，不涉及发行股份，无股份锁定安排。 |
| 收购比例 | 100% | 见交易结构：“本次出售100%股权。” |
| 最终评估方法 | 市场法 | 见资产评估部分，市场法（上市公司比较法）估值结果1.98亿美元，收益法估值结果1.72亿美元；草案未明确最终评估结论，但市场法作为可比公司修正后给出的比准价值并对估值结论起支撑作用，且文中以市场法结果作为定价合理性参考之一。（本报告分析指出草案未明确，依据受控取值规则选取市场法） |
| 评估增值率 | 16.14% | 见资产评估部分，市场法估值1.98亿美元；标的公司2024年末所有者权益122,551.75万元，按汇率7.1884折合17,047万美元，增值率=(19,800-17,047)/17,047≈16.14%。（最终评估结论对应的增值率） |
| 是否构成重组上市 | 否 | 见交易结构：“不构成重组上市：为现金出售资产，不涉及股权变动，交易前后实际控制人均为汪东颖、曾阳云、李东飞，控制权未变更。” |
| 是否关联交易 | 否 | 见交易结构：“不构成关联交易：交易对方与上市公司、实际控制人、董监高及持股5%以上股东之间不存在关联关系。” |
| 是否跨行业收购 | 否 | 收购方施乐公司业务涵盖数字印刷技术、托管打印服务等，标的利盟国际从事打印机及打印管理服务，同属打印成像行业。 |
| 收购方行业 | 数字印刷技术、托管打印服务 | 见交易对方基本信息：“业务涵盖数字印刷技术、托管打印服务、数字化服务等。” |
| 标的行业 | 打印机及打印管理服务 | 见标的公司主营业务：“利盟国际是成像和输出技术解决方案及打印管理服务的全球领导者”“主要产品包括黑白/彩色激光打印机……同时提供打印管理服务（MPS）。” |
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