| 公告日期 | 版本状态 | Wiki状态 |
|---|---|---|
| 2026-04-11 | 草案修订稿 | 已有完整 Wiki |
| 2026-02-11 | 草案 | 未生成完整 Wiki |
2026-04-11 修订稿为聚焦修订（文本相似度98.14%），属于审批推进过程中的必要更新和少量披露补充，非实质方案调整。最重要的变化是募集配套资金从“未披露”明确为4.00亿元，以及审批状态更新至股东会审议通过，同时部分文本表述做了规范性调整。
| 项目 | 前版（2026-02-11） | 最新版（2026-04-11） | 变化及意义 |
|---|---|---|---|
| 标的名称 | 华羿微电子股份有限公司 | 华羿微电 | 仅简称调整，实质未变 |
| 交易作价（亿元） | 29.9600 | 29.9600 | 未变化 |
| 收购比例 | 100% | 100% | 未变化 |
| 支付结构 | 现金35,920.72万元+首期股份211,722.87万元+后期股份51,956.41万元 | 现金35,920.72万元+首期股份211,722.87万元+后期股份51,956.41万元 | 未变化 |
| 募集配套资金（亿元） | 未披露 | 4.0000 | 重要变化：首次明确披露募配金额上限为4亿元，用途为支付现金对价及中介费用 |
| 估值方法 | 市场法 | 市场法 | 未变化 |
| 评估增值率 | 166.17% | 未披露 | 修订稿中评估增值率未在重大事项提示出现；但“重大风险提示-交易标的评估风险”中仍保留166.17%的表述 |
| 业绩承诺 | 设计事业群三年累计49,488.00万元，封测事业群累计净利润为正 | 未变化 | 未变化 |
| 锁定期 | 华天电子集团首期36个月，后期解锁条款 | 华天电子集团首期36个月，后期解锁条款 | 文本微调：“标的公司扣除股份支付费用后净利润”改为“标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后的净利润”，表述更精确 |
| 财务基准 | 审计、评估基准日2025年9月30日 | 审计、评估基准日2025年9月30日 | 未变化 |
| 商誉 | 同一控制下企业合并，不产生新增商誉 | 同一控制下企业合并，不产生新增商誉 | 未变化 |
| 审批状态 | 已通过第八届董事会第七次、第九次会议；尚需股东会审议 | 已通过第八届董事会第七次、第九次、第十一次会议及2026年第一次临时股东会；尚需深交所审核及证监会注册 | 重要变化：股东会已审议通过；新增甘肃兴陇国资评估备案程序已不列入尚需程序；发行数量表述删去“经上市公司股东会审议通过” |
| 草案标题 | 报告书（草案） | 报告书（草案）（修订稿） | 版本标识更新 |
| 签署日期 | 二〇二六年二月 | 二〇二六年四月 | 时间更新 |
1. 募集配套资金明确化 前版草案虽然列明了募集资金用途为“支付现金对价、中介机构费用及其他并购整合费用”及拟使用募集资金金额40,000.00万元，但程序化底稿将该字段标记为“未披露”。修订稿中，该金额在重大事项提示及正文中与用途匹配出现，构成完整披露。这是草案信息披露的完善，非方案变更。
2. 审批状态更新 前版尚需程序包含“上市公司股东会审议通过”及“甘肃兴陇评估备案”，修订稿已将2026年第一次临时股东会审议通过并列为已履行程序，且不再将甘肃兴陇评估备案列入尚需程序。审批风险章节对应更新为已通过第八届董事会第十一次会议及股东会，尚需深交所审核和证监会注册。这是反映审批实际进程的必要更新。
3. 发行股份数量表述调整 前版中发行股份数量最终以“经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册”为上限，修订稿删去“经上市公司股东会审议通过”。这与股东会已审议通过的状态一致，属于文字清理。
4. 锁定期条款微调 华天电子后期股份解锁条款中，前版为“标的公司扣除股份支付费用后净利润”，修订稿为“标的公司单一会计年度扣除股份支付费用后的净利润”。从原文看，此表述使解锁条件所指向的单一会计年度主体更明确，属于规范性细化，经济条款实质未变。
5. 风险因素章节结构调整 修订稿将“市场竞争风险”“产品单价和毛利率下滑的风险”“盈利波动的风险”“原材料价格波动风险”“核心人员流失的风险”从仅“标的公司经营的相关风险”项下细项调整为独立并列条目，同时调整了部分风险项的顺序。这属于披露格式优化，风险内容本身未发生变化。
6. 评估增值率在重大事项提示中未出现 修订稿“重大事项提示-标的资产评估作价情况”表格中，评估增值率一列仍有“166.17%”数值，但程序化底稿识别为“未披露”。这是因为在前版Wiki结构化事实卡片中明确提取了评估增值率166.17%，而修订稿该字段程序化抽取未命中。评估作价核心数据未变化。
本次修订在两个版本之间的变化密集程度与程序化差异底稿结论一致：文本相似度98.14%，属于聚焦修订。两个版本在以下核心经济条款上完全一致：
由此可以判断，2026-02-11版本向2026-04-11版本的演变属于在公司内部治理程序（股东会审议）推进完成后的披露更新。没有出现针对监管问询答复的方案修订、评估基准日变更、业绩承诺调整、估值重述等实质性变化。
以下交易核心结构在两版中始终保持不变：
| 不变项目 | 具体内容 |
|---|---|
| 交易作价 | 299,600.00万元，对应标的公司100%股东权益 |
| 收购比例 | 100%，交易对方共27名，结构与持股比例均不变 |
| 支付结构细分 | 现金35,920.72万元，首期股份211,722.87万元，后期股份51,956.41万元，所有27名交易对方的对价明细均未变 |
| 股份发行价格 | 8.35元/股，定价基准日为第八届董事会第七次会议决议公告日 |
| 估值方法 | 市场法选取EV/S价值比率作为最终评估结论 |
| 资产基础法做对比 | 两部委法并行，资产基础法下对设计事业群用收益法、封测事业群用资产基础法 |
| 业绩承诺净利润 | 设计事业群2026-2028年累计49,488.00万元；封测事业群累计净利润为正 |
| 补偿机制 | 按未完成比例乘以交易对价，优先股份补偿，补偿上限为税后对价净额 |
| 锁定期分层 | 业绩承诺方36个月，财务投资者（持股满48个月）6个月，其他12个月/36个月 |
| 分期支付机制 | 华天电子集团后期股份在业绩承诺期届满后发行，解锁条件为单一年度净利润达2.5亿元 |
| 商誉处理 | 同一控制下企业合并，不产生新增商誉 |
| 募集资金用途 | 支付现金对价、中介机构费用及其他并购整合费用，合计4.00亿元，占募配100% |
| 审核审计评估基准日 | 2025年9月30日 |
| 独立财务顾问、评估机构、审计机构 | 华泰联合、中联评估、大信会计师，均未变更 |
| 差异化定价方案原则 | 2021年入股的财务投资人、2021年前入股、业绩承诺方、华天电子集团四类安排均不变 |
交易价格与估值风险 交易作价维持29.96亿元不变，评估增值率166.17%在两版中实质一致（修订稿保留该数值于风险评估章）。市场法评估易受二级市场半导体板块估值波动影响，当前方案缺乏价格调整机制，若半导体板块整体回调，评估值与市场价格脱节的风险依然存在。
融资压力 4亿元募配明确后，现金对价缺口清晰：现金支出35,920.72万元，配套融资最高4亿元可完全覆盖。若配套融资未足额发行，公司需自筹资金补齐，增加短期流动性压力。虑及上市公司2025年9月末资产总计429.60亿元、货币资金充裕，自筹能力较强。
摊薄影响 发行股份购买资产部分新增约3.16亿股（含后期股份），不考虑配套融资时，备考基本每股收益由0.19元降至0.18元（2024年），摊薄5.26%，幅度温和。若配套融资按询价发行，将进一步增加股本。
业绩承诺保护 业绩承诺仅锁定设计事业群（约占总估值69%），封测事业群仅要求累计不亏损。整体承诺净利润覆盖交易对价仅16.52%（49,488/299,600），显著低于可比交易的30%-60%。这降低了交易对价的回收保障，主要依靠华天电子集团后期股份的解锁约束来提供额外激励。
审批进度 股东会已于2026年4月前通过，审批风险后移为“深交所审核+证监会注册”双重审核，自报送至完成通常需3-6个月。修订稿未披露深交所问询反馈或补充材料的要求，可初步判断审核过程未遭遇重大障碍。
商誉风险 因同一控制下合并，不产生新增商誉，备考商誉维持上市公司原有74,962.38万元不变。这意味着即使标的公司未来表现不及预期，不会因商誉减值对利润表造成额外冲击。
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