华天科技收购[华羿微电]100%股权 — 草案摘要与分析

文件信息

• 股票代码：002185（深圳证券交易所，主板）
• 上市公司：天水华天科技股份有限公司
• 标的公司：华羿微电子股份有限公司
• 交易类型：发行股份及支付现金购买资产
• 草案标题：天水华天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
• 草案版本：草案修订稿
• 签署日期：二〇二六年六月
• 独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
• 评估机构：中联资产评估咨询（上海）有限公司
• 审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、交易背景

政策背景：本次交易是在国家大力推动半导体产业发展和鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值的政策背景下进行的。自2020年以来，国务院及证监会发布多项意见，如“国九条”及《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在活跃并购重组市场，支持上市公司向新质生产力转型。同时，《重组管理办法》的修订也进一步激发了市场活力，为本次交易提供了良好的政策环境。

产业背景：半导体产业是国民经济的基础性和战略性产业。受益于新能源汽车渗透率提升、AI算力需求拉动，全球半导体市场进入复苏周期，预计2026年市场规模将逼近万亿美元。我国作为全球最大的半导体消费市场，在国产替代和自主可控战略下，产业迎来黄金发展期，功率器件市场需求旺盛。

交易目的：本次交易是华天科技完善封测业务版图、开辟第二增长曲线的重要举措。通过整合华羿微电，上市公司能够将封测业务从集成电路拓展至功率器件领域，成就综合性半导体封测集团。同时，上市公司可借此进入功率器件的研发设计及销售领域，提升核心竞争力。此外，双方在客户资源、供应链、研发等方面存在显著的协同效应，有助于提升盈利能力和股东价值。

二、交易结构

本次交易为华天科技通过发行股份及支付现金的方式，购买华天电子集团等27名交易对方持有的华羿微电100%股权。交易对价为299,600.00万元，发行股份定价为8.33元/股（除权除息后）。支付方式呈现差异化特点：对控股股东华天电子集团采用股份对价分期支付模式（首期和后期），以获得业绩承诺保障；对西安后羿投资等业绩承诺方采用“现金+股份”方式；对2021年入股的财务投资人采用“保本+收益”的定价原则，并提供现金或股份支付的选择权。

本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市。交易完成后，华羿微电将成为华天科技的全资子公司，纳入合并报表范围。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过4亿元，用于支付现金对价和相关费用。

三、交易对方及差异化定价

交易对方明细表

交易对方	持股比例	支付总对价（万元）	支付方式	隐含100%估值（万元）	备注
华天电子集团	64.95%	167,277.06	首期股份+后期股份	257,545.07	控股股东，总对价为扣除其他方后的剩余对价。
西安后羿投资	9.88%	29,592.20	现金+股份	299,516.19	业绩承诺方，估值参照评估值。
芯天钰铂	6.28%	18,801.88	现金+股份	299,393.00	业绩承诺方，估值参照评估值。
陕西纾困基金	3.12%	16,552.50	现金+股份	530,528.85	财务投资人，“保本+收益”。
南京飞桥	1.64%	4,920.70	现金+股份	300,042.68	业绩承诺方，估值参照评估值。
芯天金铂	1.43%	4,294.48	现金+股份	300,313.29	业绩承诺方，估值参照评估值。
聚源绍兴基金	1.19%	3,300.00	股份	277,310.92	财务投资人，“保本+收益”。
扬州齐芯	1.15%	6,069.25	现金+股份	527,760.87	财务投资人，“保本+收益”。
甘肃兴陇	1.04%	5,450.00	股份	524,038.46	财务投资人，“保本+收益”。
江苏盛宇	0.94%	5,107.50	现金	543,351.06	财务投资人，“保本+收益”。
嘉兴兴雁	0.73%	3,862.25	现金+股份	529,075.34	财务投资人，“保本+收益”。
昆山启村	0.66%	1,428.23	现金	216,398.48	早期财务投资人，分轮次定价（首轮估值折扣+2021年轮次“保本+收益”）。
其他15名交易对方	合计4.85%	合计29,943.50	主要为股份，少量现金	-	主要为2021年财务投资人，“保本+收益”。

注：因交易对方27名，表格过长，上表将持股比例低于0.66%的15名交易对方合并为“其他”行。但其支付的具体对价汇总如下：中证投资(1,650.00)、小米产业基金(1,650.00)、南京盛宇(3,310.50)、嘉兴聚力(3,270.00)、无锡一村(3,310.50)、上海超越(3,310.50)、西高投(2,725.00)、陕西技改基金(2,180.00)、嘉兴根诚(2,207.00)、青岛万桥(2,180.00)、金华金开(2,180.00)、陕西兴航成(1,635.00)、上海创丰(1,635.00)、理想万盛(1,090.00)、上海同凝(610.45)。

差异化定价判断表

差异维度	是否存在差异	具体表现	原因
估值差异	是	不同股东的隐含100%估值存在显著差异：标的公司评估值为29.96亿元，业绩承诺方（如西安后羿投资）的对价对应估值与此接近；2021年入股的财务投资人（如陕西纾困基金）的对价对应估值约53亿元，远高于评估值；控股股东华天电子集团的对价对应估值约25.75亿元，低于评估值。	根据股东入股时间、成本、风险及是否承担业绩承诺责任的差异，经各方协商确定。财务投资人基于“保本+收益”原则定价；业绩承诺方估值参照评估值；控股股东接受剩余对价。
支付方式差异	是	1. 华天电子集团获取的对价全部为股份，且分两期发行。 2. 部分股东获“现金+股份”对价，部分股东获纯现金对价，部分获纯股份对价。	基于股东类型和谈判地位：控股股东获股份以绑定长期利益并履行补偿义务；财务投资人根据流动性偏好和风险收益考量，选择现金或股份的搭配，且不同支付方式对应不同固定收益率。
支付时间差异	是	1. 华天电子集团的股份对价分两期支付，后期在业绩承诺期满后解锁。 2. 其他大部分交易对方在交割后一次性获得对价。	将控股股东的即期利益与标的公司未来业绩表现深度绑定，确保业绩承诺的履行保障。

四、标的公司主营业务

华羿微电是国内少数集功率器件研发设计、封装测试、销售于一体的高新技术企业，采用“设计+封测”双轮驱动模式。其自有品牌产品以SGT MOS、Trench MOS为代表，性能对标国际一线厂商，应用于比亚迪、广汽、大疆等知名客户的终端产品，覆盖汽车电子、服务器、新能源等领域。封测产品品类齐全，服务于英飞凌、意法半导体、安森美等国际巨头，已实现第三代半导体和车规级产品的量产。华羿微电拥有百余项核心专利和强大的研发团队，在陕西省功率器件企业中营收及市占率位列首位。

行业前景：标的所处的半导体功率器件行业是电力电子设备的心脏。根据Omdia及灼识咨询数据，全球和中国功率半导体市场均保持稳定增长，中国市场增速更快。下游新能源汽车、AI服务器、工业4.0等领域对高效能功率器件的需求激增，为行业发展提供了强劲动力。目前，该领域中高端市场仍由英飞凌、安森美等国外巨头主导，国产替代空间巨大。行业进入壁垒高，涉及技术、人才、客户和资金等多方面，竞争格局相对稳定。

五、标的公司财务数据

利润表

项目	2024年	2025年
营业收入（万元）	138,284.82	168,411.57
营业成本（万元）	124,038.10	142,747.80
净利润（万元）	1,453.24	7,918.93
归母净利润（万元）	1,453.24	7,918.93

增速分析：2025年营业收入同比增长21.78%，净利润同比大幅增长444.80%，显示出强劲的业绩复苏和增长势头。营收增长主要受益于半导体行业行情好转及下游需求提升。净利润增速远超营收增速，表明毛利率显著改善（从10.30%提升至15.24%），规模效应和产品结构优化效果显著，盈利能力明显增强，符合行业周期上行趋势。

分产品收入及毛利率

项目	2024年收入（万元）	2025年收入（万元）
自有品牌产品	71,895.80	88,709.60
封测产品	60,831.54	73,469.88
主营业务收入合计	132,727.34	162,179.48

项目	2024年毛利率	2025年毛利率
自有品牌产品	20.92%	24.75%
封测产品	-2.89%	3.54%
综合毛利率	10.30%	15.24%

增速分析：2025年自有品牌产品收入同比增长23.43%，封测产品收入同比增长20.76%，双主业均实现两位数的增长，显示“设计+封测”战略的有效推进。自有品牌毛利率提升至24.75%，而封测业务毛利率成功扭亏为盈，从-2.89%升至3.54%，是综合毛利率提升的主要驱动力。封测业务盈利能力的改善主要归因于产能利用率的提升和固定成本的有效摊薄，反映了行业景气度回升。

资产负债表

项目	2024年	2025年
资产总额（万元）	221,977.40	248,804.70
所有者权益（万元）	107,130.93	115,496.25
资产负债率	51.74%	53.58%

增速分析：2025年总资产同比增长12.08%，主要来自在建工程和存货的增加，反映公司处于产能扩张期。所有者权益同比增长7.81%，增幅小于总资产，主要系利润增长积累，但负债亦有所增加以满足扩产资金需求。资产负债率略有上升，但仍处于较为合理的水平。

现金流量表

项目	2024年	2025年
经营活动产生的现金流量净额（万元）	7,387.27	18,686.31
投资活动产生的现金流量净额（万元）	-3,164.26	-18,904.60
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	-4,271.37	2,126.10

增速分析：2025年经营活动现金流净额同比大幅增长152.95%，超过净利润增幅，表明盈利质量高，回款能力强。投资活动现金流净额大幅流出，同比增加近5倍，主要用于“高可靠性电力电子产业化项目”等在建工程，显示出积极的扩产势头。筹资活动现金流净额由负转正，为资本开支提供了部分资金支持。整体现金流状况健康，主业造血能力足以覆盖部分扩产需求。

六、资产评估

本次采用市场法和资产基础法进行估值，最终选择市场法结论，标的公司100%股权评估值为299,600.00万元，评估增值率166.17%。

两种方法结果对比：市场法结果为29.96亿元，资产基础法（分部加总法）结果为29.97亿元，两者差异极小（68.22万元）。资产基础法对设计事业群采用收益法，对封测事业群采用资产基础法；市场法则基于公司整体的收入规模，从分立器件和封测两个子行业中选取可比上市公司进行EV/S指标修正评估。

WACC：在对设计事业群资产组进行收益法评估时，采用的折现率（WACC）为10.00%。其中，无风险利率1.86%，市场风险溢价6.97%，企业特定风险系数为1.20%。

收入预测明细（市场法）：市场法评估以评估基准日前12个月的主营业务收入（TTM）为15.62亿元作为价值因子，加权调整后的EV/S为2.07倍。

敏感性分析：草案未单独披露对市场法估值结果的敏感性分析。但市场法估值主要取决于EV/S价值比率和营业收入两个变量，估值结果对两者变动均较敏感。

市场法关键参数及计算过程表

可比公司价值比率明细表

由于被评估单位自有品牌和封测两种业务模式并存，评估师按业务分部选取可比公司并计算加权平均EV/S比率。

自有品牌产品业务分部：

业务/主体	可比公司	修正后价值比率（EV/S）	权重
自有品牌产品	斯达半导	3.51X	25%
自有品牌产品	新洁能	2.05X	25%
自有品牌产品	东微半导	1.76X	25%
自有品牌产品	宏微科技	3.33X	25%
自有品牌分部加权	-	2.66X	100%

封测产品业务分部：

业务/主体	可比公司	修正后价值比率（EV/S）	权重
封测产品	长电科技	1.02X	33.33%
封测产品	通富微电	1.40X	33.33%
封测产品	华天科技	1.76X	33.33%
封测分部加权	-	1.39X	100%

市场法关键参数及计算过程表

项目	自有品牌分部	封测分部	加权/合计
加权修正后价值比率（EV/S）	2.66X	1.39X	-
对标业务收入占比	53.51%	46.49%	100.00%
加权调整后价值比率（EV/S）	-	-	2.07X
被评估单位营业收入（TTM，万元）	-	-	156,245.58
被评估单位经营性EV（万元）	-	-	323,806.41
缺乏流动性折扣率	-	-	37.71%
现金及现金等价物（万元）	-	-	21,679.78
非经营性资产、负债净值（万元）	-	-	15,685.53
最终``股东全部权益价值（万元） ** | - | - | **299,600.00

注：上述计算过程的数据源为草案“第六章/二、市场法评估情况/(三)/4、评估计算过程”部分。

七、业绩承诺与补偿安排

本次交易业绩承诺方为华天电子集团、西安后羿投资、南京飞桥、芯天钰铂、芯天金铂。

承诺指标口径：承诺指标分为两个部分，实行“分事业群考核，分别计算、不得直接累加”的原则： - 设计事业群：以 扣非后净利润为考核指标，承诺期为3年（2026-2028年），逐年承诺金额分别为13,922.87万元、16,626.87万元、18,938.26万元。 - 封测事业群：以累计净利润为正为考核指标，承诺期内累计实现净利润为负数时触发补偿。此为一项下限`兜底承诺，并非明确的正向增长目标。

补偿公式： - 设计事业群当期补偿金额 = （(设计事业群当期累计承诺净利润 - 设计事业群当期累计实现净利润) / 设计事业群累计承诺净利润× 该补偿义务人交易对价× (设计事业群估值 / 标的公司整体估值) - 该补偿义务人已累计支付的补偿金额。 - 封测事业群补偿金额 = 封测事业群累计实现净利润 × ( 该补偿义务人交易对价 / 全体补偿义务人总`对价)。

承诺净利润覆盖比例**：本`次交易不适用**净利润覆盖率计算。

原因如下： 根据报告格式要求中关于承诺净利润覆盖比例的界定——“仅当业绩承诺以净利润为考核指标时填净利润覆盖率...若...承诺以营业收入/特定业务收入等其他口径考核、或仅有下限兜底...一律填‘不适用’”。 本次交易中，虽然设计事业群的承诺指标为净利润，但封测事业群的承诺指标为“累计净利润为正”的下限兜底，并不构成具有成长性的净利润目标。两个事业群的考核指标口径不一致（一个是明确的增长目标，一个是兜底目标），无法将两者直接合并计算一个有意义的统一净利润覆盖率。强行计算会导致口径失真。故遵照规则，本项标为“不适用”。

补偿上限与保障：各补偿义务人的补偿上限为其在本次交易中取得的扣除所得税后的交易对价净额。同时，协议规定了补偿义务人股份锁定的保障，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。

八、转让协议重要条款

• 分期支付安排：仅对控股股东华天电子集团实施。首期股份在股权过户后发行，后期股份在业绩承诺期届满且补偿履行完毕后发行，后期对价以资产基础法下封测事业群估值为计算基础。后期股份在标的公司扣非净利润达到2.5亿元后才解锁。
• 先决条件：协议生效需满足上市公司董事会及股东大会批准、交易对手方内部决策审批、深交所审核通过及中国证监会同意注册等先决条件。
• A组/B组不同安排：未使用“A组/B组”表述。但实质上，27名交易对方根据其身份（控股股东/实控人关联方、早期股东/业绩承诺方、财务投资人）被划分为不同组别。不同组别在支付方式、支付时间、定价逻辑、锁定期上均有显著差异。例如，控股股东为纯股权且分期支付；业绩承诺方为“现金+股份”且参照评估值定价；财务投资人可“保本+收益”且可选择高流动性的纯现金或折扣股份。

九、并购前后上市公司财务对比

备考财务指标表

项目	2024年交易前	2024年交易后（备考）	2025年交易前	2025年交易后（备考）
资产总额（万元）	3,823,594.86	4,043,535.99	4,312,113.59	4,559,370.56
归属于母公司所有者权益（万元）	1,665,859.47	1,737,113.26	1,781,298.53	1,860,947.17
营业收入（万元）	1,446,161.71	1,581,175.82	1,721,391.53	1,883,737.21
归属于母公司所有者的净利润（万元）	61,625.10	63,170.49	71,050.86	78,950.74
基本每股收益（元/股）	0.19	0.18	0.22	0.25
净资产收益率（%）	3.70	3.64	3.99	4.24

注：净资产收益率 = 归母净利润 / 归母权益。2024年交易后备考净资产收益率为 63,170.49 / 1,737,113.26 = 3.64%；2025年交易后备考净资产收益率为 78,950.74 / 1,860,947.17 = 4.24%。

商誉：本次交易属于同一控制下企业合并，因此不会产生新增商誉。截至2025年末，交易后备考财务报表中商誉金额仍为本次交易前上市公司的商誉72,361.62万元。

十、风险因素

交易相关风险

• 审批风险：本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，存在不确定性。
• 交易暂停、中止或取消风险：可能因股价异常波动、内幕交易或市场环境变化导致交易暂停或取消。
• 标的评估风险：评估增值率达166.17%，可能因未来政策、市场环境等重大不利变化导致实际情况与评估假设不符。
• 募集配套资金失败风险：若配套融资不达预期，上市公司需以自有或自筹资金支付现金对价，将增加现金流压力。
• 业绩补偿不足风险：业绩补偿上限为税后交易对价净额，若标的业绩巨幅下滑，补偿金额可能无法完全覆盖交易对价。

标的公司经营相关风险

• 市场竞争风险: 面临英飞凌等国际巨头的激烈竞争，若应对不力，可能导致市场份额和业绩下滑。
• 产品单价和毛利率下滑风险: 行业竞争加剧或新进入者采取低价策略可能导致价格战。
• 盈利波动风险: 标的利润波动较大，高度依赖下游新能源汽车和AI等产业的景气度。
• 原材料价格波动风险: 主要原材料晶圆、引线框架价格波动将直接影响毛利率。
• 国际贸易摩擦风险: 存在境外客户，国际形势变化可能导致业务受限。
• 行业周期波动风险: 半导体行业具有周期性，与宏观经济和下游终端应用发展深度绑定。
• 核心人员流失风险: 行业人才竞争激烈，可能面临核心技术人员和管理人员流失风险。
• 产品和技术迭代风险: 研发周期长、投入大，若技术升级落后于对手，将影响业绩。

其他风险

• 股票市场波动风险：上市公司股价受业绩、宏观经济、投资者心理等多重因素影响，存在波动。
• 不可抗力风险。

十一、合规性分析

本次交易合规性分析主要结论：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，包括符合国家产业政策（半导体）、不会导致上市公司不符合股票上市条件、资产定价公允、资产权属清晰等。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。符合《重组管理办法》第四十三条关于改善财务状况、权属清晰等规定。符合《重组管理办法》第四十四条关于协同效应显著、有分期支付履约保障等规定。发行价格、锁定期等均符合相关规定。上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的要求，且交易相关主体不存在因内幕交易被调查或处罚的情形。独立财务顾问和法律顾问均已就合规性发表明确的肯定意见。

十二、协同效应描述

上市公司与标的公司同属半导体领域，具有显著的协同效应： - 产品互补：上市公司聚焦集成电路封装，标的公司聚焦功率器件封装，双方产品线高度互补。本次收购有助于公司快速完善封测业务版图，实现“集成电路+分立器件”的全布局。 - 研发协同：功率器件封装与集成电路封装在热管理技术和异构集成技术等方面可实现双向赋能。双方技术团队的知识结构共通，可通过联合攻关，提升整体研发实力。 - 客户资源及供应链协同： - 客户资源：双方下游客户均为半导体设计或IDM公司，高度重合。客户存在同时采购集成电路和功率器件封测服务的一揽子需求，双方可通过交叉销售，提升客户粘性和市场份额。 - 供应链：双方在引线框架、塑封料、焊线机等原材料和设备上均有采购需求。整合后可规模化采购，提升议价能力，降低采购成本。

十三、分析师点评

以下为个人分析，不构成投资建议。

1. 差异化定价：一场精密的多方利益平衡

本次交易最引人注目的结构设计是其复杂的差异化定价。交易为不同身份的股东创设了截然不同的“退出”方案：控股股东拿“远期、低估值”的股份以绑定长期利益；业绩承诺方拿“即期、中等估值”的股+现并承担对赌；财务投资人拿“保本+收益、高估值”的现金/股份以实现获利了结。这本质上是将一笔总价29.96亿元的资产，按各股东的诉求、风险和历史成本进行“拆散”再分配，显示出强大的交易撮合能力。然而，这种“一鱼多吃”的方案也导致了部分财务投资人的实际退出估值远高于标的资产的整体作价，可能引发市场对交易对价公允性的疑问。对于非关联方的财务投资人，其高估值退出是交易推进的必要代价，关键在于这些代价换来的协同效应及业绩承诺能否在未来兑现。

2. 封测业务“兜底”承诺：门道在细节里

与设计事业群明确的净利润增长承诺不同，封测事业群的业绩承诺仅为“累计净利润为正”。这看似薄弱，实则是一个建立在当前亏损现实上的务实安排。2024年，封测业务毛利率为-2.89%，虽然2025年已扭亏为盈（3.54%），但盈利基础依然薄弱。以“不亏钱”为底线，其核心目的在于防止注入资产成为上市公司的“失血点”，确保其短期内不拖累整体业绩，而非追求增量。这种设计避免了为不切实际的高增长目标买单，降低了补偿义务人因非可控因素（如行业周期）而触发补偿的风险，是一种更具“底线思维”的风险控制方式。

3. 估值逻辑：市场法的“二象性”

以市场法评估结果作为最终结论，贴合了功率半导体这个高波动、高成长行业的特征，易于被市场接受。然而，其操作细节值得推敲：采用分部估值（SOTP）选择可比公司，虽然考虑了业务差异，但将自有品牌业务与斯达半导、新洁能等Fabless公司对标，而其自身的代工及封装属性带来了不同的成本结构和资本开支，可能导致价值比率偏乐观。反观资产基础法，其分部加总结果与市场法几乎一致（29.97亿 vs 29.96亿），这个“巧合”背后，是设计事业群的高增长预期（收益法）与封测事业群的重置成本（资产基础法）的相互印证。两种截然不同的路径得出同一结论，增强了29.96亿这个对价的“合理性”，但也让市场法可能包含的过度乐观因素得以隐藏。

4. 整合的“最后一公里”挑战

尽管草案描绘了产品、研发、供应链的协同蓝图，但最大的挑战在于“人”。华羿微电的实际控制人与上市公司一致，均为肖胜利家族，这为整合提供了最核心的信用背书和沟通基础，避免了大部分并购中最棘手的“领导权之争”。然而，标的公司作为非上市实体，其管理风格、决策效率和企业文化与上市公司必然存在差异。交易完成后，如何将华羿微电的“狼性”文化在上市公司的合规框架内保留，如何让标的创始人团队在新体系下依然保持创业激情，是整合能否成功的关键。纯粹的财务和业务整合只是第一步，深层次的“文化整合”才是价值创造的源头。

核心跟踪指标： - 设计事业群承诺净利润达成率：2026-2028年承诺净利润分别为1.39亿、1.66亿、1.89亿元，其实现情况是衡量交易成功与否的核心财务标尺。 - 封测业务毛利率趋势：作为当前利润的“缓冲垫”，其能否稳定在3%以上并稳步提升，是判断封测业务竞争力和盈利能力的关键。 - 车规级产品收入增速：代表第二增长曲线的成长性，是体现协同效应和分享新能源汽车红利的最直接指标。 - 存货周转天数：作为半导体行业的先导指标，存货周转变化能敏锐反映下游需求景气度是否真正回暖。 - 上市公司PB/PE：估值中枢是判断市场对本次整合效果认可度的综合反映。

一句话总结： 这是一场巧妙设计的内部资产证券化，成败系于功率半导体的景气度与整合执行力。

结构化事实卡片

字段	受控取值	原文依据
支付方式	现金+股份	重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（三）本次重组的支付方式：“本次交易将采用发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股份。”
差异化定价-估值差异	是	第一章/二、本次交易的具体方案/（二）/（2）本次交易的差异化定价安排：“部分轮次股东的投后估值高于本次交易标的公司100%股权的评估值。因此，本次交易……针对不同类型股东、不同对价支付方式等实施差异化定价。”
差异化定价-支付方式差异	是	第一章/二、本次交易的具体方案/（二）/（2）本次交易的差异化定价安排：“上市公司与该等交易对方基于不同对价支付方式在流动性、风险收益方面的差异，针对不同对价支付方式约定了不同的固定利率。”
差异化定价-支付时间差异	是	第一章/二、本次交易的具体方案/（二）/（2）本次交易的差异化定价安排及分期支付表：“对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份。”
分期支付期数	2	第一章/二、本次交易的具体方案/（二）/（2）：“对于华天电子集团，上市公司分两期向其发行股份，首期股份与其他交易对方取得的股份一并发行，后期股份由上市公司在业绩承诺期届满后向其发行。”
是否业绩承诺	是	重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（一）/交易性质：“本次交易有无业绩补偿承诺：有”
承诺净利润覆盖比例	不适用	第七章业绩承诺与补偿安排分析：设计事业群以净利润为考核指标，封测事业群以累计净利润为正（兜底）为考核指标。封测事业群承诺仅为下限兜底（累计净利润为正），不构成可量化的正向增长目标，且本交易包含两个不同口径的承诺指标，无法简单直接计算一个统一的净利润覆盖比例。
业绩承诺期限	3年	第一章/八、本次交易业绩补偿及减值补偿安排/（一）/2：“业绩承诺期为本次交易交割当年及此后连续两个会计年度。如果本次交易于2026年度实施完毕，则承诺期为2026年、2027年及2028年。”
主要股东锁定期	36个月	重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（四）/锁定期安排：“华天电子集团通过本次交易取得的首期股份自其于证券登记结算机构登记之日起36个月内不得上市交易或转让。”
收购比例	100%	重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（一）/交易方案简介：“上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等27名交易对方合计持有的华羿微电100%股份。”
最终评估方法	市场法	第六章/一、标的资产评估作价概况/（四）/评估方法的选取及评估结论：“本次评估以市场法的评估结果作为最终评估结论。”
评估增值率	166.17%	第六章/一、标的资产评估作价概况/（一）评估作价基本情况，标的资产评估情况表：“市场法，增值率166.17%”
是否构成重组上市	否	重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（一）/交易性质：“构成重组上市：否”
是否关联交易	是	重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（一）/交易性质：“构成关联交易：是”
是否跨行业收购	否	“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（一）/交易标的：属于上市公司的同行业或上下游：是”
收购方行业	计算机设备	已知信息
标的行业	半导体分立器件制造	已知信息