2026-05-12修订稿为实质更新（归一化全文相似度76.64%）。最重要的变化是：评估基准日更替导致全部标的重估，购买资产交易作价调减约2.10亿元；业绩承诺范围因恒晟电力退出收益法评估而大幅收窄，承诺净利润总额从约9.89亿元骤降至约4.31亿元，净利润覆盖率从17.01%降至7.72%，承诺保护显著弱化。
| 项目 | 前版（2025-11-08） | 最新版（2026-05-12） | 变化及意义 |
|---|---|---|---|
| 交易作价（购买资产） | 581,352.18万元 | 560,337.27万元 | 调减21,014.91万元，主要因评估基准日更替后标的公司净资产变化 |
| 支付结构（购买资产） | 现金119,000.00万元+股份462,352.18万元 | 现金97,985.09万元+股份462,352.18万元 | 现金对价减少21,014.91万元，股份对价不变，上市公司现金支付压力减轻 |
| 股份发行价格 | 4.39元/股 | 5.11元/股 | 定价基准日从第八届董事会第二十九次会议调整为第四十六次会议，发行价提升16.40%，对中小股东摊薄效应减弱 |
| 发行股份数量 | 1,053,194,035股 | 904,798,789股 | 减少148,395,246股，交易后蜀道集团持股比例从61.42%降至58.00% |
| 评估基准日 | 2025年5月31日 | 2025年12月31日 | 更替至年末基准日，财务数据更新至2025全年，标的财务信息更完整 |
| 估值方法 | 资产基础法（恒晟电力、若羌同阳等部分子公司以收益法为最终结论） | 资产基础法（恒晟电力不再纳入收益法评估范围，改为资产基础法结论；新增投资性房地产收益法评估） | 收益法评估资产范围调整，恒晟电力以资产基础法结论定价，其不再作为业绩承诺资产 |
| 业绩承诺净利润总额（2026年实施） | 98,906.98万元（三年合计） | 43,109.29万元（三年合计） | 骤降56.41%，主因恒晟电力退出收益法评估资产范围，不再纳入业绩承诺 |
| 净利润覆盖比例 | 17.01%（以购买资产交易金额为分母） | 7.72%（以购买资产交易金额为分母） | 覆盖率大幅下降，业绩承诺对交易对价的保护程度显著弱化 |
| 投资性房地产业绩承诺 | 无 | 有（净收益逐年承诺，三年合计124.77万元） | 新增一宗投资性房地产的收益法评估及单独业绩承诺，但金额极小 |
| 市场法承诺资产范围 | 土地使用权、房屋（交易对价合计13,318.78万元） | 土地使用权、房屋、原材料及电子设备（交易对价合计13,209.97万元） | 范围有所扩大但交易对价变化不大 |
| 募配资金用途 | 哈密20万千瓦风电项目+阿坝光热一期+道孚230万光伏项目（细项不同） | 阿坝光热一期+道孚230万光伏项目（无哈密风电项目） | 项目聚焦度提升，去除哈密风电项目，道孚项目具体子项目金额分配调整 |
| 评估增值率（蜀道清洁能源100%股权） | 5.39% | 4.34% | 小幅下降，评估基准日更替后账面净资产扩大所致 |
| 财务基准期间 | 2023年、2024年、2025年1-5月 | 2024年、2025年 | 更新为最近两个完整会计年度，2025年全年数据纳入，财务信息时效性增强 |
| 定价基准日参考周期 | 120个交易日 | 20个交易日 | 从较长周期均价改为较短周期均价，契合2025年修订后《重组管理办法》要求 |
| 关联交易认定 | 是（草案原文未明确标注但实质构成） | 是（草案修订稿明确标注） | 差异为程序化数据识别口径问题，实质均构成关联交易 |
评估基准日更替：2026年5月12日修订稿经第八届董事会第四十六次会议审议通过，评估基准日从2025年5月31日变更为2025年12月31日。公司明确说明，拟出售资产1交易作价增加是因为评估基准日调整后新筑股份对川发磁浮享有的债权金额增加；拟出售资产2交易作价减少主要是因为拟出售资产2向新筑股份新增了利润分配额致使模拟合并净资产减少。
标的资产范围进一步调整（第二次方案调整）：公司在第一次方案调整基础上，新增将蜀道清洁能源持有的恒晟电力100%股权剥离至天府特资。公司说明变更原因为“提升注入上市公司资产的整体质量”，剥离资产主要是“非主业、经营业绩欠佳或存在较大合规性瑕疵的资产”。本次调整构成重大调整。
定价基准日变更：因方案重大调整，重新确定定价基准日为第八届董事会第四十六次会议决议公告日，发行价格相应重新确定。
募集资金用途调整：配套募集资金投资项目从含哈密20万千瓦风电项目调整为聚焦阿坝光热一期及道孚230万光伏项目，系因标的公司项目规划变更及资金需求调整。
恒晟电力退出收益法评估是业绩承诺大幅调降的核心原因：前版中恒晟电力以收益法为最终评估结论，且被纳入业绩承诺资产。修订稿中恒晟电力不仅被剥离出交易范围，其评估结论也从收益法改为资产基础法（增值率仅0.03%对比资产基础法减值18.36%则弃用）。这说明恒晟电力的收益预测可能面临较大不确定性，将其剥离既减少了方案审核风险，也相应收窄了业绩承诺范围。
承诺净利润“断崖式”下跌反映标的成色变化：业绩承诺资产三年净利润总额从约9.89亿元降至约4.31亿元，降幅超过56%。即便剔除恒晟电力因素，从承诺资产范围变化及其交易对价（从222,720.92万元降至180,715.53万元）来看，其余承诺资产的预测利润亦有所调降，需关注各收益法评估子公司的电价、利用小时数假设是否趋于保守。
发行价上调有利于中小股东：发行价从4.39元/股升至5.11元/股，虽因定价基准日变更导致，但客观上减少了发行股份数量约1.48亿股，交易后蜀道集团持股比例从61.42%降至58.00%，社会公众股东持股比例相应提高，摊薄效应减弱。
评估增值率微降反映资产负债结构变化：蜀道清洁能源100%股权增值率从5.39%降至4.34%，主要因评估基准日更替后账面净资产自然增长（含经营积累、增资等），评估增值额绝对值变化有限，整体估值水平保持稳定。
本次修订构成重大调整。公司于2026年5月11日召开第八届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》。调整涉及：①标的资产范围变更（新增恒晟电力剥离）；②定价基准日及发行价格变更；③评估基准日变更及交易作价全面重估。公司据此须重新履行董事会审议程序。
前版不纳入交易范围的资产清单为：路桥城乡51%股权、黑水天源100%股权、鑫巴河78%股权、汉源铁能100%股权、丹巴富能100%股权、彭州铁能80%股权、环交所40%股权。
修订稿新增：恒晟电力100%股权不纳入交易范围。
恒晟电力为吐鲁番恒晟电力开发有限公司，是蜀道清洁能源下属从事光伏发电的项目公司。其退出交易范围直接导致：①业绩承诺资产减少；②交易作价相应调减；③业绩承诺净利润总额大幅下降。
| 项目 | 前版 | 修订稿 | 变化 |
|---|---|---|---|
| 购买资产交易作价 | 581,352.18万元 | 560,337.27万元 | -21,014.91万元 |
| 现金对价 | 119,000.00万元 | 97,985.09万元 | -21,014.91万元 |
| 股份对价 | 462,352.18万元 | 462,352.18万元 | 不变 |
| 出售资产1交易作价 | 76,392.97万元 | 89,416.93万元 | +13,023.96万元 |
| 出售资产2交易作价 | 62,843.44万元 | 56,073.41万元 | -6,770.03万元 |
购买资产股份对价保持不变，现金对价减少额恰好等于交易作价减少额（2.10亿元），与恒晟电力退出交易范围直接相关。
（1）业绩承诺资产范围变化
前版：业绩承诺资产包括会东公司、盐源公司、盐边公司、蜀兴公司、铁投环联、恒晟电力、若羌同阳及毛尔盖公司光伏资产组。
修订稿：业绩承诺资产中恒晟电力被剔除，新增毛尔盖公司持有的1宗投资性房地产（单独考核）。
（2）承诺净利润大幅调降
| 实施年份 | 前版 | 修订稿 |
|---|---|---|
| 2026年 | 31,645.75万元 | 9,933.67万元 |
| 2027年 | 32,523.59万元 | 11,507.79万元 |
| 2028年 | 34,737.64万元 | 21,667.83万元 |
| 三年合计 | 98,906.98万元 | 43,109.29万元 |
上述变化除因恒晟电力剔除导致其承诺利润不再计入外，其余资产在各年度的承诺利润亦有所调整，体现评估基准日更替后对电价、发电量等预测假设的重新评估。
（3）新增投资性房地产单独业绩承诺
修订稿新增：毛尔盖公司1宗位于成都市青羊区望仙场街1号的投资性房地产采用收益法评估并定价，蜀道集团单独承诺其2026-2028年净收益分别不低于40.97万元、41.90万元、41.90万元。金额虽小，但完善了收益法评估资产的承诺覆盖。
（4）市场法承诺资产范围扩展
前版：仅包括蜀道清洁能源及毛尔盖公司的部分土地使用权、房屋。
修订稿：扩展至土地使用权、房屋、原材料以及电子设备，交易对价合计13,209.97万元（前版13,318.78万元）。对采用市场法评估的低值资产进行了更全面的减值承诺覆盖。
发行价格从4.39元/股（不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%）调整至5.11元/股（不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）。
此调整的法律依据是2025年修订后的《重组管理办法》将发行股份购买资产的定价参考周期从120个交易日/60个交易日/20个交易日统一调整为20个交易日。因本次方案构成重大调整，须重新确定定价基准日，新基准日对应新法规适用。
发行股份数量相应从1,053,194,035股减至904,798,789股，占发行后总股本比例从57.79%降至54.05%。交易后蜀道集团及一致行动人合计持股比例从68.13%降至65.31%，蜀道集团单独持股从61.42%降至58.00%，有利于维持社会公众股比例。
前版财务数据覆盖2023年、2024年、2025年1-5月，修订稿更新为2024年、2025年全年。2025年全年财务数据纳入使得标的公司盈利能力判断更为完整：蜀道清洁能源2025年实现净利润3,472.85万元（较2024年亏损12,284.95万元扭亏），但归母净利润仍为-1,433.74万元，显示盈利能力仍处于爬坡期。
修订稿对过渡期损益安排进行了更为精准的界定：明确区分“业绩承诺资产”和“投资性房地产”两类收益法评估资产，过渡期间产生的收益由上市公司按持股比例享有，亏损由蜀道集团按购买资产前持股比例承担。此调整与业绩承诺资产范围的重新界定相配套。
修订稿移除了哈密20万千瓦风电项目（原使用募集资金15,000万元），道孚230万光伏项目的子项目金额分配亦重新调整。公司披露的原因应与标的资产范围调整后募投项目规划变更相关。
修订稿反映的审批进展变化包括：①已履行程序增加“第八届董事会第四十六次会议审议通过”；②已履行程序中四川路桥的审批从“已履行董事会审议程序”更新为“已就向新筑股份购买资产涉及的方案调整事宜履行董事会审议程序”；③尚需履行的程序增加“本次交易方案调整获得四川省国资委的批准”；④尚需履行的程序中四川路桥事项调整为“股东会审议通过向新筑股份购买资产涉及的方案调整事宜”。
上述变化反映方案调整后四川路桥需重新履行股东会审议程序，且四川省国资委需就方案调整事项单独出具批准。
以下核心交易结构在新旧两版草案中保持一致：
以下为分析判断，不构成投资建议。
交易作价调减约2.10亿元，上市公司需支付的现金对价同步减少，有利于缓解上市公司短期资金压力。但出售资产回款（出售资产1+2合计约14.55亿元）仍远超购买资产现金支出（约9.80亿元），上市公司在交易层面可获约4.75亿元净现金流入，对改善其营运资金状况具积极作用。
发行价上调且发行股数减少1.48亿股，现有中小股东的股权稀释比例从57.79%降至54.05%，摊薄程度下降。交易后蜀道集团单独持股58.00%、合并一致行动人持股65.31%，较前版略有降低但仍高度集中，中小股东话语权有限。
这是本次修订最值得关注的变化。承诺净利润覆盖率从17.01%降至7.72%，远低于并购市场常见水平。核心原因有二：①恒晟电力退出收益法评估范围，其承诺利润不再计入；②以资产基础法定价的水电、在建工程等占总对价绝对主导地位的资产仍不纳入承诺范围。
对这一变化的解读：恒晟电力的退出可能是双刃剑——一方面可理解为公司在审慎评估后剔除了收益预测不确定性较大的资产，避免后续业绩承诺违约风险；另一方面也意味着注入资产中最具增长弹性的项目之一不再提供业绩保障，投资者需自行评估水电及在建工程项目的盈利前景。
评估增值率从5.39%降至4.34%，绝对增值额相对有限，标的整体估值未出现大幅波动。财务数据更新至2025年全年后，蜀道清洁能源2025年全年实现净利润转正（3,472.85万元，2024年为-12,284.95万元），但归母净利润仍为-1,433.74万元，盈利能力改善格局初步确立但尚不稳固。
就资产基础法主导的估值框架而言，投资者需关注：①水电资产重置成本是否充分反映未来现金流潜力；②收益法评估的少数资产（光伏、风电项目公司）对电价、利用小时数、弃电率的假设是否偏乐观，本次修订中对承诺利润调降是否意味着对上述假设的保守化调整。
同一控制下企业合并不新增商誉，交易后商誉合计4,461.45万元，占备考总资产0.11%，对上市公司财务风险影响极小，此结论两版草案一致。
方案调整构成重大调整后，行政审批链条有所延长：四川路桥需重新召开股东会审议方案调整事宜，四川省国资委需就方案调整出具专项批准。整体审批节奏存在不确定性，但公司已充分推进各项前置审批（资产评估结果已获国资委备案），核心关卡仍为深交所审核和证监会注册。
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