本次交易是响应国家深化国企改革和鼓励并购重组政策的具体举措。四川省属国有企业正全面推进“1+8”重点领域改革，旨在通过战略性重组和专业化整合，增强核心竞争力。同时，国务院及中国证监会近年来发布多项政策（如国发〔2024〕10号、2024年9月“并购六条”、2025年修订的《重组管理办法》），鼓励上市公司通过并购重组进行产业整合，提升资产质量，实现主营业务的转型升级。本次交易是落实上述政策导向，推动蜀道集团旗下清洁能源产业规模化集群化发展的关键步骤。
上市公司原核心业务（磁浮交通、桥梁功能部件）面临发展瓶颈。磁浮技术商业化进程缓慢，迟迟未能实现市场突破，持续亏损；桥梁功能部件行业竞争加剧，增长空间受限。与此同时，清洁能源发电行业受国家“双碳”目标驱动，水、风、光等清洁能源装机量和发电量稳步增长，市场前景广阔。通过本次交易，上市公司将战略性退出原传统及亏损业务，全面转型至增长潜力大、政策支持力度强的清洁能源发电行业，从根本上改善经营状况。
本次交易的核心目的是通过资产置换实现上市公司主业转型，提升盈利能力和资产质量。具体而言，一是履行控股股东蜀道集团关于解决同业竞争的承诺，将蜀道清洁能源注入上市公司；二是剥离长期亏损的磁浮及竞争激烈的桥梁部件业务，优化公司业务结构；三是将上市公司打造成蜀道集团旗下的清洁能源核心平台，形成“水风光储”一体化布局，增强公司持续经营能力和抗风险能力，保护中小股东利益。
本次交易由三部分互为条件的不可分割的资产出售、发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金组成。上市公司拟向蜀道轨交集团、四川路桥分别出售川发磁浮100%股权（及债权、其他资产）、新筑交科100%股权（及资产负债），交易作价合计145,490.34万元，以现金支付。同时，向控股股东蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权，交易作价560,337.27万元，其中股份支付462,352.18万元，现金支付97,985.09万元。
本次交易拟取得蜀道清洁能源60%的股权，交易后蜀道清洁能源将成为上市公司的控股子公司。
购买资产的支付方式为“现金+股份”。股份发行价格为5.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量为904,798,789股。资产出售均以现金支付。同时，拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过280,000.00万元，用于标的公司项目建设及支付中介费用。
本次交易不构成重组上市，因近36个月内上市公司实际控制人均为四川省国资委，未发生变更，且本次交易不会导致控制权变更。本次交易构成关联交易，购买资产的交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，出售资产的交易对方均为蜀道集团控制的企业。本次交易构成重大资产重组，拟购买资产的资产总额、资产净额等指标均超过上市公司相应指标的50%以上。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方仅为蜀道集团，出售资产的交易对方为蜀道轨交集团和四川路桥。各交易对方与标的资产一一对应，作价独立。
| 交易对方 | 持股比例 | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 蜀道集团 | 60% | 560,337.27 | 现金+股份 | 933,895.45 | 购买资产 |
| 蜀道轨交集团 | - | 89,416.93 | 现金 | - | 出售资产 |
| 四川路桥 | - | 56,073.41 | 现金 | - | 出售资产 |
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 不适用 | 本次交易不存在对同一标的的不同交易对方作价差异的情况。 |
| 支付方式差异 | 否 | 不适用 | 购买资产方为蜀道集团，采用“股份+现金”；出售资产的交易对方均采用“现金”。各交易性质独立。 |
| 支付时间差异 | 否 | 不适用 | 本次交易无针对不同交易对方的差异化支付时间安排，所有现金支付均按协议约定的统一节点执行。 |
蜀道清洁能源主要从事水力、风力、光伏发电项目的投资、开发与运营，核心产品为电力。公司在四川省及新疆地区拥有多个控股发电项目，包括巴郎河、毛尔盖等水电站，会东、盐源等光伏电站及新疆若羌大型风电项目。截至报告期末，控股项目总装机容量已达309.79万千瓦。公司还参股了金沙江、大渡河流域的多个巨型水电站，为公司未来贡献了稳定的投资收益预期。
主要客户为国家电网有限公司，报告期销售占比超过90%，符合电力行业销售模式特征。公司深耕清洁能源发电领域，凭借在省属区域资源获取和项目运营上的优势，已成为四川省内处于行业前列的清洁能源运营商。依托控股股东蜀道集团的交通路网资源，公司创新性发展“交通+”分布式光储项目，具有独特的产业协同优势。
蜀道清洁能源所处的电力、热力生产和供应业正经历深刻变革。我国全社会用电量持续增长，2024年达到98,540亿千瓦时。能源结构加速向清洁低碳转型，2024年并网风电、太阳能发电装机分别同比增长18.0%和45.4%，占比大幅提升。行业竞争格局以五大发电集团等央企为主导，地方能源国企及民营企业在特定区域或细分领域具有一定优势。未来，风电、光伏全面进入平价甚至低价上网时代，技术创新和成本控制将成为核心竞争力，行业景气度与宏观经济及产业政策高度相关。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 69,622.42 | 100,155.52 |
| 营业成本（万元） | 40,414.27 | 55,314.24 |
| 利润总额（万元） | -5,166.51 | 5,218.42 |
| 净利润（万元） | -12,284.95 | 3,472.85 |
| 归母净利润（万元） | -15,561.61 | -1,433.74 |
增速分析： - 营业收入：2025年同比增长43.86%。主要系光伏（毛尔盖光伏、会东等项目）和风电（新疆若羌项目）新增装机投运，带动发电量大幅增长；同时购售电业务规模也有所扩大。该增速反映了公司项目进入集中投产期，与清洁能源行业快速增长的背景一致。 - 净利润：2025年实现扭亏为盈，从亏损1.23亿元增至盈利0.35亿元。归母净利润亏损大幅收窄91%，从-1.56亿元降至-0.14亿元。盈利能力的改善得益于收入规模扩大带来的毛利增加，以及投资收益的增长。净利润增速快于收入增速，体现了固定成本摊薄效应和经营杠杆的积极影响。
| 项目 | 2024年收入（万元） | 2025年收入（万元） | 变动比例 |
|---|---|---|---|
| 水力发电 | 44,407.13 | 45,060.37 | 1.47% |
| 光伏发电 | 16,959.14 | 30,640.54 | 80.67% |
| 风力发电 | - | 9,642.62 | N/A |
| 购售电业务 | 3,704.29 | 6,253.86 | 68.83% |
增速分析： 公司收入结构正从单一水电向“水风光”多元化发展。水力发电收入基本持平，表现稳健。光伏发电收入同比增长80.67%，是增长的第一大引擎，主要由凉山会东、毛尔盖等大型集中式光伏项目2025年内投运贡献。风力发电从无到有，新疆若羌百万千瓦级风电基地投运，成为重要的收入新增量。购售电业务增长68.83%，与公司扩大电力市场交易规模有关。清洁能源综合毛利率从报告期约45.83%升至48.96%，盈利能力持续增强。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 2,423,510.96 | 2,744,682.54 |
| 负债总额（万元） | 1,504,311.57 | 1,615,035.31 |
| 所有者权益（万元） | 919,199.38 | 1,129,647.23 |
增速分析： - 资产总额：同比增长13.25%。主要系在建工程（盐源、若羌等项目）持续投入以及项目转固，固定资产（电站设备等）大幅增加所致。 - 负债总额：同比增长7.36%。增速低于资产增速，主要是非流动负债（长期借款）增加，以满足新建项目的资金需求。公司的资产负债率从62.07%下降至58.84%，财务结构在资产扩张中得到优化。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 29,795.11 | 47,720.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -367,411.27 | -249,391.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 394,529.95 | 237,440.30 |
增速分析： - 经营活动现金流：同比增长60.16%。主要得益于发电装机增加带来的售电收入现金流入大幅增长，公司造血能力显著增强。 - 投资活动现金流：持续大额净流出，但规模同比收窄32.12%。表明公司仍处于投资建设高峰期（如在建的光伏、风电项目），但随着部分大项目在2024年底或2025年投运，资本开支节奏有所放缓。 - 筹资活动现金流：净流入大幅下降39.81%。主要原因是随着在建项目的逐步投运，新增借款需求减少；同时偿还部分到期债务，筹资活动净额回归常态。
本次评估以资产基础法作为蜀道清洁能源股东全部权益价值的最终评估结论。资产基础法评估值为933,895.45万元，增值额38,856.30万元，增值率4.34%。蜀道清洁能源内部分资产（如光伏、风电项目公司）也使用了收益法进行评估，两种方法的测算结果差异不大，但在整体层面，考虑到清洁能源为平台公司，且收益法涉及较多对未来电价、电量、弃电率等不确定因素的预测，最终选取了更能反映各项资产市场价值的资产基础法结果。
评估中对采用收益法定价的资产项目，如会东公司、若羌同阳等，基于项目可研报告和历史运营数据，合理预测了未来发电量、上网电价、限电率及运营成本。关键参数包括： - WACC：各项目公司折现率(WACC)根据项目风险特性分布于4.30%至6.73%之间。 - 收入预测：综合了机制电量/电价和市场电量/电价的预测，对存量项目的机制部分按现行政策测算，市场部分参考各区域中长期交易电价确定。预测期内，随着外送通道的建设，弃电率呈下降趋势。 - 敏感性分析：以若羌同阳为例，上网电价（不含税）每增加0.01元/千瓦时，评估值增加18,586.23万元，变动率为21.22%；折现率每增加0.5%，评估值减少14,207.22万元，变动率为-16.22%。评估结果对电价和折现率较为敏感。
本次业绩承诺由交易对方蜀道集团以扣除非经常性损益后的归母净利润为口径，对蜀道清洁能源内7项采用收益法评估并定价的“业绩承诺资产”进行承诺。补偿机制为先股份后现金，对逐年未实现利润进行补偿，并在承诺期届满进行减值测试。同时，对一项采用收益法评估的投资性房地产的净收益也做出了业绩承诺，对采用市场法评估的资产做出减值补偿承诺。
假设2026年实施完毕，乙方（蜀道集团）承诺的业绩承诺资产各期实现净利润如下：
| 承诺主体 | 指标 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|---|
| 蜀道集团（全体义务人共同） | 业绩承诺资产置入净利润（万元） | 9,933.67 | 11,507.79 | 21,667.83 | 43,109.29 |
蜀道集团承诺一项投资性房地产2026-2028年净收益分别不低于40.97万元、41.90万元、41.90万元。覆盖比例（净收益口径）= 124.77万 ÷ 158.44万 = 78.74%。该项目单独考核，不与业绩承诺资产净利润混同计算。
出售资产交易对价均以现金支付，分两期：协议生效后10个工作日内支付50%；资产交割日起10个工作日内支付剩余50%。购买资产的现金对价979,850,884.88元，于发行股份登记在乙方名下后10天内一次性支付。
本次交易协议生效需满足多项先决条件，包括但不限于：资产评估报告经国资委备案、上市公司董事会及股东会审议通过、有权国有资产监督管理部门批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册等。
本次交易分三组协议：1）与蜀道轨交集团签署的《资产出售协议》及其补充协议；2）与四川路桥签署的《资产出售协议》及其补充协议；3）与蜀道集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议。三组之中，资产出售与购买互为前提条件，若其中任何一项未获得批准，则整个交易自始不生效；募集配套资金以资产出售和购买交易的实施为前提，但其成功与否不影响后者实施。
| 项目 | 2025年交易前 | 2025年交易后（备考） |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 1,343,482.88 | 4,050,766.92 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 84,408.36 | 549,114.72 |
| 营业收入（万元） | 149,089.43 | 215,123.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -16,845.70 | -3,197.56 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.22 | -0.02 |
| 净资产收益率 | 未披露 | 未披露 |
| 资产负债率（%） | 84.46% | 68.74% |
商誉说明：本次交易为同一控制下企业合并，不增加新的商誉。交易完成后，上市公司商誉合计为4,461.45万元，占2025年末备考总资产的0.11%，规模较小。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条关于国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等方面的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍；有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易亦符合《重组管理办法》第四十三条关于改善财务状况、增强持续经营能力等规定，以及第四章关于发行股份购买资产和募集配套资金的相关规定（如发行价格不低于市场参考价80%等）。同时，不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市，符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购豁免的规定。
本次交易的协同效应主要体现在战略转型与业务整合。通过本次资产置换，上市公司将彻底剥离陷入亏损且发展前景不明的磁浮及桥梁功能部件业务，全面转型进入成长性更好、政策更友好的清洁能源发电行业。交易完成后，上市公司将整合其原有光伏发电资产（晟天新能源）与蜀道清洁能源的水、风、光、储资产，形成多能互补的综合能源业务版图。这一方面可以通过地域互补、电源类型互补平滑经营波动，提升整体抗风险能力和盈利稳定性；另一方面，蜀道清洁能源可借助上市公司资本平台，拓宽融资渠道，为其在建和拟建的多个大型“水风光储”项目提供资金支持，加速项目投产，从而实现产业与资本的双轮驱动，显著提升上市公司可持续发展能力和核心竞争力。
以下为个人分析，不构成投资建议。
新筑股份通过此次交易，一次性剥离了长期拖累业绩的磁浮和桥梁功能部件业务，注入控股股东旗下极具规模的清洁能源资产，彻底将主业切换至“风光水储”赛道。从谋划看，这是一次为解决上市公司生存困境、完成国企改革任务而发起的“休克疗法”。方向无疑是正确的，清洁能源是符合国家战略的长坡厚雪赛道。但挑战在于，上市公司将从熟悉的制造业“跨界”进入资本密集型的能源运营行业，其专业化管理能力、项目运营效率以及后续巨额资本开支的融资能力，都将在转型后首度面临市场的全面检验。
蜀道清洁能源截至报告期末控股装机超3GW，并手握超4.9GW的储备项目，规模上已具备省属清洁能源平台的雏形，且坐拥金沙江、大渡河等稀缺流域的参股权，资源禀赋和未来想象空间较大。然而，标的资产的“硬伤”同样突出：一是盈利能力尚处爬坡期，报告期归母净利润持续为负，若不考虑投资收益，主营业务盈利依然承压；二是资产负债率较高（58.84%）且在建项目仍有庞大资本开支需求，对上市公司的现金流和融资能力将构成巨大考验；三是对自然条件和政策的高度依赖（来水、风况、光照、电价政策）使其经营业绩具有内在不稳定性。
从市净率（PB）看，标的作价对应的1.04倍PB处于近年可比交易区间内，且低于同行业上市公司平均水平，定价相对公允。评估过程中对水电资产采用重资产基础的资产基础法，对核心的新能源资产则采用收益法评估。然而，收益法评估中对未来弃电率大幅下降和电价稳定在高位的预测，是基于电网外送通道如期建成的强假设，若通道建设进度滞后，估值和业绩将面临双重压力，这在敏感性分析中已充分暴露。
本次7.72%的净利润覆盖率大幅低于市场平均水平，根本原因在于承诺范围仅覆盖了评估增值部分对应的收益法评估资产，而以固定资产为主的水电、在建工程等占大头的资产并未纳入。这种“部分承诺”的架构，虽然符合合规要求，但对整体交易对价的保护形同虚设，一旦水电部分来水偏枯或在建项目投资超支，上市公司仍将独自承担损失。对于中小股东而言，这笔交易的实质是以上市公司的未来，换取了一个可能美好但保障并不充分的愿景。
核心跟踪指标： 1. 蜀道清洁能源投运电站的实际上网电量和市场化交易电价。 2. 配套募集资金投资项目的建设进度与投产时间。 3. 资产负债率与经营活动现金流净额的变化趋势。 4. 参股大型水电项目（如华电金沙江上游、大渡河双江口）的建设进度与分红情况。 5. 新疆若羌、盐源牦牛坪等核心电站的外送通道建设及限电率变化。
一句话总结： “以旧换新”的主业转型方向正确且势在必行，但置入资产的盈利能力尚需市场验证，偏低的业绩承诺覆盖率与高昂的未来资本开支是悬在头顶的“双刃剑”。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 购买资产支付方式为现金对价97,985.09万元，股份对价462,352.18万元；出售资产为全现金。交易整体为现金+股份。 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 本次交易仅有一个购买资产交易对方（蜀道集团），各出售资产交易对方标的独立，不存在同一标的对不同交易对方估值不同的情况。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 购买资产的交易对方仅为蜀道集团，出售资产的交易对方分别为蜀道轨交集团、四川路桥，均以现金支付。不存在同一交易中不同交易对方支付方式不同的情况。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 协议约定资产出售现金分两期支付（50%、50%），但此为对所有交易对方的统一安排，未体现差异化。购买资产现金支付在股份登记后10天内一次性支付。 |
| 分期支付期数 | 无 | 草案中未提及分期支付购买对价。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 上市公司与蜀道集团签订了《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，就采用收益法以及市场法评估的资产约定了业绩承诺及补偿安排。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 7.72% | (9,933.67+11,507.79+21,667.83)/(560,337.27)=7.72%。需注明口径：承诺指标为净利润，覆盖比例为累计承诺净利润总额除以交易金额。 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 业绩承诺期为本次交易实施完毕后的当年及之后的两个会计年度。 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 蜀道集团承诺对其本次认购的新筑股份发行的股票自股票上市之日起36个月内不进行交易或转让。 |
| 收购比例 | 60% | 上市公司拟向蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权。 |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | “蜀道清洁能源系依据资产基础法评估结果定价”（见重大事项提示/业绩承诺及补偿安排）。市场法用于部分资产的评估，但最终定价方法为资产基础法。 |
| 评估增值率 | 4.34% | 蜀道清洁能源股东全部权益价值评估值为933,895.45万元，较合并口径归母股东权益增值率4.34%。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。 |
| 是否关联交易 | 是 | 交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，交易对方蜀道轨交集团、四川路桥为蜀道集团控制的企业，构成关联交易。 |
| 是否跨行业收购 | 是 | 收购方行业为专用设备（原业务），标的行业为清洁能源发电（电力、热力生产和供应业），属于不同行业。 |
| 收购方行业 | 专用设备 | 上市公司原主营业务包括轨道交通业务、桥梁功能部件、光伏发电。根据“已知信息”，其行业归属为“专用设备”。 |
| 标的行业 | 清洁能源发电 | 蜀道清洁能源主营业务为水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营。 |
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