新筑股份(002480)收购蜀道清洁能源60%股权 — 草案摘要与分析

文件信息

• 股票代码：002480（深圳证券交易所，主板）
• 上市公司：成都市新筑路桥机械股份有限公司
• 标的公司：四川蜀道清洁能源集团有限公司
• 交易类型：资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
• 草案标题：成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
• 草案版本：草案修订稿
• 签署日期：二〇二六年七月
• 独立财务顾问：中信证券股份有限公司
• 评估机构：四川天健华衡资产评估有限公司
• 审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、交易背景

本次交易系新筑股份战略性业务转型的关键举措。在产业背景层面，上市公司长期受困于磁浮技术商业化迟缓、桥梁功能部件行业竞争加剧，传统主业盈利能力持续恶化，2025年归母净利润为-16,845.70万元，面临极大的经营压力。

在政策层面，交易顺应国有企业改革及并购重组支持政策。四川省推进“1+8”重点领域改革，要求通过重组整合提升国企核心竞争力。同时，控股股东蜀道集团将旗下清洁能源资产注入，旨在解决同业竞争并实现产业资源整合，助力上市公司构建“水风光储”一体化清洁能源业务版图，从根本上提升资产质量与持续经营能力。

二、交易结构

本次交易采取“资产出售+发行股份及支付现金购买资产+募集配套资金”三位一体的综合方案。上市公司拟向蜀道轨交集团、四川路桥出售川发磁浮、新筑交科等传统亏损及非核心业务资产，交易作价合计145,490.34万元，以现金支付。

同时，上市公司拟向控股股东蜀道集团发行股份及支付现金购买其持有的蜀道清洁能源60%股权。标的资产作价560,337.27万元，其中现金对价97,985.09万元，股份对价462,352.18万元。股份发行价格为5.11元/股，发行数量为904,798,789股。此外，拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过28亿元，用于标的公司阿坝县及道孚县的光伏项目建设。

本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。

三、交易对方及差异化定价

交易对方明细表

交易对方	持股比例	支付总对价（万元）	支付方式	隐含100%估值（万元）	备注
蜀道轨交集团	拟出售资产	89,416.93	全现金	-	川发磁浮100%股权及债权等
四川路桥	拟出售资产	56,073.41	全现金	-	新筑交科100%股权等
蜀道集团	60%	560,337.27	现金+股份	933,895.45	蜀道清洁能源60%股权

差异化定价判断表

差异维度	是否存在差异	具体表现	原因
估值差异	否	本次交易仅蜀道集团作为购买资产的交易对方，同股同价，无估值差异	交易对手单一，定价统一
支付方式差异	否	本次购买资产交易中，仅涉及蜀道集团，无其他交易对方进行支付方式对比	交易对手单一，支付方式统一
支付时间差异	否	本次交易对蜀道集团未设置分期支付或差异化时间安排	合同约定一次性交易，未设差异化支付节奏

四、标的公司主营业务

蜀道清洁能源主营水力、风力、光伏发电项目的投资、开发与运营，核心产品为电力。公司控股及参股项目总装机规模可观，截至2025年末已投运及在建控股项目权益装机容量约254.26万千瓦。其水电资产主要布局在四川甘孜、阿坝，光伏与风电项目则延伸至新疆等地，兼具资源禀赋与区位优势。

在行业层面，清洁能源发电属于重资产、高壁垒行业，受国家“双碳”政策驱动，行业景气度持续走高。我国正加速构建以新能源为主体的新型电力系统，预计2030年风电、光伏总装机将超12亿千瓦，为标的公司提供了广阔的市场空间。市场竞争格局以五大发电集团为主导，蜀道清洁能源依托蜀道集团的地缘与产业优势，在四川及西南区域具备较强的资源获取与消纳协同能力。

五、标的公司财务数据

利润表

项目	2025年
营业收入（万元）	100,155.52
净利润（万元）	—
归母净利润（万元）	—

增速分析： 草案未披露2024年完整可比数据，故无法直接计算同比增速。但从草案“管理层讨论与分析”章节可知，2025年营业收入较2024年有显著增长，主要受益于毛尔盖光伏项目、新疆若羌风电项目等的投产运营，清洁能源发电业务规模快速扩张。然而，归母净利润仍为负值，表明在项目建设高峰期中，财务费用与折旧成本对利润端构成较大压力，符合行业重资产爬坡期的财务特征。

资产负债表

项目	2025年12月31日
资产总额（万元）	2,744,682.54
所有者权益（万元）	895,039.15

增速分析： 草案提供了2024年末资产总额与所有者权益数据，资产规模与权益均因蜀道集团的增资及项目持续的资本性投入而显著扩大，资产与权益结构的扩张支撑了未来发电容量的增长。

现金流量表

草案未单独披露标的公司现金流量表。

六、资产评估

本次交易评估以2025年12月31日为基准日，最终选用资产基础法作为蜀道清洁能源的评估结论，其整体估值为933,895.45万元，增值率仅为4.34%，反映出清洁能源重资产、重投资的行业属性，资产定价整体趋于审慎。

• 评估方法选择： 对蜀道清洁能源整体采用资产基础法，但对其下属核心运营电站（如会东、盐源、若羌等）主要依据收益法测算价值。
• 敏感性分析： 草案以若羌同阳为例，对影响收益法估值的核心指标电价和折现率进行了敏感性测试。结果显示，若上网电价每千瓦时变动+0.01元，估值将正向增长21.22%，凸显出估值对电价政策的高度敏感性。

（市场法不适用，无相关表格）

七、业绩承诺与补偿安排

根据《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议，蜀道集团作为补偿义务人就蜀道清洁能源下属采用收益法定价的资产组（盐边、盐源、会东、蜀兴、铁投环联、若羌同阳、毛尔盖光伏资产组）进行了业绩对赌。

业绩承诺期为2026-2028年，承诺净利润合计43,109.29万元。若当期实现净利润未达承诺数，蜀道集团将优先以股份形式补偿，不足部分以现金补足。

覆盖比例计算： - 累计承诺净利润总额： 9,933.67（2026）+ 11,507.79（2027）+ 21,667.83（2028）= 43,109.29万元 - 交易金额（标的作价）： 560,337.27万元 - 覆盖比例 = 43,109.29 ÷ 560,337.27 × 100% = 7.69%

点评： 本次业绩承诺的净利润覆盖比例仅为7.69%，远低于同行业并购中常见的30%-60%水平。核心原因是蜀道清洁能源大部分核心资产（如毛尔盖水电、巴郎河水电及大量参股资产）采用资产基础法定价，未纳入业绩对赌，仅对部分收益法项目进行承诺，总体承诺金额较低，对交易对价的支撑力度相对有限。

八、转让协议重要条款

• 资产出售端： 蜀道轨交集团和四川路桥将以现金支付对价，且约定资产交割前须处理好新筑股份为川发磁浮提供的担保及共同融资事宜，确保置出资产权利完整交割。
• 购买资产端： 《发行股份及支付现金购买资产协议》明确了股份锁定期（36个月）、过渡期损益归属（收益法评估资产收益归上市公司，亏损由蜀道集团补足），并设定发行价格调整机制（不适用）。
• 业绩承诺端： 约定了明确的补偿公式、减值测试机制及投资性房地产业绩保障，建立了对赌保底机制。

九、并购前后上市公司财务对比

备考财务指标表

项目	2025年交易前	2025年交易后（备考）	变动
总资产（万元）	1,343,482.88	4,050,766.92	201.51%
归属于母公司所有者权益（万元）	84,408.36	549,114.72	550.55%
营业收入（万元）	149,089.43	215,123.04	44.29%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	-16,845.70	-3,197.56	13,648.15
基本每股收益（元/股）	-0.22	-0.02	0.20
资产负债率	84.46%	68.74%	-15.71个百分点

交易后，上市公司资产规模、营业收入及权益规模均实现跨越式增长，亏损大幅收敛，资产负债率显著下降，财务状况得到实质性修复。

商誉金额： 本次交易由于系同一控制下企业合并，预计不会产生大额商誉。草案“第九章 管理层讨论与分析”中指出，备考报表无新增商誉确认，避免了商誉减值的潜在风险。

十、风险因素

（一）与本次交易相关的风险

1. 审批风险： 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。
2. 标的资产估值风险： 预测期电价、弃电率等对估值影响显著，若市场化电价或消纳不及预期，将影响估值合理性。
3. 业绩承诺无法实现风险： 受宏观经济、市场政策及环境变化等影响，业绩承诺资产面临盈利不达预期及减值风险。
4. 募投项目实施风险： 募投项目建设周期长，政策或市场变化可能导致效益未达预期。
5. 整合风险： 重组后经营规模扩大，对内部管理与风险管控提出挑战。

（二）与置入标的公司相关的风险

1. 未盈利风险： 蜀道清洁能源部分电站仍处投产初期，财务费用高企，存在持续亏损可能。
2. 项目限电风险： 部分风光项目限电率较高，若电网通道建设不及预期将抑制盈利能力。
3. 电力市场化改革风险： 电力市场化交易竞争加剧，上网电价存在下行风险。
4. 固定资产与在建工程减值风险： 清洁能源资产严重依赖设备运营，若环境变化将面临减值损失。
5. 参股经营风险： 参股的大型水电项目若业绩下滑或分红减少，将削弱投资收益。
6. 税收与政策风险： 企业所得税“三免三减半”等优惠政策变动可能增加税负。

十一、合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。交易不构成重组上市，不会导致上市公司控制权变更。资产出售与注入有助于解决控股股东与上市公司的同业竞争问题，并承诺将在5年内完成剩余发电资产的注入。关联交易定价基于具有证券资质的评估机构出具的评估报告，严格执行回避表决制度，保障了中小股东权益。

十二、协同效应描述

通过剥离落后磁浮及桥梁功能部件业务，上市公司将一次性卸下长期亏损资产包袱。同时，通过置入蜀道清洁能源，上市公司主业将聚焦高成长的清洁能源发电赛道，实现“水风光储”一体化布局。控股股东蜀道集团承诺将把上市公司打造为旗下唯一的清洁能源业务上市平台，有利于后续在项目资源获取、建设规划、资本运作等方面形成强有力的内部协同。

十三、分析师点评

以下为个人分析，不构成投资建议。

• 保壳意图明显，业务重塑迫在眉睫： 本次交易的本质是蜀道集团主导下的一场“保壳重组”。原主业陷入萎缩且负债率高达84.46%，净资产仅剩8.44亿元，自救空间极小。通过注入高净资产规模的清洁能源资产，上市公司实现了财务数据的根本性修复，避免了潜在的退市风险。重组后归母净资产大幅提升至54.91亿元，资产负债率显著下降，为后续融资发展创造了空间。

• 业绩承诺保障不足，关注长期内生增长： 尽管设置了业绩对赌，但承诺利润仅覆盖交易对价的7.69%，覆盖比例相当有限。这主要是因为大部分高质量的水电和参股资产并未被纳入业绩考核范围，仅以微利的收益法项目进行承诺。因此，投资者不应过分关注对赌期的完成情况，而应更关注公司在建和拟建的阿坝、道孚等大型光伏项目的快速落地能力以及大渡河、金沙江流域参股工程的稳定分红潜力。

• 置出资产包袱不轻，后续整合存挑战： 将长期亏损的磁浮、竞争激烈的桥梁功能件剥离给关联方，对上市公司而言无疑是历史包袱的出清。然而，置入资产同样存在资产权属瑕疵（多处土地、房屋未办证）、非主业资产（购售电、代建）以及后续巨大的资本支出压力。整合后的管理能力、资金调度能力将面临严峻考验。

• 控股股东强力背书，控股比例大幅提高： 交易完成后，蜀道集团及一致行动人持股比例将飙升至65.31%。这种高度控股的结构一方面确立了蜀道集团将上市公司作为清洁能源核心资本运作平台的决心，另一方面也带来了大股东对小股东利益侵占的潜在隐忧。未来需密切关注关联工程项目的定价公允性与资金回笼情况。

核心跟踪指标： - 四川阿坝及道孚募投光伏项目开工及投产进度； - 新疆若羌100万千瓦风电项目运行稳定性及限电率改善情况； - 参股大型水电项目（华电金沙江、大渡河等）项目建设及分红进度； - 电力市场化交易政策下各电站综合上网电价与利用小时数变动； - 上市公司资产负债率及后续融资成本的边际变化。

一句话总结： 这是一场破釜沉舟的保壳转型战，筹码压在清洁能源资产的长期造血能力与大股东的资本背书之上。

结构化事实卡片

字段	受控取值	原文依据
支付方式	现金+股份	交易整体对价包含现金支付97,985.09万元及股份支付462,352.18万元
差异化定价-估值差异	否	本次交易仅涉及蜀道集团支付对价，无不同交易对方间的估值差异
差异化定价-支付方式差异	否	本次购买资产的交易对方为蜀道集团，支付方式均为现金+股份，无差异化
差异化定价-支付时间差异	否	本次交易对蜀道集团的支付条款统一，不存在支付时间上的差异化安排
分期支付期数	无	本次交易未设置分期支付安排，一次性交割
是否业绩承诺	是	《重大事项提示》确认“本次交易有无业绩补偿承诺：有”
承诺净利润覆盖比例	7.69%	承诺净利润总额43,109.29万元（9,933.67+11,507.79+21,667.83）/交易金额560,337.27万元×100%
业绩承诺期限	3年	2026年、2027年、2028年（若2026年实施完毕）
主要股东锁定期	36个月	蜀道集团承诺自股票上市之日起36个月内不转让
收购比例	60%	本次交易拟收购蜀道清洁能源60%股权
最终评估方法	资产基础法	“蜀道清洁能源系依据资产基础法评估结果定价”（重大事项提示）
评估增值率	4.34%	蜀道清洁能源评估增值率4.34%（评估价值933,895.45万元，增值38,856.30万元）
是否构成重组上市	否	“本次交易不构成重组上市”（重大事项提示）
是否关联交易	是	交易对方蜀道集团为上市公司控股股东，故构成关联交易
是否跨行业收购	否	上市公司主营已包含光伏发电，标的属清洁能源，属于同行业上下游整合
收购方行业	电力	上市公司拟转型聚焦清洁能源发电业务
标的行业	清洁能源	蜀道清洁能源主营水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营