002510 天汽模历次草案修订变化对比

对比对象

公告日期	草案版本	草案标题	Wiki 状态
2026-06-09	草案	天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）	已有完整 Wiki
2026-08-25	草案修订稿	天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）	已有完整 Wiki

一句话结论

2026-08-25 版本相对 2026-06-09 版本属于聚焦修订而非实质交易方案调整。核心经济条款——交易作价、收购比例、支付结构、业绩承诺、锁定期——均未变化；最重要的修订点在于审批状态从“尚需履行”推进至“已履行”（股东会、国资批准、经营者集中均已通过），以及募集配套资金测算假设中的发行价格由 5.64 元/股调整为 4.29 元/股，导致模拟股权结构及每股收益表述发生相应变化。此外，修订稿将商誉减值风险前移至交易相关风险并予以单列，属于披露结构层面的强化。

关键变化表

项目	前版（2026-06-09）	最新版（2026-08-25）	变化及意义
交易作价	183,000.00 万元	183,000.00 万元	不变，交易定价未因审核推进而调整
收购比例	60.00%	60.00%	不变
支付结构	股份 73,200.00 万元 + 现金 109,800.00 万元	同左	不变
募集配套资金	不超过 73,200.00 万元，建发梵宇全额认购	同左	不变
购买资产发行价格	5.79 元/股	5.79 元/股	不变
购买资产发行数量	126,424,870 股	126,424,870 股	不变
估值方法（最终）	收益法	收益法	最终评估结论未变，但两版对评估方法列示顺序不同：前版先列“市场法、收益法”，修订稿先列“收益法、市场法”
市场法估值	397,700.00 万元	397,700.00 万元	金额不变；修订稿在市场法评估部分新增了缺少流通折扣率估算的行业样本点统计（可比公司 34 家、平均市盈率 34.88、样本点市盈率 34.83、折扣率 27.80%）
收益法评估值	305,100.00 万元	305,100.00 万元	不变，评估增值率 10.51% 不变
评估基准日	2025-12-31	2025-12-31	财务基准未变更，审计评估基准未更新
业绩承诺	2026-2028 累计 93,000.00 万元，顺延口径 96,000.00 万元	同左	不变，补偿公式、门槛值、上限均未变
锁定期	德盛 16 号 36 个月 + 业绩补偿义务履行完毕前锁定，穿透锁定至最终持有人；建发梵宇 36 个月	同左	不变
审批状态	股东会、国资监督管理部门批准、经营者集中审查均尚需履行	股东会已通过、有权国资监督管理部门已批准、经营者集中已通过；尚需深交所审核及证监会同意注册	重大程序推进，是修订稿的核心更新内容
募集配套资金模拟发行价格	5.64 元/股（发行期首日假设 2026-06-08）	4.29 元/股（发行期首日假设 2026-07-31）	模拟参数调整，导致考虑募配后股权结构及每股收益数据整体重算
交易后建发梵宇模拟持股	291,566,426 股（22.93%）	332,408,562 股（25.33%）	匹配发行价格下降后的配套融资增加股数
交易后总股本（考虑募配）	1,271,350,812 股	1,312,192,948 股	配套融资发行数量增加
交易后基本每股收益（模拟）	0.22 元/股	0.21 元/股（以 4.29 元/股模拟）；《备考审阅报告》口径 0.22 元/股（以 6-8 推算）	修订稿明确区分了不同发行期首日假设下的差异
商誉减值风险暴露	商誉金额在备考财务信息中披露，但风险因素中未单列为交易相关风险	重大风险提示第一节新增商誉减值风险，商誉 33,442.36 万元，占总资产 2.77%，占归母净资产 8.16%	披露结构强化，反映监管或中介机构对商誉风险的关注

为什么变化

公司明确披露的原因（基于草案原文证据）：

1. 审批状态更新的直接原因明确：修订稿将 2026-06-09 版中“尚需”的上市公司股东会审议、有权国有资产监督管理部门批准、经营者集中审查均更新为“已履行”，属于交易程序推进后的机械性修订。原文显示最新版已履行的程序包括“第六届董事会第七次会议、2026 年第三次独立董事专门会议审议通过”“2026 年第一次临时股东会审议通过”“有权国有资产监督管理部门批准”“国家市场监督管理总局审查通过”。这一差异不是方案变更，而是公告时间节点落后于方案推进进度后的补正。

2. 募集配套资金模拟发行价格调整：修订稿将模拟测算中的配套资金发行价格从 5.64 元/股更新为 4.29 元/股，发行期首日从 2026-06-08 变更为 2026-07-31。这是基于后续市场股价变动重新模拟的结果，并非发行定价机制变化。发行价格的下移直接使同等 73,200 万元募集资金可认购的股份数量增加，因此交易后建发梵宇持股从 22.93% 上升至 25.33%。草案原文对此已有明确提示：模拟数据“可能与上表存在差异”。

3. 商誉风险的单列：2026-06-09 版风险因素章节的“与本次交易相关的风险”仅列示了交易暂停风险、无法获批风险、评估估值风险、募集配套资金风险四项。2026-08-25 版在“交易相关风险”中新增“商誉减值的风险”，披露商誉金额 33,442.36 万元及占比。这是披露结构优化，商誉金额本身在前版备考财务信息中已存在。

分析师根据变化作出的合理判断（非公司披露）：

• 审批状态更新、商誉风险前移、市场法评估测算明细补充，三者叠加表明修订稿大概率是在问询反馈或预审核意见后作出的回应性修订。尤其是市场法评估中新增“缺少流通折扣率”的行业样本与折扣率测算明细，并同时单列商誉减值风险，指向监管及中个层面对收益法选取合理性、市场法与收益法差异以及商誉减值测试逻辑的关注。
• 配套资金假设价格从 5.64 元/股降至 4.29 元/股，虽有可能是股价下行的反映，但本次修订未同步调整购买资产发行价（仍为 5.79 元/股），说明交易各方并未重新谈判定价，属于技术性模拟参数更新，而非交易条件妥协。

与 2026-06-09 版本相比

经济条款未变，修订集中于程序与披露

2026-08-25 相对 2026-06-09 的全文相似度为 98.70%，交易核心要素全部保持一致。交易作价 183,000.00 万元，对应标的 60% 股权；支付结构为 73,200.00 万元股份 + 109,800.00 万元现金；发行股份价格固定为 5.79 元/股，发行数量 126,424,870 股。业绩承诺主体和口径不变，德盛 16 号承诺 2026-2028 年累计归母扣除非经常性损益及股份支付费用后的净利润 93,000.00 万元；若交割顺延，则 2027-2029 年累计 96,000.00 万元。补偿上限仍为股份对价 73,200.00 万元，现金对价不纳入覆盖范围。

变化点一：审批程序从部分尚需推进至已履行。

前版“尚需履行”中包括：股东会、国资监管部门批准、经营者集中审查。修订稿将三者全部转为“已履行”，尚需程序仅剩深交所审核 + 证监会同意注册。这意味着本次交易已越过审批流程中不确定性最高的几个环节——国资体系和反垄断审查均已落地。但深交所和证监会的注册程序仍是最终实施的前置门槛，不能将其视为交易法律风险为零。

变化点二：募集配套资金模拟参数重算。

2026-06-09 版假设配套融资发行期首日为 2026-06-08、发行价格 5.64 元/股，推算出考虑募配后总股本 1,271,350,812 股，建发梵宇持股 22.93%。2026-08-25 版改为假设发行期首日 2026-07-31、发行价格 4.29 元/股，推算出建发梵宇持股 25.33%、总股本 1,312,192,948 股。变化的核心是发行价格更低 → 同等募资额换得更多股份 → 控股股东持股比例从 22.93% 抬升至 25.33%。这是值得关注的变化：若配套资金以更低价格发行，控股股东的认购成本和持股比例均得到一定优化，但其他股东的摊薄比例也随之提高。修订稿同时将模拟基本每股收益从 0.22 元/股调整为 0.21 元/股，体现了更保守的摊薄假设。

变化点三：备考财务数据中归母股东权益变动额出现差异。

2026-06-09 版“归属于母公司股东权益”交易后（备考）为 409,716.73 万元，变动额为 157,668.05 万元；2026-08-25 版同一项目交易后（备考）仍是 409,716.73 万元，但变动额为 158,684.97 万元，两者相差 1,016.92 万元。交易前后总资产、负债总额、营业收入、归母净利润等科目均未发生变化，仅此处变动额数据出现不一致。现有草案证据未明确说明该差异原因，但更可能是前版变动额的计算或披露口径存在疏漏，修订稿予以修正，而非交易结构发生调整。

变化点四：估值方法表述顺序调整 + 市场法披露增强。

前版结构化字段记录的估值方法为“市场法、收益法（以收益法结论为准）”，修订稿为“收益法、市场法（以收益法结论为准）”。这一表述顺序变化不改变最终评估结论——两版均采用收益法作为最终结论。更具实质意义的是修订稿市场法评估部分新增了缺少流通折扣率估算的细节披露，包括行业“机械、设备、仪表仪器制造业”可比公司 34 家、样本点平均市盈率 34.88、折扣率 27.80%，以及标的公司 P/E（调整前）为 8.56 倍、低于可比公司平均数 24.71 和中位数 16.07。这强化了市场法评估的可复核性，也使收益法与市场法之间的巨大差异（305,100 vs 397,700）在评估逻辑层面更加透明。

变化点五：商誉风险被提升至交易相关风险。

2026-06-09 版中商誉金额虽然在备考审阅信息中已有披露，但风险因素中未将其单列为“与本次交易相关的风险”。2026-08-25 版明确在交易相关风险中增加“商誉减值的风险”，披露新增商誉 33,442.36 万元、占总资产的 2.77%、占归母净资产的 8.16%。这一调整不影响交易方案，但提高了商誉减值风险在风险排序中的显著度。

与 2026-06-09 版本相比——逐项结论

由于本次仅有两个正式草案版本，上文“与 2026-06-09 版本相比”已覆盖两项强制二级标题中最新版与各历史版本比较的全部要求。以下按条目归纳，便于直接阅读。

交易作价、收购比例、支付结构

项目	2026-06-09	2026-08-25	变化
交易作价	183,000 万元	183,000 万元	未变
收购比例	60%	60%	未变
股份对价	73,200 万元	73,200 万元	未变
现金对价	109,800 万元	109,800 万元	未变
募配规模	73,200 万元	73,200 万元	未变
发行股数	126,424,870 股	126,424,870 股	未变
发行价格	5.79 元/股	5.79 元/股	未变

分析判断：交易核心设计在前版已有较高的结构刚性，修订稿未在定价、比例、支付安排上做出任何让步，说明交易双方在主要商业条款上没有分歧。

估值与财务基准

项目	2026-06-09	2026-08-25	变化
收益法评估值	305,100 万元	305,100 万元	未变
市场法评估值	397,700 万元	397,700 万元	未变
评估基准日	2025-12-31	2025-12-31	未变
财务报告期	2024、2025 年度	2024、2025 年度	未变
估值方法列示	市场法、收益法	收益法、市场法	顺序变化，不影响结论
市场法披露	较少	新增缺少流通折扣率测算明细	披露增强

分析判断：修订稿没有调整审计评估基准日期，提示本次修订属于监管反馈补充式修订，而不是伴随新财务数据更新的实质性更新。

业绩承诺、补偿、锁定期

项目	2026-06-09	2026-08-25	变化
承诺主体	德盛 16 号	德盛 16 号	未变
基准承诺	2026-2028 累计 93,000 万元	2026-2028 累计 93,000 万元	未变
顺延承诺	2027-2029 累计 96,000 万元	2027-2029 累计 96,000 万元	未变
门槛值	累计承诺数的 85%	累计承诺数的 85%	未变
补偿上限	股份对价 73,200 万元	股份对价 73,200 万元	未变
超额奖励	超额部分 50%，不超过交易作价 20%	同左	未变
锁定期	36 个月 + 穿透锁定	36 个月 + 穿透锁定	未变

分析判断：补偿上限继续限于股份对价 73,200 万元，覆盖比例基础口径 50.82%（93,000/183,000）、股份对价口径 40.00%（73,200/183,000）。修订后此结构未变化，意味着业绩承诺保护力度与补偿缺口不变，对上市公司的保护并未因审核推进而增强。

审批状态与风险披露

项目	2026-06-09	2026-08-25	变化
股东会	尚需	已通过	程序推进
国资批准	尚需	已取得	程序推进
经营者集中	尚需	已通过	程序推进
深交所+证监会	尚需	尚需	未变
商誉减值风险	未在交易相关风险中单列	已单列	披露强化

分析判断：审批维度是本次修订最重要的实质性变化。交易已通过股东会和国资审批，反垄断审查也已完成，降低了交易夭折的部分风险。但证券监管审核和注册仍是决定交易成败的核心关口。

不变事项

以下交易核心结构与前版保持一致：

1. 交易形式：发行股份及支付现金购买资产 + 向控股股东发行股份募集配套资金，购买资产与募配互为前提。
2. 收购标的与比例：东实股份 60.00% 股权；交易前已持有 25%，交易后持股 85%，东实股份成为控股子公司。
3. 交易作价：183,000.00 万元，对应标的公司 100% 股权作价 305,000.00 万元。
4. 支付安排：股份支付 73,200.00 万元（40%），现金支付 109,800.00 万元（60%）；现金中 73,200.00 万元来自募集配套资金，36,600.00 万元来自自有或自筹资金。
5. 发行价格与发行数量：购买资产发行价 5.79 元/股，发行 126,424,870 股。
6. 业绩承诺与补偿上限：2026-2028 累计 93,000.00 万元（顺延 96,000.00 万元），补偿上限为股份对价 73,200.00 万元，现金对价不纳入补偿覆盖。
7. 锁定期：德盛 16 号 36 个月 + 补偿义务履行完毕前，穿透锁定至合伙人及最终持有人；建发梵宇 36 个月。
8. 评估基准日与财务基准：评估基准日 2025-12-31，报告期 2024、2025 年度，收益法评估值 305,100.00 万元。
9. 交易性质：构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。
10. 超额业绩奖励：超额净利润的 50%，不超过交易作价 20%。
11. 发行股份定价基准日：上市公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

对投资分析的影响

以下为分析判断，不构成投资建议。

一、审批状态推进降低了部分交易失败风险，但证券监管仍是最终难点

2026-08-25 修订稿确认股东会、国资批准和经营者集中审查全部落地，交易已完成最难协调的出资人内部程序和反垄断关口。这说明本次重组在上市公司治理和国资程序层面已无实质障碍。但尚需深交所审核和证监会同意注册，注册环节对估值合理性、业绩承诺保护充足性、商誉减值测试充分性、标的公司毛利率持续下滑下盈利预测可实现性等仍是关注重点。修订稿选择补充市场法缺少流通折扣率、强化商誉风险，可能正是在预沟通中感受到审核压力后的提前应对。

二、配套资金发行价格模拟下调推高考量摊薄的复杂性

募配发行价格从 5.64 元/股下调至 4.29 元/股后，同等 73,200 万元配套资金可增发约 17,062,936 股（粗略测算），建发梵宇持股从 22.93% 升至 25.33%。对现有其他股东而言，稀释更严重；对控股股东而言，以更低成本巩固控股权，强化了交易后控制力。投资者在评估交易后持仓价值时，应以修订稿给出的更高摊薄口径为基础测算，而非沿用前版。

三、商誉风险前移强化风险提示，但不改变减值逻辑

修订稿将商誉减值风险提前至交易相关风险中，提示了 33,442.36 万元商誉及 2.77% 的总资产占比。由于标的公司毛利率从 14.08% 下降至 11.38%，收益法预测期毛利率假设处于持续低位，若 2026-2028 年实际毛利率进一步低于收益法假设，商誉减值压力可能放大。投资者应密切关注标的公司商誉减值测试中采用的毛利率、永续增长率与折现率是否与本次评估假设一致。

四、财务基准未更新，信息滞后风险需关注

本次修订仍以 2025-12-31 为评估基准日、2024/2025 年度为报告期，未将 2026 年上半年经营数据纳入已审计报告。这意味着投资者无法从修订稿本身获得标的公司 2026 年上半年毛利率是否止跌、合营联营企业分红和投资收益是否稳定等最新信息。若后续监管要求补充期后财务信息，现有上市公司的估值逻辑可能仍需重新审视。

五、业绩承诺保护力度无改善，补偿结构仍偏弱

承诺覆盖率基础口径 50.82%，但补偿上限仅为股份对价 73,200 万元，实际保障覆盖仅 40%。修订稿没有任何变化。若标的公司累计实现净利润低于门槛值（基础口径 79,050 万元），应补偿金额将放大，但补偿义务以股份对价为限，约 10.98 亿元现金对价无业绩补偿保障。这一结构在审核中可能被持续问询关注，投资者应将其作为估值折价因素考虑。

六、市场法新增披露强化了收益法保守性的合理性叙事

修订稿在市场法部分披露标的公司静态 P/E（调整前）为 8.56 倍，低于可比公司平均数 24.71 和中位数 16.07，同时给出缺少流通折扣率 27.80%。这为收益法（305,100 万元）与市场法（397,700 万元）之间 92,600 万元差异提供了技术化解释，间接支撑最终选择收益法的结论。但这一差异也意味着：若未来标的部分股权通过二级市场或战略出售实现退出，退出估值可能与当前交易作价存在显著上修空间；反之，如果收益法高估了标的资产经常性盈利能力，当前交易作价的安全边际可能被高估。

核心跟踪指标：

• 深交所受理、问询函是否要求更新评估基准日或补充 2026 年上半年财务数据。
• 标的公司 2026 年实际毛利率及分季度变化，是否企稳于 11% 附近。
• 东实李尔、东风康明斯排放等合营联营企业投资收益、分红情况及对标的净利润的贡献占比。
• 收益法敏感性中毛利率风险、折现率风险与商誉减值测试假设的一致性。
• 募集配套资金实际发行期首日、发行价格，评估摊薄实际结果与模拟值差异。