本次交易处于监管层鼓励上市公司通过并购重组优化资源配置、做优做强的政策窗口期。2024年3月证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，2024年9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，均明确支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合。本次交易符合上述政策导向。
汽车零部件行业呈现规模化、平台化发展趋势，整车厂对供应商的综合配套能力、跨区域交付能力及系统集成能力要求持续提升。标的公司是国内少数同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件企业，在轻量化、集成化、功能化和可靠性方面具备优势。上市公司天汽模则具备汽车覆盖件模具设计、开发与制造能力，双方处于产业链上下游，具备“模具+零部件”协同基础。
本次交易的核心目的包括：扩张上市公司现有汽车零部件业务，完善产品链；通过客户资源共享、集中采购、协作生产增强协同效应；提升上市公司与整车厂议价能力，向覆盖车身、底盘、动力系统的综合零部件供应商转型；东实股份盈利能力较强，交易完成后可显著增厚上市公司利润规模和每股收益。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向德盛16号购买东实股份60.00%股份，同时向控股股东建发梵宇发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过73,200.00万元，全部用于支付本次交易现金对价。发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件。
本次收购比例为60.00%。交易前上市公司已持有东实股份25.00%股份，交易完成后将合计持有85.00%股份，东实股份成为上市公司控股子公司。
标的公司60%股份交易作价为183,000.00万元。根据《购买资产协议之补充协议》，经交易各方协商，标的公司100%股份交易总价格为305,000.00万元；评估报告读取的收益法下100%股权评估值为305,100.00万元。
交易对价中，发行股份支付73,200.00万元，现金支付109,800.00万元。发行价格为5.79元/股，向德盛16号发行126,424,870股。
募集配套资金不超过73,200.00万元，由建发梵宇以现金认购，扣除发行费用后全部用于支付现金对价。现金对价与募集配套资金差额36,600.00万元由上市公司以自有或自筹资金支付。
本次交易构成重大资产重组。根据2025年度财务数据，标的公司60%股份对应的营业收入占上市公司营业收入比例为188.17%，资产净额及交易金额孰高值占上市公司归母净资产比例为109.53%。
本次交易构成关联交易。交易完成后德盛16号持股比例预计超过5%，且建发梵宇为控股股东认购配套融资。
本次交易不构成重组上市。2025年12月上市公司控股股东变更为建发梵宇，实际控制人变更为乌鲁木齐经开区国资委；本次交易完成后控制权不变，且标的公司不属于收购人及其关联方控制的企业。
| 交易对方 | 持股比例 | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙） | 60.00% | 183,000.00 | 发行股份73,200.00万元+现金109,800.00万元 | 305,000.00 | 发行126,424,870股，发行价格5.79元/股；现金对价分两笔支付 |
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 本次交易仅一名交易对方，按183,000.00万元÷60%折算标的企业100%股权隐含估值为305,000.00万元，不存在不同交易对方间估值差异 | 交易对方单一，交易作价统一 |
| 支付方式差异 | 否 | 同一交易对方统一采用“发行股份+现金”，不存在不同交易对方支付方式不同 | 交易结构简单，无多组交易对方 |
| 支付时间差异 | 是 | 现金对价109,800.00万元分两笔：73,200.00万元在募集配套资金到账后5个工作日内支付；36,600.00万元在取得证监会同意注册后20个工作日内以自有或自筹资金支付 | 73,200万元依赖募集配套资金到账，剩余部分由上市公司自有资金补足 |
东实股份围绕汽车车身、底盘、动力三大系统形成门类较齐全的汽车零部件产业体系。车身系统主要产品包括一体式门环、A/B柱、仪表梁骨架、保险杠总成、踏板总成等；底盘系统包括车架总成、贮气筒总成、驾驶室悬置总成、发动机悬置等；动力系统包括发动机缸垫、高压燃油管、尿素箱总成、差速器总成、动力电池pack等。
标的公司在轻量化、集成化、功能化和可靠性方面具备技术储备，掌握2,000MPa级高强钢热成型、7075系铝板热成型、激光拼焊板热成型、复合材料成型、NVH控制等核心技术。截至报告期末拥有专利509项，其中发明专利82项，并是《超高强钢热冲压工艺通用技术》国家标准制定者之一。
标的公司主要客户包括东风汽车集团有限公司、比亚迪、长城汽车、东风康明斯排放、东风本田、岚图汽车、小鹏汽车等。报告期内向前五大客户销售金额占主营业务收入比例分别为74.05%和75.27%，客户集中度较高，其中东风系占比超过50%。
标的公司下属子公司拥有多项“专精特新”、CNAS实验室等资质；合营企业中，东实李尔具备年产300余万套座椅能力，东风康明斯排放为行业规模领先的独立商用车排放处理系统生产企业之一。标的公司2025年营业收入在主要同行业A股公司中仅次于华达科技，归母净利润仅次于无锡振华，行业地位较高。
我国汽车零部件规模以上企业营业收入2025年约4.78万亿元，2015-2025年复合增长率约5.1%。商用车、乘用车及新能源汽车市场为零部件行业提供持续需求。行业竞争格局整体较分散，但一级集成化供应商优势明显；国际零部件巨头通过与本土企业合资参与竞争。未来汽车轻量化、电动化、集成化趋势将进一步利好具备系统集成能力的企业。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 363,810.27 | 448,409.15 |
| 营业成本（万元） | 311,517.76 | 396,243.91 |
| 利润总额（万元） | 39,073.35 | 36,959.22 |
| 净利润（万元） | 37,502.91 | 35,351.58 |
| 归母净利润（万元） | 37,444.34 | 35,622.23 |
| 扣非归母净利润（万元） | 32,169.75 | 32,343.59 |
增速分析：2025年营业收入同比+23.25%，增长动力主要来自新能源汽车零部件放量；但营业成本同比+27.20%，快于收入增速，导致毛利率由14.37%降至11.63%；净利润同比-5.74%，归母净利润同比-4.87%，扣非归母净利润同比+0.54%。收入端高增长、利润端承压，与草案披露的下游年降压力、产品结构变化及投资收益下降相吻合，整体趋势与汽车零部件行业毛利率下行特征一致。
| 项目 | 2024年收入（万元） | 2024年毛利率 | 2025年收入（万元） | 2025年毛利率 | 收入同比 |
|---|---|---|---|---|---|
| 乘用车零部件 | 196,298.62 | 16.03% | 262,373.04 | 13.16% | +33.66% |
| 商用车零部件 | 147,666.90 | 10.53% | 168,241.60 | 8.51% | +13.93% |
| 工装 | 12,798.34 | 25.47% | 11,425.92 | 13.39% | -10.72% |
| 汽车零部件加工服务 | 837.37 | 7.67% | 1,314.67 | 7.09% | +57.00% |
| 主营业务合计 | 357,601.22 | 14.08% | 443,355.24 | 11.38% | +23.98% |
增速分析：乘用车零部件收入同比+33.66%，是收入增长主要贡献来源，但其毛利率由16.03%降至13.16%；商用车零部件收入同比+13.93%，毛利率由10.53%降至8.51%；工装业务收入下滑且毛利率波动较大。整体主营业务毛利率由14.08%降至11.38%，下降2.70个百分点，与客户年降、新能源项目量产爬坡有关，需关注后续毛利率能否止跌。
| 项目 | 2024年末（万元） | 2025年末（万元） | 同比 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 72,243.66 | 73,377.07 | +1.57% |
| 应收账款 | 130,063.00 | 121,572.13 | -6.53% |
| 存货 | 60,436.19 | 66,687.09 | +10.34% |
| 流动资产合计 | 350,315.68 | 320,211.34 | -8.59% |
| 长期股权投资 | 99,495.72 | 100,918.48 | +1.43% |
| 固定资产 | 86,272.88 | 105,239.85 | +21.98% |
| 非流动资产合计 | 265,647.36 | 293,991.76 | +10.67% |
| 资产总计 | 615,963.04 | 614,203.10 | -0.29% |
| 短期借款 | 19,714.30 | 3,685.98 | -81.30% |
| 应付票据 | 46,035.39 | 61,863.01 | +34.38% |
| 应付账款 | 163,737.28 | 155,849.51 | -4.82% |
| 流动负债合计 | 290,955.44 | 271,551.82 | -6.67% |
| 长期借款 | 11,717.50 | 10,697.50 | -8.71% |
| 长期应付职工薪酬 | 38,820.16 | 35,001.15 | -9.84% |
| 非流动负债合计 | 67,395.45 | 65,169.41 | -3.30% |
| 负债合计 | 358,350.89 | 336,721.23 | -6.04% |
| 归属于母公司股东权益 | 255,693.32 | 276,080.94 | +7.97% |
| 所有者权益合计 | 257,612.15 | 277,481.87 | +7.71% |
增速分析：标的公司2025年末资产总额基本持平，同比下降0.29%；资产负债率由58.18%降至54.82%。负债端短期借款大幅下降81.30%，应付票据上升34.38%，显示公司以票据替代部分银行借款，优化融资结构。固定资产同比增长21.98%，主要系底盘部件公司厂房及设备建设增加。应收账款同比下降6.53%，回款管理有所改善。整体偿债指标改善，资产结构趋于稳健。
| 项目 | 2024年度（万元） | 2025年度（万元） | 同比 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,019.05 | 20,573.32 | +128.08% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,526.18 | 25,836.12 | +243.28% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,426.88 | -46,797.09 | 净流出大幅扩大 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,118.35 | -387.65 | 由正转负 |
增速分析：经营活动现金流净额同比+128.08%，主要得益于应收账款回款改善和营运资金管理强化；投资活动现金流净额大幅增加，主因现金管理类产品滚动配置及收回大额存单、理财产品增加；筹资活动净流出由1,426.88万元扩大至46,797.09万元，反映标的公司主动偿还借款、压降有息负债。整体现金流质量改善，但现金净增加额转负，需关注后续资本开支和现金管理安排。
| 评估方法 | 账面价值（万元） | 评估值（万元） | 增减值（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 收益法（最终结论） | 276,080.94 | 305,100.00 | 29,019.06 | 10.51% |
| 市场法 | 276,080.94 | 397,700.00 | 121,619.06 | 44.05% |
收益法折现率采用WACC模型，关键参数如下：无风险收益率Rf1为1.85%；市场风险溢价为5.82%；剔除资本结构因素后的可比公司β均值为0.9753；被评估单位D/E为5.06%；计算得到Levered Beta为1.0175；企业特有风险调整系数Rs为2.60%；权益资本成本Ke为10.37%；债权回报率Kd为3.57%；计算所得WACC为10.02%。
| 项目 | 2026E（万元） | 2027E（万元） | 2028E（万元） | 2029E（万元） | 2030E（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 汽车零部件收入 | 476,375.50 | 515,203.08 | 561,675.38 | 598,409.92 | 617,983.40 |
| 其中：乘用车 | 285,911.27 | 321,064.75 | 356,273.19 | 390,355.97 | 408,985.91 |
| 其中：商用车 | 177,276.08 | 186,918.65 | 198,160.56 | 200,789.95 | 201,710.64 |
| 工装 | 12,112.13 | 6,122.13 | 6,122.13 | 6,122.13 | 6,122.13 |
| 零部件加工服务 | 1,076.02 | 1,097.54 | 1,119.49 | 1,141.88 | 1,164.72 |
| 其他业务收入 | 2,735.55 | 2,790.26 | 2,846.06 | 2,902.98 | 2,961.04 |
| 合计 | 479,111.04 | 517,993.33 | 564,521.44 | 601,312.91 | 620,944.44 |
| 指标 | 变动率 | 评估值（万元） | 评估值变动率 |
|---|---|---|---|
| 收入增长率 | -1.00% | 299,200.00 | -1.93% |
| 收入增长率 | 0.00% | 305,100.00 | — |
| 收入增长率 | +1.00% | 310,900.00 | +1.90% |
| 毛利率 | -1.00% | 254,700.00 | -16.52% |
| 毛利率 | 0.00% | 305,100.00 | — |
| 毛利率 | +1.00% | 355,500.00 | +16.52% |
| 折现率 | -1.00% | 330,500.00 | +8.33% |
| 折现率 | 0.00% | 305,100.00 | — |
| 折现率 | +1.00% | 284,500.00 | -6.75% |
本次业绩承诺指标为标的公司业绩承诺期经审计合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常性损益和所涉及的股份支付费用后的累计净利润数。该口径为净利润口径，可参照同行业可比并购覆盖率基准。
因草案仅披露累计承诺数，未披露逐年拆分金额，故逐年表如下：
| 承诺期间 | 承诺主体 | 指标口径 | 累计承诺金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 2026年度至2028年度 | 德盛16号 | 标的公司合并报表归母扣非及股份支付费用后累计净利润 | 93,000.00 |
| 若2026年未能完成交割，顺延至2027年度至2029年度 | 德盛16号 | 同上 | 96,000.00 |
本次交易仅一个标的公司及一名业绩承诺义务人，不存在多组补偿义务人。德盛16号作为唯一业绩承诺方，对标的公司整体承诺指标承担业绩补偿义务。
| 情形 | 应补偿金额 |
|---|---|
| 累计实现净利润数达到门槛值，即累计承诺净利润数的85%（2026-2028年为79,050万元；若顺延为81,600万元） | 业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数 |
| 累计实现净利润数未达到上述门槛值 | （业绩承诺期内累计承诺净利润数－业绩承诺期内累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方获得的交易对价 |
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行之股份发行价格5.79元/股。
德盛16号在本次交易项下承担的补偿义务合计上限不超过其因本次交易获得的股份对价，即73,200.00万元。现金对价部分不纳入业绩补偿覆盖范围。
草案未设置专门的股份质押保障条款，但约定了交易对方本次取得股份自发行结束之日起36个月锁定，且盈利预测补偿义务履行完毕前不得转让；德盛16号全体合伙人及上层最终持有人已出具穿透锁定承诺。协议同时约定，在全部承诺净利润实现或补偿义务履行完毕前，德盛16号不得主动宣布清算、解散，并承诺确保可按时履行股份补偿义务。
业绩承诺期届满时，若累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，上市公司应将超过累计承诺净利润数部分的50%作为超额业绩奖励奖励给德盛16号。该超额业绩奖励金额不得超过本次交易作价的20%，即不超过36,600.00万元。
上述分子均为累计承诺净利润口径，分母为标的资产交易作价183,000.00万元。本次承诺为净利润指标，可以对照同行业可比并购一般30%-60%的覆盖率区间。本次基础口径覆盖率50.82%，处于中位偏上水平。
现金对价109,800.00万元分两期支付：第一期73,200.00万元，在募集配套资金到账之日起5个工作日内支付；第二期36,600.00万元，在本次交易获得中国证监会同意注册后20个工作日内由上市公司以自有或自筹资金一次性支付。股份对价73,200.00万元通过向德盛16号发行126,424,870股完成支付。
交易协议生效条件包括：交易双方合法签署；上市公司董事会、股东会批准；标的资产评估结果获得国有资产监督管理机构批准和备案；经营者集中申报完成反垄断审查；深交所审核通过；中国证监会同意注册；其他可能涉及的有权部门批准或备案等。
本次交易不涉及A组/B组不同安排。本次交易对方为德盛16号一名，支付安排、锁定期和业绩补偿义务均适用于同一交易对方。
| 项目 | 2024年交易前 | 2024年交易后（备考） | 2025年交易前 | 2025年交易后（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 600,326.31 | 1,180,329.82 | 632,590.77 | 1,206,173.27 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 247,772.98 | 395,393.64 | 252,048.68 | 409,716.73 |
| 营业收入（万元） | 274,571.16 | 未披露 | 238,305.48 | 686,403.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,525.28 | 未披露 | 6,585.68 | 28,103.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 未披露 | 0.06 | 0.21 |
| 净资产收益率（%） | 4.44 | 未披露 | 2.62 | 未披露 |
注：本次交易后基本每股收益为模拟测算口径，假设募集配套资金发行期首日为2026年7月31日、发行价格为4.29元/股；《备考审阅报告》按2026年6月8日为发行期首日的假设，披露备考合并口径基本每股收益为0.22元/股。
本次交易属于非同一控制下企业合并。根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司合并资产负债表中将新增商誉33,442.36万元，占2025年末上市公司备考合并报表总资产的2.77%，占备考归属于母公司股东净资产的8.16%。商誉绝对金额及占比相对有限，但仍需关注后续减值测试结果。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条、第四十八条等相关规定；符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条规定；相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本次交易构成关联交易，但不会导致上市公司不符合股票上市条件；不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或显失公平的关联交易；标的资产权属清晰，过户及权利转移不存在实质性法律障碍。
本次交易已履行的程序包括：交易对方内部授权、国有资产评估备案、控股股东原则性同意、董事会及独立董事专门会议审议、股东会审议、国有有权部门批准、国家市场监督管理总局经营者集中审查通过。尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次交易属于同行业产业整合，交易完成后上市公司与标的公司可在以下方面形成协同：一是模具与零部件业务纵向协同，实现从模具开发到车身、底盘、动力系统零部件配套的一体化能力；二是客户资源协同，整合双方客户体系，提升对东风系、比亚迪等客户的配套深度，并降低客户集中风险；三是采购与生产协同，通过集中采购和产能统筹降低钢材、铝材及外购件成本；四是区域布局协同，结合天汽模在天津及东实股份在湖北、成都等地的基地，扩大区域覆盖；五是管理及研发协同，在轻量化、热成型等技术领域实现共享，提高资产运营效率。
以下为个人分析，不构成投资建议。
一、估值与交易作价：收益法保守，但市场法差异值得关注
本次收益法评估值305,100万元，较归母净资产增值率仅10.51%，对应2024年归母净利润计算的PE约8.56倍，低于可比公司和可比交易均值。交易作价305,000万元接近收益法值，为上市公司提供一定安全边际。但市场法评估值397,700万元，明显高于收益法，二者差异92,600万元，主因收益法对毛利率下滑和资本开支的处理较为谨慎。投资者应关注收益法预测毛利率由11.23%持续下滑至10.48%的假设是否过于悲观，若实际毛利率止跌企稳，标的实际盈利可能高于承诺。
二、业绩承诺覆盖与补偿结构存在不对称
累计承诺净利润93,000万元覆盖交易金额183,000万元的比例约50.82%，处于可比并购一般30%-60%的中位水平。但补偿上限仅覆盖股份对价73,200万元，现金对价10.98亿元不纳入补偿范围。一旦标的业绩大幅低于预期，交易对方仅以股份补偿，中小股东承担的实际亏损可能高于补偿金额。尤其标的净利润中投资收益占比高，若东实李尔、东风康明斯排放等合营企业业绩波动，商誉及实际经营业绩均可能承压。
三、备考财务增厚显著，但盈利质量需验证
交易后上市公司备考营业收入由23.83亿元增至68.64亿元，归母净利润由0.66亿元增至2.81亿元，基本每股收益由0.06元提升至0.21元，增厚明显。增量利润中相当部分来自标的公司投资收益及少数股东权益调整。若不能持续获得合营企业分红及权益法收益，合并报表利润的含金量可能打折。后续需重点验证商誉减值风险是否可控。
四、客户集中与竞争压力不容忽视
标的公司前五大客户占比约75%，东风系占比超过50%，交易后上市公司对东风系依赖反而可能上升。虽然比亚迪等新能源客户收入增长较快，但头部客户议价能力强，毛利率持续下滑已反映降价压力。整合后是否能真正降低客户集中度、提升议价能力，仍需观察新客户订单质量和毛利率水平。
核心跟踪指标：
一句话总结： 同业整合带来盈利规模显著跃升，估值不高，但需警惕毛利率和业绩承诺兑现风险。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 交易对价183,000.00万元，其中发行股份支付73,200.00万元，现金支付109,800.00万元；见“重大事项提示/一/(三)本次重组的支付方式” |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 本次交易对方仅德盛16号一名，按交易对价183,000万元÷60%折算，东实股份100%股权隐含估值305,000万元，不存在不同交易对方间估值差异 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 本次仅一名交易对方，支付方式统一为“发行股份+现金”，无不同交易对方间支付方式差异 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 现金对价109,800万元分两笔支付：募集配套资金到账后5个工作日内支付73,200万元；剩余36,600万元在取得证监会同意注册后20个工作日内以自有或自筹资金支付；见《购买资产协议之补充协议》 |
| 分期支付期数 | 2 | 现金对价分两期支付；股份对价通过发行股份登记完成 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 德盛16号承诺标的公司2026年度、2027年度及2028年度累计承诺净利润数为93,000万元；见“第一章/三/(一)业绩承诺” |
| 承诺净利润覆盖比例 | 50.82% | 93,000万元÷183,000万元=50.82%；若顺延为96,000万元，则覆盖率为52.46% |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 业绩承诺期为2026年度、2027年度及2028年度；若2026年未完成交割则顺延为2027-2029年度，仍为3年 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 德盛16号本次取得股份自发行结束之日起36个月，且在盈利预测补偿义务履行完毕前不得转让；建发梵宇募集配套资金新增股份及原持股亦锁36个月 |
| 收购比例 | 60.00% | 上市公司拟购买东实股份60.00%股份，交易完成后合计持有东实股份85.00%股份；见“第一章/二/(一)本次交易的基本情况” |
| 最终评估方法 | 收益法 | 北方亚事分别采用市场法和收益法评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论；见“第六章/一/(四)评估结果的差异分析及结果的选取” |
| 评估增值率 | 10.51% | 收益法下东实股份100%股权评估价值305,100.00万元，较账面价值276,080.94万元增值29,019.06万元，增值率10.51% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不变，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 |
| 是否关联交易 | 是 | 本次交易完成后德盛16号持有上市公司股份比例超过5%，建发梵宇为上市公司控股股东并认购配套资金，构成关联交易 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 标的公司与上市公司同属汽车零部件行业，属于同行业/上下游整合，不构成跨行业收购 |
| 收购方行业 | 汽车零部件 | 已知信息：收购方行业（申万）为汽车零部件 |
| 标的行业 | 汽车零部件 | 标的公司所属行业为“C36汽车制造业”下属“C3670汽车零部件及配件制造业” |
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