国家高度重视发展新质生产力。2023年9月习近平总书记首次提出“新质生产力”概念，2024年7月党的二十届三中全会通过相关决定，2025年10月二十届四中全会将培育发展新质生产力确立为战略核心。2022年10月党的二十大报告提出推动战略性新兴产业融合集群发展。2024年9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源向新质生产力方向聚集。
东方精工主营智能包装装备和水上动力设备两大领域。本次拟出售瓦楞纸板生产线业务（含瓦楞辊），保留瓦楞纸箱印刷包装线、数码印刷设备、工业互联网解决方案及水上动力设备业务。全球瓦线市场2024年至2029年预计规模达31亿欧元，复合增长率约6%。水上动力设备领域，百胜动力近年来不断打破国产汽油舷外机天花板，2024年发布300马力汽油舷外机，成为国内首家量产300马力舷外机企业。
上市公司战略性退出瓦楞纸板生产线和瓦楞辊业务，将战略重心转向国内发展科技和新质生产力业务。具体目标包括：加大水上动力设备业务投入，提升百胜动力全球市占率；进一步聚焦制造业战略性新兴产业；以前瞻性视野推动交易实现股东利益最大化，上市至今累计分红及股份回购金额超21亿元。
本次交易为重大资产出售，上市公司拟以现金方式向Foresight US出售Fosber亚洲100%股权和Tiruña亚洲100%股权；全资子公司东方精工（荷兰）向Foresight Italy出售Fosber集团100%股权。交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权。
采用锁箱机制（锁箱日2024年12月31日），交易对价=基础价格+锁箱利息-漏损金额及利息-其他调整项目+或有对价： - Fosber集团：基础价格636,954,707欧元；锁箱利息95,600欧元/天；减向管理层支付交易奖金598.67万欧元 - Fosber亚洲：基础价格125,081,335欧元；锁箱利息19,237欧元/天 - Tiruña亚洲：基础价格12,036,000欧元；锁箱利息1,749欧元/天；减Tiruña亚洲偿还贷款的本金及利息
假设2026年2月28日交割，预计总交易对价约81,062.27万欧元（折合人民币约65.63亿元）。另有基于2025年8月至2026年12月总毛利的或有对价奖励，最高2,500万欧元。
全部以现金支付。Fosber集团对价由Foresight Italy支付至东方精工（荷兰）账户；Fosber亚洲和Tiruña亚洲对价由Foresight US支付至对价托管账户。
交易对方最终控股公司为博枫公司（Brookfield Corporation，纽交所和多伦多交易所双重上市公司，股票代码BN），旗下资产管理规模超1万亿美元，截至2025年末市值约1,030.09亿美元。
本次交易各标的交易对价（基于2026年2月28日交割测算）如下表：
| 标的公司 | 基础价格（万欧元） | 锁箱利息（万欧元） | 调整项（万欧元） | 实际交易对价（万欧元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fosber集团 | 63,695.47 | 4,053.44 | -598.67 | 67,150.24 | 100% |
| Fosber亚洲 | 12,508.13 | 815.65 | — | 13,323.78 | 100% |
| Tiruña亚洲 | 1,203.60 | 74.16 | -689.51 | 588.25 | 100% |
各标的隐含100%估值： - Fosber集团：67,150.24万欧元（不含或有对价） - Fosber亚洲：13,323.78万欧元 - Tiruña亚洲：588.25万欧元
1. 估值差异：是 三个标的因业务规模、盈利能力和市场地位不同，估值水平存在显著差异。Fosber集团作为全球高端瓦线第一梯队企业，2024年净利润4,304.05万欧元，估值最高；Fosber亚洲为中国市场本土化主体，但盈利能力弱于Fosber集团；Tiruña亚洲尚处于投入期，持续亏损，估值最低。该差异化定价反映了各标的实际经营状况。
2. 支付方式差异：否 全部标的均采用现金方式支付，Fosber集团对价支付至东方精工（荷兰），Fosber亚洲和Tiruña亚洲对价支付至托管账户，支付方式无实质性差异。
3. 支付时间差异：否 各方交易对价均在交割日一次性支付，不存在分期支付安排。或有对价奖励在2025年8月至2026年12月标的公司合并财务报表审计后支付，系同一或有支付安排。
标的公司从事瓦楞纸板生产线整线及单机业务（含瓦楞辊），涵盖以下产品系列： - Fosber S/Line：幅宽2.5-2.8米，速度370-470米/分，采用无皮带技术、干部无油技术 - Quantum Line：幅宽1.8-2.5米，更适合轻型瓦楞纸板，能耗更低 - Pro/Line：面向中国及亚洲市场的国产中高端瓦线 - 瓦楞辊及压力辊：Tiruña品牌，瓦楞纸板生产线核心耗材
标的公司拥有行业领先的自主设计和研发实力，Fosber系列瓦线搭载Syncro系统控制、过程控制监控（PCS）、数据追踪监控（DTS）等智能控制系统。
标的公司客户为全球瓦楞纸板及纸箱生产企业。Fosber集团在欧美市场地位稳固，服务大中型厂商。根据BCG测算，2023年全球高端瓦线市场高度集中，主要竞争对手BHS市场份额约40%-45%，标的公司约20%-25%，处于第一梯队。瓦楞辊领域，Tiruña集团拥有40多年经验，为全球细分领域领先专业厂商。
全球瓦楞纸板消费量2023年约3,697亿平方米。2024年至2029年全球瓦线市场规模预计达31亿欧元，复合增长率约6%。行业竞争格局高度集中，由BHS、标的公司、Marquip和三菱重工等少数企业主导。行业进入壁垒包括品牌、技术、人才和资金壁垒。
根据已知财务数据（注：数据来自DB结构化提取，以下分别为Tiruña亚洲和Fosber集团/亚洲的各自数据）：
Fosber集团/Fosber亚洲数据：
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 38,168.33 | 38,513.67 | 15,399.62 |
| 净利润（万元） | — | — | — |
| 归母净利润（万元） | — | — | — |
Tiruña亚洲数据：
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 224.65 | 261.20 | 599.98 |
| 净利润（万元） | -403.37 | -992.48 | -941.43 |
| 归母净利润（万元） | -403.37 | -992.48 | -941.43 |
Tiruña亚洲数据：
| 项目 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|---|
| 所有者权益（万元） | 590.45 | -398.33 | -1,324.08 |
注：Fosber集团/亚洲合并口径营业收入2024年38,513.67万元，同比略增0.90%，增速放缓主要因下游客户投资决策短期波动。
本次评估以2025年6月30日为基准日，三家标的公司均采用收益法作为最终评估结论。
| 标的公司 | 评估方法 | 账面价值 | 评估结果 | 增值率 | 最终采用 |
|---|---|---|---|---|---|
| Fosber集团 | 收益法 | 9,625.32万欧元 | 61,800.00万欧元 | 542.06% | 收益法 |
| Fosber集团 | 市场法 | 9,625.32万欧元 | 60,200.00万欧元 | 525.43% | — |
| Fosber亚洲 | 收益法 | 15,954.22万元 | 99,391.00万元 | 522.98% | 收益法 |
| Fosber亚洲 | 资产基础法 | 15,954.22万元 | 22,736.81万元 | 42.51% | — |
| Tiruña亚洲 | 收益法 | -1,134.82万元 | 3,202.00万元 | 382.16% | 收益法 |
| Tiruña亚洲 | 资产基础法 | -1,134.82万元 | 179.78万元 | 115.84% | — |
差异分析：Fosber集团收益法与市场法差异2.59%，收益率反映资产综合获利能力，市场法受短期资本市场波动影响；Fosber亚洲和Tiruña亚洲收益法显著高于资产基础法，主要因收益法考虑了企业品牌、营销网络、技术优势等未在资产负债表反映的无形资产价值。
| 标的公司 | 无风险利率 | 市场风险溢价 | 特定风险调整 | WACC/折现率 |
|---|---|---|---|---|
| Fosber集团 | 4.26% | 7.31% | 3.00% | 11.87% |
| Fosber亚洲 | 1.91% | 7.50% | 3.00% | 11.23% |
| Tiruña亚洲 | 1.91% | 7.50% | 3.40% | 11.39% |
Fosber集团预测期营业收入：
| 项目 | 2025年7-12月 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 稳定期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万欧元） | 24,350.00 | 42,130.00 | 45,490.00 | 49,130.00 | 52,070.00 | 52,070.00 |
| 预测期毛利率 | 29.56% | 29.03% | 29.45% | 29.98% | 29.85% | 29.51% |
Fosber亚洲预测期营业收入：
| 项目 | 2025年7-12月 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 稳定期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 23,823.09 | 54,536.59 | 59,884.52 | 65,277.46 | 73,116.48 | 80,374.52 | 80,374.52 |
| 预测期毛利率 | 34.04% | 33.60% | 33.65% | 33.66% | 33.70% | 33.65% | 33.65%（假定） |
Tiruña亚洲预测期营业收入：
| 项目 | 2025年7-12月 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 稳定期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 453.71 | 3,059.78 | 6,486.39 | 8,834.11 | 10,685.22 | 11,588.30 | 11,588.30 |
营业收入变动敏感性（±10%）：
| 标的公司 | 收入+10%估值变动 | 收入-10%估值变动 |
|---|---|---|
| Fosber集团 | +8.90% | -8.90% |
| Fosber亚洲 | +9.55% | -9.57% |
| Tiruña亚洲 | +42.07% | -42.07% |
折现率变动敏感性（±10%相对变动）：
| 标的公司 | 折现率-10%估值变动 | 折现率+10%估值变动 |
|---|---|---|
| Fosber集团 | +11.00% | -9.06% |
| Fosber亚洲 | -9.57%（注：原文如此） | +9.55%（注：原文如此） |
| Tiruña亚洲 | +69.49% | -56.37% |
本次交易无业绩承诺，无需计算。
本次交易为市场化资产出售，交易价格经竞争性谈判确定，最终选取综合条件最优的交易方案。交易双方未设置业绩补偿承诺。但设置了或有对价奖励机制：若2025年8月至2026年12月目标集团总毛利达21,120万欧元至23,180万欧元，买方向卖方支付最高2,500万欧元或有对价奖励。
承诺净利润/交易金额覆盖比例：不适用
本次交易不设分期支付。交易对价于交割日一次性以现金电汇方式支付： - Fosber集团交易对价：由Foresight Italy支付至东方精工（荷兰）银行账户 - Fosber亚洲和Tiruña亚洲交易对价：由Foresight US支付至对价托管账户，卖方发出释放通知后自动解付至中国境内资本项目结算账户
交割须满足以下条件： 1. 出席东方精工股东会的三分之二或以上有表决权的股东批准本次交易 2. 美国、澳大利亚、波兰、摩洛哥、沙特阿拉伯和西班牙反垄断审查程序及意大利和西班牙外商投资审查程序均已履行完毕
截至本报告出具日，相关反垄断和外商投资审查已全部完成，尚需上市公司股东会审议批准。交割于无条件日后第十五个工作日进行。
本次交易未设置A组/B组安排，但Fosber集团（由Foresight Italy收购）与Fosber亚洲、Tiruña亚洲（由Foresight US收购）在交割方式上存在差异：Fosber集团在意大利公证人见证下现场交割；Fosber亚洲和Tiruña亚洲以电子文件交换方式交割。
| 项目 | 2024年度备考前 | 2024年度备考后 | 变动幅度 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 752,857.70 | 1,078,327.69 | +43.23% |
| 负债总额（万元） | 230,423.31 | 92,382.45 | -59.91% |
| 所有者权益（万元） | 522,434.39 | 985,945.23 | +88.72% |
| 归母所有者权益（万元） | 497,737.95 | 961,163.38 | +93.11% |
| 资产负债率 | 30.61% | 8.57% | -22.04个百分点 |
| 营业收入（万元） | 477,785.56 | 158,351.02 | -66.86% |
| 净利润（万元） | 54,011.83 | 6,789.79 | -87.43% |
| 归母净利润（万元） | 50,057.84 | 3,744.09 | -92.52% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.03 | -92.52% |
| 项目 | 2025年1-9月备考前 | 2025年1-9月备考后 | 变动幅度 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 856,026.41 | 1,105,034.06 | +29.09% |
| 负债总额（万元） | 287,946.41 | 115,787.19 | -59.79% |
| 营业收入（万元） | 338,931.24 | 116,992.92 | -65.48% |
| 净利润（万元） | 54,030.65 | 22,072.37 | -59.15% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.17 | -61.00% |
交易完成后，上市公司备考合并报表商誉由44,301.57万元（含Fosber集团商誉1,450.93万元等）减至25,738.20万元（主要为百胜动力等保留业务的商誉）。
本次交易为重大资产出售，上市公司将不再持有标的资产，因此交易定价未考虑标的资产与上市公司的显著可量化协同效应。但交易完成后预计产生以下战略协同： - 资金回笼与资源再配置：交易回笼资金用于加大水上动力设备业务及战略性新兴产业投入 - 战略聚焦：退出瓦楞纸板生产线和瓦楞辊业务，集中资源发展百胜动力等核心业务 - 财务优化：资产负债率大幅降低，抗风险能力提升
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. 战略转型逻辑清晰，但“卖主业”隐含阵痛
上市公司以“发展新质生产力”为由出售占收入67.20%的瓦线业务，战略方向转型至水上动力设备及新兴产业，逻辑有一定合理性——百胜动力近五年收入及净利润复合增速超20%，已打破外资在大马力舷外机的垄断，具备成长想象空间。但需清醒认识：本次剥离的是公司发家根基业务，Fosber集团2024年净利润4.30亿元人民币（约合6,700万欧元），占公司整体净利润约80%。出售后短期备考每股收益仅0.03元，市盈率将急剧膨胀，对估值体系形成挑战。关键在于百胜动力能否在3-5年内实现量级跃升并对接失去的利润缺口。
2. 交易定价公允性存疑，高溢价出售体现谈判优势
三个标的合计基础价格7.74亿欧元（约合63亿元人民币），较评估基准日权益账面值增值超5倍（Fosber集团542.06%、Fosber亚洲522.98%、Tiruña亚洲382.16%），且交易价格超过评估值（合计评估7.40亿欧元，交易价约8.11亿欧元），体现上市公司在竞争性谈判中的议价能力。最终交易对方博枫公司为全球顶级另类资产管理机构，其接盘说明国际资本认可标的资产质量。但投资者需注意：高溢价背后隐含对Fosber集团未来盈利的高预期，一旦行业景气度下行或整合不善，买方可能面临减值风险。
3. 锁箱机制与或有对价设计精巧，但卖方保护弱化
本次交易采用锁箱机制（锁箱日2024年12月31日），由买方承担锁箱期经营风险，这对卖方有利。但值得注意的是：本次交易无业绩承诺、无减值补偿承诺，卖方保证索赔责任上限仅为1.00欧元（通过保证与赔偿保险覆盖），这意味着交割后买方对标的资产质量风险的追索权极为有限——这是典型的“卖方友好型”交易结构。而或有对价奖励（最高2,500万欧元）虽能分享标的后续增长，但上限仅为交易总额的约3%，激励效果有限。
4. 备考财务指标“两面性”：净资产暴增但盈利塌陷
备考数据显示，交易完成后2024年总资产增43.23%、净资产增88.72%、资产负债率降至8.57%——上市公司将变成“轻负债、重现金”的类现金资产结构。但收入下降66.86%、归母净利润下降92.52%，每股收益由0.43元降至0.03元。这意味着：上市公司将从“高收入+高利润”的制造业实体，转变为“低负债+高净资产+低盈利”的资本平台。未来能否依靠水上动力设备业务及新兴产业投资重新构建利润增长曲线，是决定本次战略出售成败的核心命题。
核心跟踪指标： - 百胜动力营收及净利润增速：监控未来3年能否持续20%+增长 - 回笼资金（约65亿元人民币）的资本配置效率：跟踪后续投资标的及投入产出比 - 备考后EPS恢复进程：关注扣非净利润是否能在3年内重新达到0.3元/股以上 - 全球舷外机市场份额变化：百胜动力在300马力以上高端市场的渗透率 - 剩余智能包装装备业务（印刷包装线、数码印刷、工业互联网）的盈利能力维持情况
一句话总结： 高溢价出售核心资产实现“财务层面”的靓丽转身，但“盈利空心化”挑战严峻，战略转型成功与否取决于百胜动力能否从“国货之光”成长为“全球一流”。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | “本次交易，上市公司以及上市公司100%控股的东方精工（荷兰）拟以现金方式将所持Fosber亚洲、Tiruña亚洲和Fosber集团三家公司的100%股权出售” |
| 差异化定价-估值差异 | 是 | 三个标的因业务规模、盈利能力不同估值差异显著，Fosber集团67,150.24万欧元，Fosber亚洲13,323.78万欧元，Tiruña亚洲588.25万欧元 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 全部采用现金方式支付，无股份或其他方式 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 均在交割日一次性支付，“买方应于交割时以欧元现金全额支付对价” |
| 分期支付期数 | 无 | 交割日一次性支付，不设分期 |
| 是否业绩承诺 | 否 | “本次交易有无业绩补偿承诺：□是 ☑无” |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 无业绩承诺，无需计算 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次为资产出售，不涉及发行股份；控股股东承诺“自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划” |
| 收购比例 | 100%（三个标的均100%） | “Fosber集团100%股权”“Fosber亚洲100%股权”“Tiruña亚洲100%股权” |
| 最终评估方法 | 收益法（Fosber集团）；收益法（Fosber亚洲）；收益法（Tiruña亚洲） | “最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结论” |
| 评估增值率 | 542.06%（Fosber集团）；522.98%（Fosber亚洲）；382.16%（Tiruña亚洲） | 草案第五节各项评估结果表格中的增值率 |
| 是否构成重组上市 | 否 | “本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形” |
| 是否关联交易 | 否 | “构成关联交易：☐是 ☒否” |
| 是否跨行业收购 | 否（出售） | 本次交易为出售行为，不属于收购；标的行业与上市公司现有业务同属智能包装装备领域 |
| 收购方行业 | 专用设备 | 上市公司行业（申万）：专用设备 |
| 标的行业 | 智能包装装备（瓦楞纸板生产线、瓦楞辊） | “标的公司主营业务属于瓦楞纸板生产线、瓦楞辊两个细分业务板块” |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。