2023年10月，中央金融工作会议明确提出“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”。2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，提出力争通过5年左右时间，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。2024年4月，国务院发布“新国九条”，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。上述政策为证券行业并购整合提供了明确导向。
目前全国证券公司超过140家，证券公司之间产品差异较小，业务同质化程度较高。行业平均净佣金率持续下行，从2022年的0.183‰降至2024年1-11月的0.165‰，倒逼券商通过规模化与综合化转型提升竞争力。在金融高质量发展和金融供给侧结构性改革指引下，存量金融机构之间通过并购重组、吸收合并等方式实现高质量发展已成为常态。
一是落实中央决策部署，推动深圳市属国有金融资产战略性重组和专业化整合，实现国有资产保值增值。二是落实上市公司“1、2、6、8工程”发展战略，通过外延并购实现非有机增长。三是借助万和证券注册于海南自贸港的区位优势，拓展跨境资产管理等国际业务及创新业务。四是充分发挥双方在客户网络、品牌声誉、市场资源方面的协同效应，提升上市公司整体价值。
上市公司拟通过发行A股股份的方式，向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控等7名交易对方购买其合计持有的万和证券96.08%股份。本次交易不涉及募集配套资金。交易完成后，万和证券将成为国信证券的控股子公司。
以2024年6月30日为评估基准日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方充分协商后确定，具体金额为519,183.79万元。万和证券100%股权对应的评估价值为540,370.69万元，对应96.08%股份作价519,183.79万元。各交易对方按各自持股比例获得相应交易对价，具体为：深圳资本286,878.43万元、鲲鹏投资129,688.97万元、深业集团40,949.52万元、深创投18,581.35万元、远致富海十号17,854.66万元、成都交子17,407.34万元、海口金控7,823.53万元。
全部采取向交易对方发行A股股票的方式支付交易对价。发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产8.37元。发行股份数量合计603,702,080股，占发行后上市公司总股本的5.91%。
不构成重组上市（交易前后实际控制人均为深圳市国资委），构成关联交易（深业集团、深创投系上市公司关联方），不构成重大资产重组（标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司对应指标比例均未超过50%）。
本次交易中，各交易对方交易对价及据此计算的标的公司隐含100%估值如下：
| 交易对方 | 持有标的股份比例 | 交易对价（万元） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 深圳资本 | 53.09% | 286,878.43 | 540,370.59 |
| 鲲鹏投资 | 24.00% | 129,688.97 | 540,370.71 |
| 深业集团 | 7.58% | 40,949.52 | 540,370.45 |
| 深创投 | 3.44% | 18,581.35 | 540,370.64 |
| 远致富海十号 | 3.30% | 17,854.66 | 540,370.91 |
| 成都交子 | 3.22% | 17,407.34 | 540,370.19 |
| 海口金控 | 1.45% | 7,823.53 | 540,370.34 |
万和证券为综合类证券公司，主营业务分为四大板块：财富管理业务（包括证券经纪、融资融券等）、自营投资业务（包括固定收益类、权益投资类、新三板做市等）、资产管理类业务（包括资产管理及私募投资基金）、投资银行业务（包括证券承销与保荐、财务顾问等）。
作为证券公司，万和证券的核心技术体现为投资研究能力、风险定价与管理能力、资产配置能力以及合规风控体系的建设。公司与同花顺、通达信等互联网渠道合作进行线上营销，自主研发了“万和e阳指App”等软件系统，并在固定收益类业务领域成为深圳大湾区首家拥有银行间现券交易前中后一站式集中处理能力的金融机构。
财富管理业务以个人客户为主，2024年11月末客户账户数约53.22万户，其中个人客户占比99.70%；投资银行业务方面，依托深圳国资国企资源优势，持续为深圳市属国有企业提供金融服务，积累了一批高质量、高评级的客户群体。报告期内投行业务前五大客户收入占比分别为47.28%（2022年）、84.23%（2023年）和66.14%（2024年1-11月），客户集中度相对较高。
万和证券拥有证券经纪、证券自营、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金销售、证券资产管理、代销金融产品、证券承销与保荐、财务顾问等全牌照业务资格。根据证券业协会排名，截至2023年末万和证券总资产排名第81位，净资产排名第76位，营业收入排名第83位，净利润排名第78位，在行业140余家券商中处于中小券商行列。
证券行业是资本密集型行业，2022-2024年A股市场日均成交额分别为9,256.31亿元、8,772.29亿元、10,085.73亿元，呈波动态势。行业竞争格局呈现“大者恒强”趋势，头部券商凭借资本实力、全牌照优势、品牌和客户资源占据主导地位。近年来行业佣金率持续下行，传统经纪业务同质化竞争加剧，倒逼中小券商向财富管理转型。行业整合趋势逐步显现，监管层明确提出支持头部机构通过并购重组做优做强，预计未来行业集中度将持续提升。同时，全面注册制、北交所设立、跨境互联互通等政策红利为行业发展提供了新的增长点。
| 项目 | 2023年（万元） | 2024年（万元） |
|---|---|---|
| 营业收入 | 51,397.83 | 42,058.17 |
| 营业支出 | 43,593.04 | 38,371.25 |
| 利润总额 | 8,035.08 | 3,913.13 |
| 净利润 | 6,154.08 | 2,920.46 |
| 归母净利润 | 6,154.08 | 2,920.46 |
增速分析： 2024年营业收入同比-18.17%，净利润同比-52.54%，归母净利润同比-52.54%。营业收入下降主要系投资银行业务手续费净收入因2023年10月被暂停保荐和公司债券承销业务资格导致大幅减少，以及自营投资收益和公允价值变动收益波动所致。净利润降幅显著大于收入降幅，反映了证券公司高固定成本结构下收入下滑对利润的高弹性影响。标的公司2022年净利润为亏损，2023年扭亏后2024年又大幅回撤，业绩波动与证券市场行情相关性较高，与行业中小券商整体趋势一致。
草案未单独披露分产品毛利率数据。分业务板块收入如下：
| 业务板块 | 2023年（万元） | 2024年（万元） |
|---|---|---|
| 财富管理业务 | 24,265.52 | 18,755.78 |
| 自营投资业务 | 16,760.21 | 18,446.10 |
| 资产管理业务 | 1,358.26 | 1,038.62 |
| 投资银行业务 | 7,862.82 | 2,600.31 |
| 其他 | 1,151.02 | 1,217.36 |
| 合计 | 51,397.83 | 42,058.17 |
增速分析： 2024年财富管理业务收入同比-22.71%，主要系融资融券利息收入下降；自营投资业务收入同比+10.06%，受益于债券市场牛市行情带来的处置收益增加；投资银行业务收入同比-66.93%，主要系2023年10月至2024年8月保荐和公司债券承销业务暂停导致业务大幅萎缩；资产管理业务收入同比-23.53%。自营投资业务的逆势增长对冲了投行业务的剧烈下滑，但整体收入仍显著下降。
| 项目 | 2023年（万元） | 2024年（万元） |
|---|---|---|
| 资产总额 | 1,309,991.27 | 1,153,331.32 |
| 负债总额 | 772,372.67 | 612,715.61 |
| 所有者权益 | 537,618.61 | 540,615.71 |
增速分析： 2024年末资产总额同比-11.96%，负债总额同比-20.67%，所有者权益同比+0.56%。资产总额下降主要系交易性金融资产规模缩减（同比-24.25%），以及融出资金规模持续压降；负债总额下降主要系应付债券到期偿还（同比-90.76%，从11.58亿元降至1.07亿元）及卖出回购金融资产款大幅减少（同比-48.46%），显示标的公司主动降杠杆、收缩重资本业务规模的经营策略。所有者权益微增反映留存收益积累，但盈利能力走弱制约了净资产增长。
| 项目 | 2023年（万元） | 2024年（万元） |
|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额 | 95,367.46 | 187,401.06 |
| 投资活动现金流量净额 | -9,328.29 | -8,231.21 |
| 筹资活动现金流量净额 | -96,775.02 | -119,863.04 |
增速分析： 2024年经营活动现金流量净额同比+96.51%，主要系为交易目的而持有的金融工具净减少额大幅增加以及代理买卖证券收到的现金净额因市场行情回暖而增长。筹资活动现金流持续为净流出且规模扩大，系偿还债务支付的现金持续大于发行债券收到的现金，标的公司持续去杠杆。投资活动现金流净流出规模微降，投资支付的现金增加部分被购建长期资产支出缩减所抵消。
本次评估以2024年6月30日为基准日，采用资产基础法和收益法对万和证券股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估值为540,370.69万元，较母公司净资产账面值537,838.32万元增值2,532.37万元，增值率0.47%。收益法评估值为538,661.85万元，较母公司净资产账面值增值823.52万元，增值率0.15%。两种方法结果差异为1,708.84万元(0.32%)。
本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。选取理由主要基于：资产基础法从资产构建角度客观反映企业净资产市场价值，相对稳健客观；万和证券作为小型券商，业务规模较小且受市场波动影响较大，未来收益预测存在不确定性；本次交易的发行价格对应PB约为1倍，与资产基础法计算的PB相近。
收益法采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率。无风险报酬率取10年期国债收益率2.21%，市场期望报酬率取9.01%，权益资本预期市场风险系数βe为1.0582，特性风险调整系数ε为1.00%。经计算权益资本成本re为10.41%（2.21%+1.0582×（9.01%-2.21%）+1.00%）。
收益法预测期内，万和证券营业收入从2024年7-12月的19,248.17万元增长至2029年的147,388.38万元，年复合增长约50.27%，增长假设较为激进，主要基于投资银行业务恢复性增长及资产管理业务规模快速扩张的预期。
由于本次评估以资产基础法为最终结论，评估值取决于各项资产、负债情况，不受标的公司成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故未对估值结果进行敏感性分析。
本次交易中，对标的公司股权采用资产基础法与收益法两种方法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。由于最终评估结论未采用基于未来预期的收益法评估结果，经交易双方协商，本次重组中上市公司与标的公司未签署基于实际盈利数与利润预测数差异相关的业绩补偿协议。
本次交易无业绩承诺，无需计算覆盖比例。 草案已在重大风险提示中明确提示“未设置业绩补偿机制的风险”，提请广大投资者注意。
本次交易不涉及分期支付安排，全部对价以一次性发行股份方式支付。
《发行股份购买资产协议》的生效需满足以下全部条件：甲方（国信证券）董事会、股东大会批准；乙方有权决策机构批准（如涉及）；标的资产评估结果通过有权机构备案；有权国资监管机构批准；深交所审核通过；中国证监会同意注册；证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经中国证监会有关部门核准；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易不区分A组/B组，所有交易对方适用统一的发行价格（8.60元/股）、统一的锁定期（12个月）和统一的过渡期损益归属安排（过渡期损益均由上市公司享有或承担）。
交易对方承诺，自交割完成日起36个月内，对于因其故意或重大过失导致的特定情形（交割完成日前违规行为产生的行政处罚、诉讼仲裁损失、担保责任、违反陈述保证导致的未发现债务）向上市公司进行现金补偿，补偿责任上限为其在本次交易中所获对价。此外，还设置了针对以自有资金投资的资管计划应收款项余额超过5,000万元的专项审计及差额补足机制。
根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：
| 项目 | 2023年交易前 | 2023年交易后 | 变动率 | 2024年1-11月交易前 | 2024年1-11月交易后 | 变动率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产总计（万元） | 46,296,016.98 | 47,611,567.66 | 2.84% | 50,849,786.13 | 52,009,693.07 | 2.28% |
| 负债合计（万元） | 35,250,064.57 | 36,023,827.09 | 2.20% | 39,212,710.47 | 39,828,201.01 | 1.57% |
| 归母权益（万元） | 11,045,952.41 | 11,566,498.09 | 4.71% | 11,637,075.66 | 12,160,146.53 | 4.49% |
| 营业收入（万元） | 1,731,686.85 | 1,783,084.68 | 2.97% | 1,789,226.77 | 1,831,284.68 | 2.35% |
| 归母净利润（万元） | 642,729.41 | 648,143.93 | 0.84% | 742,870.54 | 745,322.10 | 0.33% |
| 基本每股收益（元） | 0.54 | 0.51 | -5.65% | 0.65 | 0.61 | -5.53% |
| 资产负债率 | 72.85% | 72.25% | -0.82% | 71.58% | 70.86% | -1.00% |
注：资产负债率=(总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款)。
备考合并财务报表以购买成本519,183.79万元扣除重整方按交易完成后享有的万和证券可辨认净资产公允价值份额后的差额，确认为负商誉-38,870,862.29元（约-3,887万元）。购买成本扣除负商誉的余额与按持股比例享有的2023年1月1日万和证券可辨认净资产公允价值份额的差额75,532,818.71元（约7,553万元）调整归属于母公司所有者权益。本次交易未产生正商誉。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十五条、第四十六条的相关规定。不构成重大资产重组及重组上市。标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍。交易定价以经备案的评估结果为基础协商确定，定价公允。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于减少关联交易、避免同业竞争（上市公司已出具承诺，将在控股之日起5年内解决同业竞争问题）。上市公司已取得控股股东原则性同意意见并已履行股东大会审议程序，关联董事及关联股东已回避表决。
草案详细阐述了本次交易的协同效应：一是客户资源协同，双方同属深圳国资体系券商，可统筹服务深圳市属国有企业客户群体；二是跨境业务协同，上市公司可利用万和证券海南自贸港注册地的政策优势，提前布局跨境资产管理等国际业务；三是网点渠道协同，万和证券50家分支机构主要分布于粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域，有助于完善上市公司跨区域布局；四是管理能力协同，国信证券可凭借其在证券研究、产品开发、合规管理及风险控制等方面的经验优势，提升万和证券的业务竞争力。但草案也明确指出，协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，难以量化，本次评估及定价中未考虑协同效应。
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. 交易定价相对公允，资产基础法低溢价反映标的资产平庸质地。 本次交易采用资产基础法评估，增值率仅0.47%，对应PB约1.01倍。与近期券商并购可比案例比较（西部证券收购国融证券PB1.51倍、国联证券收购民生证券PB1.86倍），本次交易PB处于明显偏低水平。低溢价背后反映的是标的资产质量的中庸：万和证券2022年亏损2.79亿元、2024年净利润仅2,920万元，ROE长期低位徘徊，在行业中排名80名开外。低溢价收购对国信证券现有股东形成一定保护，但标的资产盈利修复能力存疑。
2. 并购战略逻辑清晰，但协同效应兑现存在较大不确定性。 国信证券以海南自贸港跨境资管试点为差异化抓手、以深圳国资体系客户资源整合为协同基础、以营业网点区域互补为补充的战略逻辑具有合理性。然而，万和证券作为中小型券商，2023年10月曾被暂停保荐和公司债券承销业务资格，内控合规基础的薄弱是客观事实。券商并购整合的核心难题在于文化融合、人员安置和客户迁移，草案未设置业绩承诺进一步降低了交易对方的履约约束力，整合效果能否达到预期存在较大不确定性。
3. 取消业绩承诺的特征值得重点关注。 草案多次强调由于评估采用资产基础法，因此本次交易“无业绩补偿承诺”。这在一定程度上反映了标的公司未来盈利预测的可验证性较弱。对于一家尚处于恢复期的中小券商而言，没有业绩承诺的保护机制，意味着国信证券现有股东需要在缺少下行保护的情况下承担整合失败的风险。这既是监管合规的考虑，也是交易博弈的结果，但投资者应当将其视为风险定价中不可忽视的因素。
4. 摊薄效应有限但盈利增量贡献微弱。 本次交易完成后归属于母公司所有者的净利润仅增长0.33%-0.84%，每股收益反而被摊薄约5.5%。以约51.9亿元的对价（发行约6.04亿股），换取年化净利润约3,000-6,000万元的标的资产，静态投资回报率不足1.2%，远低于国信证券自身的净资产收益率水平（约6.5%）。标的公司在短期内对上市公司盈利能力的增量贡献极为有限，投资回报的兑现将高度依赖中长期的整合效果和战略协同。
核心跟踪指标： - 万和证券2025年度净利润恢复情况（是否存在投行业务真实修复信号） - 万和证券保荐和公司债券承销业务恢复后项目储备及承销规模增长情况 - 海南自贸港跨境资管试点业务进展与产品落地节奏 - 并购整合后分支机构及人员的调整优化方案执行力度 - 万和证券风险控制指标持续达标情况及合规处罚整改闭环
一句话总结： 低溢价收购小型券商战略逻辑清晰但盈利增厚微薄，整合效果是价值创造的关键变量。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全股份 | 本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行A股股票的方式支付交易对价（第五章） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 各交易对方交易对价均按其持有万和证券股份比例×万和证券100%股权评估价值计算，隐含估值均为约540,370.69万元（第二章、第五章） |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 各交易对方均以发行股份方式全额支付，无现金支付（第五章） |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 本次交易对价全部通过一次性发行股份支付，无分期支付安排（第五章） |
| 分期支付期数 | 无 | 不涉及分期支付安排（第五章） |
| 是否业绩承诺 | 否 | 本次交易中……经交易双方协商，本次重组中上市公司与标的公司未签署基于实际盈利数与利润预测数差异相关的业绩补偿协议（重大事项提示、第七章） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺，无需计算（第七章） |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 无业绩承诺安排 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让（第五章） |
| 收购比例 | 96.08% | 上市公司拟通过发行A股股份的方式……购买其合计持有的万和证券96.08%的股份（第一章） |
| 最终评估方法 | 资产基础法 | 本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论（第六章） |
| 评估增值率 | 0.47% | 万和证券股份有限公司股东全部权益在基准日时点的市场价值为540,370.69万元，较母公司报表净资产账面值537,838.32万元，评估增值2,532.37万元，增值率0.47%（第六章） |
| 是否构成重组上市 | 否 | 本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更……不构成重组上市（第一章） |
| 是否关联交易 | 是 | 本次交易中……交易对方中的深业集团、深创投系上市公司关联方，故本次交易构成关联交易（第一章） |
| 是否跨行业收购 | 否 | 本次交易前，上市公司为综合类证券公司，本次交易为证券公司之间合并重组，交易双方均为综合类证券公司（第一章） |
| 收购方行业 | 证券 | 上市公司行业分类为证券市场服务业（第一章） |
| 标的行业 | 资本市场服务-证券市场服务-证券经纪交易服务 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为J金融业-J67资本市场服务-J671证券市场服务-J6712证券经纪交易服务（重大事项提示） |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。