富煌钢构(002743)收购中科视界100%股权 — 草案摘要与分析

文件信息

• 股票代码：002743（深圳证券交易所，主板）
• 上市公司：安徽富煌钢构股份有限公司
• 标的公司：合肥中科君达视界技术股份有限公司
• 交易类型：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
• 草案标题：安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
• 草案版本：草案
• 签署日期：2025年5月
• 独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司、国元证券股份有限公司
• 评估机构：金证（上海）资产评估有限公司
• 审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、交易背景

政策背景

2024年以来，国务院、证监会持续出台政策鼓励上市公司通过并购重组提升质量。新“国九条”明确支持上市公司运用并购重组等多元化方式发展，“并购六条”进一步支持上市公司向新质生产力方向转型升级，包括跨行业并购等战略性并购。国家加速推进科研仪器国产化替代，高速视觉行业迎来重要政策机遇。

产业背景

中国高速视觉行业起步较晚，目前正处于快速发展阶段。根据前瞻产业研究院预测，2023-2028年中国高速视觉行业市场规模年均复合增长率约22.91%，2028年市场规模或接近350亿元。国内高速摄像仪市场长期依赖Phantom、Photron等国际品牌进口，进行自研自产自销的国产企业仅有标的公司等寥寥数家，国产化替代空间广阔。2025年以来中美关税波动虽短期有所缓解，但供应链安全长期需求驱动国产化趋势深化。

交易目的

本次交易系上市公司向新质生产力转型的战略规划。上市公司传统钢结构业务受基建投资增速回落等因素影响，经营业绩承压。通过注入高速视觉领域优质资产，上市公司将开辟第二增长曲线，实现产业结构转型升级，提升资产质量和持续盈利能力。

二、交易结构

交易形式

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。

收购比例

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发等17名交易对方购买其合计持有的中科视界100.00%股份。交易完成后，中科视界成为上市公司全资子公司。

交易价格

标的资产交易作价合计为114,000.00万元，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础协商确定。

支付方式

股份对价79,800.00万元（占比70%），现金对价34,200.00万元（占比30%）。其中，向安徽和壮、隆华汇、产投创新、领航基金、滨湖创投、科创基金6名交易对方支付全现金对价；向富煌建设等剩余11名交易对方支付“股份+现金”组合对价（合肥城安、合肥晟泽、安徽创投为全股份对价）。

资金来源

现金对价部分由上市公司通过募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。拟募集配套资金总额不超过40,000.00万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。

是否构成重组上市/关联交易/重大资产重组

• 不构成重大资产重组：标的公司2024年资产总额、资产净额、营业收入占上市公司比例分别为5.17%、35.44%、5.63%，均未超过50%。
• 构成关联交易：交易对方富煌建设为上市公司控股股东；交易完成后孟君、吕盼稂预计合计持股超5%。
• 不构成重组上市：最近36个月内上市公司实际控制人未变更，本次交易不会导致控制权变更。

三、交易对方及差异化定价

本次交易涉及17名交易对方。各方协商作价对应中科视界100%股权估值存在差异，具体情况如下：

序号	涉及的交易对方	对应中科视界100%股权估值（万元）	合计持股比例	相应交易对价（万元）
1	富煌建设、孟君、吕盼稂	100,758.20	76.2737%	76,852.01
2	富煌众发、苗小冬、众赢科技	114,000.00	10.4948%	11,964.07
3	中小企业基金、黄山毅达、安徽创投	143,770.54	5.7931%	8,328.77
4	合肥晟泽	152,103.18	0.9205%	1,400.11
5	合肥城安	190,128.24	1.3412%	2,550.00
6	安徽和壮、产投创新、领航基金、滨湖创投、科创基金	248,282.16	4.2472%	10,545.04
7	隆华汇	253,899.95	0.9295%	2,360.00
合计			100.00%	114,000.00

逐笔计算每个交易对方的隐含100%估值

1. 富煌建设、孟君、吕盼稂：交易对价76,852.01万元 / 持股76.2737% ≈ 100,758.20万元
2. 富煌众发、苗小冬、众赢科技：交易对价11,964.07万元 / 持股10.4948% ≈ 114,000.00万元
3. 中小企业基金、黄山毅达、安徽创投：交易对价8,328.77万元 / 持股5.7931% ≈ 143,770.54万元
4. 合肥晟泽：交易对价1,400.11万元 / 持股0.9205% ≈ 152,103.18万元
5. 合肥城安：交易对价2,550.00万元 / 持股1.3412% ≈ 190,128.24万元
6. 安徽和壮等5方：交易对价10,545.04万元 / 持股4.2472% ≈ 248,282.16万元
7. 隆华汇：交易对价2,360.00万元 / 持股0.9295% ≈ 253,899.95万元

估值差异

存在估值差异。不同交易对方的标的100%股权隐含估值从100,758.20万元到253,899.95万元不等，差异幅度达152%。草案明确说明系综合考虑不同交易对方投资时间、初始投资成本等因素，采取差异化定价方式。核心管理层及早期股东（富煌建设、孟君、吕盼稂等）对应估值最低（100,758.20万元），外部财务投资者对应估值较高（最高253,899.95万元），估值逐步递增与各股东的投资轮次先后、投资成本高低呈现正相关。

支付方式差异

存在支付方式差异。A组（富煌建设、孟君、吕盼稂、富煌众发、中小企业基金、苗小冬、众赢科技、黄山毅达）获得“现金+股份”组合支付；B组（合肥城安、合肥晟泽、安徽创投）获得纯股份支付；C组（安徽和壮、隆华汇、产投创新、领航基金、滨湖创投、科创基金）获得纯现金支付。支付方式差异主要基于交易对方的不同偏好、持股比例高低、参与业绩承诺情况等因素。

支付时间差异

本次交易无分期支付安排。现金对价在配套募集资金到账后10个工作日内一次性支付或交割后3个月内以自有资金一次性支付，各交易对方之间不存在支付时间上的差异化安排（均为一次性支付）。

四、标的公司主营业务

产品体系

中科视界以高速视觉感知和测量技术为核心，形成两大类别产品： 1. 高速摄像仪：包括NEO系列高灵敏超高速系列（满幅帧率25,000fps）、S系列超高速大内存、M Pro系列大内存小尺寸高传输、M系列基础型、G系列超高清高速、GR系列实时传输、Ares系列机载全高清国军标等。 2. 视觉测量系统：包括DIC精密变形场测量分析系统、PIV动态流场测量分析系统、三维运动测量分析系统等。

核心技术

标的公司已形成覆盖高速图像采集、大容量存储、高速传输、图像处理、分析测量等环节的完整核心技术体系。自主研发的ACE系列超高速摄像仪支持百万像素下10万帧/秒的超高速拍摄，综合性能达到国际领先水平。

客户结构

客户以高校、科研院所、国防科技单位为主，覆盖航空工业集团、航天科技集团、航天科工集团、兵器装备集团、中国船舶集团、电子科技集团等大型央国企及比亚迪、奇瑞汽车等知名企业。2024年前五大客户收入占比30.21%，单客户依赖度低。

资质和行业地位

• 国家高新技术企业、国家级专精特新重点“小巨人”企业
• 牵头起草国内首个高速视觉行业标准《高速摄像分析系统技术规范》
• 获评2023年度安徽省科学技术进步奖一等奖
• 国内极少数能够自主生产商品化高速摄像仪并提供视觉系统解决方案的企业，全球第二梯队，处于赶超第一梯队阶段

行业市场规模、增速、竞争格局和前景

• 市场规模：2022年中国高速视觉行业市场规模96.54亿元，预计2028年达到343.34亿元，2023-2028年CAGR约22.91%。
• 竞争格局：全球市场由美国Phantom、日本Photron等第一梯队主导，国内市场长期依赖进口。中科视界是国内极少数具备全产业链自主能力的企业，属于全球第二梯队。
• 前景展望：国产化替代加速、科研及国防投入持续增长、制造业智能化转型三大驱动力下，行业将保持高速增长。中美关税博弈加速供应链本土化趋势，为本土龙头带来份额提升机遇。

五、标的公司财务数据

利润表

项目	2023年	2024年
营业收入（万元）	19,098.51	22,162.44
营业成本（万元）	8,317.78	8,469.82
净利润（万元）	1,553.62	1,544.93
归母净利润（万元）	1,553.62	1,544.93
扣非后归母净利润（万元）	708.98	2,716.46

增速分析：2024年营业收入同比+16.04%，净利润同比-0.56%，归母净利润同比-0.56%，扣非后归母净利润同比+283.09%。营业收入保持增长，但净利润小幅下滑，主要系2024年一次性确认股份支付费用2,268.44万元所致。扣非后净利润大幅增长，表明主营业务盈利能力显著提升，与行业高速增长趋势一致。

分产品收入及毛利率

项目	2024年收入（万元）	2024年占比	2024年毛利率	2023年收入（万元）	2023年占比	2023年毛利率
高速摄像仪	13,274.89	60.05%	70.57%	10,158.45	53.43%	66.33%
视觉测量系统	7,745.94	35.04%	49.71%	6,385.31	33.58%	50.30%
技术开发及服务	298.67	1.35%	61.71%	1,398.92	7.36%	23.19%
其他光学测量仪器	788.18	3.57%	32.78%	1,070.04	5.63%	43.46%
主营业务合计	22,107.68	100.00%	61.80%	19,012.72	100.00%	56.48%

增速分析：2024年主营业务收入同比+16.28%，其中高速摄像仪收入同比+30.68%，增长强劲；视觉测量系统收入同比+21.31%。毛利率方面，主营业务毛利率从56.48%提升至61.80%，提升5.32个百分点，其中高速摄像仪毛利率提升4.24个百分点至70.57%，增长态势与行业高端化发展趋势一致。

资产负债表

项目	2023年12月31日	2024年12月31日
资产总额（万元）	35,375.41	52,721.15
负债总额（万元）	12,545.10	13,574.90
所有者权益（万元）	22,830.30	39,146.26

增速分析：2024年末资产总额同比+49.04%，主要系2024年1月引入外部投资机构增资1.25亿元及经营积累所致；所有者权益同比+71.49%，资本实力显著增强。资产负债率从35.46%降至25.75%，财务结构进一步优化。

现金流量表

项目	2023年	2024年
经营活动产生的现金流量净额（万元）	1,154.81	4,196.93
投资活动产生的现金流量净额（万元）	-4,285.93	-817.79
筹资活动产生的现金流量净额（万元）	-898.28	11,679.72

增速分析：2024年经营活动现金流同比+263.44%，主要系销售回款良好，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入比例为95.56%。筹资活动现金流大幅增加系2024年融资所致。现金流状况健康，经营造血能力持续增强。

六、资产评估

两种方法结果对比

评估方法	评估价值（万元）	增值额（万元）	增值率
收益法	114,000.00	74,853.74	191.22%
市场法	157,000.00	117,853.74	301.06%

评估基准日为2024年12月31日，账面归属于母公司所有者权益为39,146.26万元。最终选用收益法评估结果作为评估结论。

WACC

权益资本成本（Re）= 10.6%，加权平均资本成本（WACC）= 10.6%。无风险利率1.68%（十年期国债收益率），市场风险溢价6.06%，β系数0.9774，特定风险报酬率3%。

收入预测明细

项目	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度	2029年度
高速摄像仪（万元）	17,916.11	22,407.62	26,899.12	29,594.02	31,066.24
视觉测量系统（万元）	9,233.29	11,325.61	13,418.02	14,677.19	15,373.96
营业收入合计（万元）	27,271.78	33,872.47	40,473.25	44,437.68	46,612.61
净利润（万元）	3,336.45	5,076.45	7,316.38	8,739.63	9,092.84

预测期内收入增速：2025年23.05%，2026年24.20%，2027年19.49%，逐年放缓，体现合理审慎原则。

敏感性分析

• 毛利率每变动±0.5%，评估值变动约±2,000万元（±1.75%）
• 折现率每变动±0.5%，评估值变动约±4,055.56万元（±3.56%）
• 收入每变动±5%，评估值变动约±10,350万元（±9.08%）

七、业绩承诺与补偿安排

承诺净利润逐年列表

年度	承诺净利润（万元）
2025年	3,336.45
2026年	5,076.45
2027年	7,316.38
合计	15,729.28

补偿公式和触发条件

任一承诺补偿义务情形触发：当年实际净利润未达承诺，或两年/三年累计净利润未达承诺。补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺净利润总和×交易对价－已补偿金额。补偿义务人优先以其股份补偿，不足部分以现金补偿。

补偿上限

业绩承诺方按协议支付的业绩补偿和减值测试补偿金额之和不超过其通过本次交易取得的全部交易对价（76,852.01万元）。

质押保障

业绩承诺方保证优先用交易获得的股份履行业绩补偿义务，不通过质押等方式逃废补偿义务；业绩补偿义务结算完成前非经上市公司书面同意不得设置他项权利。

奖励机制

业绩承诺期届满后，若累计实际净利润超过累计承诺净利润，对管理层人员和核心员工进行现金奖励，奖励金额为超额部分的40%，且不超过本次交易对价的20%。

承诺净利润 / 交易金额 覆盖比例

• 承诺净利润总额：15,729.28万元
• 交易金额：114,000.00万元
• 覆盖比例：15,729.28 ÷ 114,000.00 × 100% = 13.80%

覆盖比例显著低于同行业可比并购一般水平（30%-60%），主要原因在于业绩承诺方仅4名（富煌建设、孟君、吕盼稂、苗小冬），合计持股78.27%，且需扣除富煌建设自身同时作为交易对方与业绩承诺方的复杂安排。以业绩承诺方补偿上限（约79,100万元）计算，业绩补偿覆盖率为69.41%，相对合理。但业绩承诺净利润总额占交易作价比例偏低，对资产盈利能力的直接背书力度有限，投资者需关注业绩不达预期时非承诺方无补偿义务的风险。

八、转让协议重要条款

分期支付安排

无分期支付安排。现金对价在配套募集资金到账后10个工作日内一次性支付或交割后3个月内一次性支付。

先决条件

1. 上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准豁免要约收购；
2. 深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
3. 其他可能涉及的批准、核准、备案或许可。

特殊利益安排条款解除：自交易所受理之日起，中小企业基金、黄山毅达、安徽创投、隆华汇、安徽和壮、合肥城安、合肥晟泽、产投创新、领航基金、滨湖创投、科创基金等交易对方与标的公司/控股股东/实际控制人签署的含“特殊利益安排”的协议均终止；若交易最终未能实现交割非因该等交易对方原因，上述协议自动恢复。

A组/B组不同安排

• A组（业绩承诺方）：富煌建设、苗小冬锁定36个月；孟君、吕盼稂锁定12个月，且均须完成业绩承诺补偿义务后方可转让。
• B组（其他取得股份的交易对方）：富煌众发、中小企业基金、合肥城安、合肥晟泽、安徽创投、黄山毅达、众赢科技，若持续拥有权益时间≥12个月则锁定12个月，<12个月则锁定36个月。
• 全现金退出方：安徽和壮、隆华汇、产投创新、领航基金、滨湖创投、科创基金无锁定期限。

九、并购前后上市公司财务对比

备考财务指标表格

主要财务数据和指标	交易前（2024年）	交易后（备考）	变动率
资产总额（万元）	1,020,130.37	1,072,851.52	5.17%
负债总额（万元）	693,042.20	706,617.09	1.96%
归属于母公司股东权益（万元）	321,711.63	360,857.89	12.17%
营业收入（万元）	393,716.29	415,878.73	5.63%
利润总额（万元）	6,420.07	7,849.50	22.26%
净利润（万元）	5,148.13	6,693.06	30.01%
归属于母公司股东的净利润（万元）	5,137.44	6,682.37	30.07%
基本每股收益（元/股）	0.12	0.11	-8.33%
稀释每股收益（元/股）	0.12	0.11	-8.33%

商誉金额

本次交易为同一控制下企业合并，不产生新增商誉。本次交易前，标的公司和上市公司均无商誉。

十、风险因素

交易相关风险

1. 本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
2. 本次交易的审批风险
3. 标的资产的评估风险（评估增值率191.22%）
4. 标的公司业绩承诺无法实现的风险
5. 业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险
6. 整合风险（双方分属不同行业）
7. 本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
8. 业务转型风险
9. 募集配套资金未能实施的风险

标的公司相关风险

1. 产品研发失败或产业化不及预期风险（ACE系列为关键变量）
2. 市场竞争风险（面临国际龙头直接竞争）
3. 研发费用较高的风险（2024年研发费用率30.65%）
4. 经营业绩季节性波动风险（Q4占比高）
5. 客户较为分散及新客户开发的风险
6. 技术迭代升级的风险
7. 人才流失风险

其他风险

1. 股票价格波动风险
2. 不可抗力风险

十一、合规性分析

本次交易已取得上市公司控股股东原则性同意，经第七届董事会第十二次会议、第十七次会议等审议通过，交易对方均已履行内部授权或批准。尚需股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

经核查，本次交易： - 不构成重大资产重组 - 不构成重组上市 - 符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条等规定 - 交易对方股份锁定安排合规 - 配套募集资金用途合规 - 独立财务顾问、法律顾问均已发表明确合规意见

标的公司存在一宗被暂停军队物资工程服务采购活动资格的违规情形（2024年9月至2025年9月），但该处理不属于行政处罚，涉事收入占比较低（2.27%-5.17%），不会对本次重组构成实质性障碍。

十二、协同效应描述

草案明确表述，标的公司与上市公司现有主营业务之间没有显著协同效应。本次交易主要基于上市公司向新质生产力转型的战略目的，通过注入高速视觉领域优质资产开辟第二增长曲线，尚未考虑协同效应对业绩的增量贡献。

十三、分析师点评

以下为个人分析，不构成投资建议。

点评一：跨行业转型的战略逻辑与风险

富煌钢构的钢结构主业近年来持续承压，2024年营业收入同比下滑15%，寻找第二增长曲线具有现实紧迫性。本次以11.4亿元对价收购中科视界100%股权，标的资产2024年营收仅2.22亿元，占上市公司备考营收5.63%，转型的“锚点”规模偏小。短期内，传统钢结构业务仍是上市公司收入和现金流的绝对主力，投资者需正视“第二曲线”短期内难以替代主业的事实。另外，“无显著协同效应”的双主业结构对管理层的跨行业整合能力提出极高要求，历史上A股“双主业无协同”架构鲜有持续成功案例。

点评二：差异化定价折射投资回报“剪刀差”

17名交易对方的退出估值从1.01亿元到2.54亿元（对应100%股权估值），差异超150%。早期进入的核心管理层（富煌建设等）估值最低，2024年1月进入的外部股东（安徽和壮等）估值高达24.83亿元，仅间隔约一年，后者回报率极低甚至面临浮亏。这种定价安排虽然有利于降低上市公司整体支付成本，但也意味着占比约4.25%的“高价股东”短期回报预期落空，需关注其退出节奏对市场的心理冲击及后续潜在博弈。

点评三：业绩承诺覆盖比例偏低的隐患

业绩承诺净利润总额仅占交易金额的13.80%，显著低于A股并购市场30%-60%的一般水平。即便以4名业绩承诺方的补偿上限计算，69.41%的补偿覆盖率在极端场景下仍无法完全覆盖全部交易对价。更关键的是，2024年扣非后净利润2,716万元，承诺首年（2025年）即需实现3,336万元（+23%），第三年至7,316万元，年均复合增长率接近40%，业绩实现压力不容低估。投资者应重点观察承诺期第一年的实际完成率，这是验证预测假设合理性的关键窗口。

点评四：高研发投入与国产替代的博弈

标的公司研发费用率高达30%，显著高于可比上市公司15%左右的水平。ACE系列超高速摄像仪的产业化进展是决定标的公司能否突破全球第二梯队天花板的核心变量。一旦产业化成功，凭借百万像素10万帧/秒的全球领先参数，有望加速抢占Phantom等品牌在国内高端科研、国防领域的份额。反之，若产业化不及预期，高研发费用将直接侵蚀利润。投资该标的本质是投资“国产替代能否从0到1跨越”的科技创新命题。

核心跟踪指标：

1. ACE系列产品产业化进展：是否按期量产、获得标杆客户订单，直接决定标的公司估值能否支撑。
2. 2025年扣非后净利润达成率：作为业绩承诺首年，实际完成情况是验证盈利预测假设的关键信号。
3. 高速摄像仪毛利率走势：2024年已达70.57%，能否持续维持或提升，反映竞争壁垒与议价能力。
4. 传统钢结构业务经营情况：短期内仍是上市公司主要现金流来源，应收账款回收需持续关注。
5. 配套募集资金实施结果：若募集不足需自筹现金对价，将影响上市公司财务杠杆。

一句话总结：

高估值转型+低利润覆盖，国产替代逻辑待业绩兑现验证。

结构化事实卡片

字段	受控取值	原文依据
支付方式	现金+股份	重大事项提示“上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式……购买其合计持有的标的公司100.00%股份”；其中股份对价79,800.00万元，现金对价34,200.00万元
差异化定价-估值差异	是	重大事项提示“（三）本次重组的支付方式及差异化作价安排”列示，富煌建设等对应估值100,758.20万元，隆华汇对应估值253,899.95万元，存在显著差异
差异化定价-支付方式差异	是	安徽和壮、隆华汇等6名交易对方取得全现金对价；富煌建设等取得“现金+股份”组合；合肥城安、合肥晟泽、安徽创投取得全股份对价，章节三
差异化定价-支付时间差异	否	《发行股份购买资产协议》及草案中现金对价均为一次性支付，无分期安排
分期支付期数	无	协议约定现金对价在配套募集资金到账后10个工作日内一次性支付或交割后3个月内一次性支付
是否业绩承诺	是	重大事项提示“本次交易有无业绩补偿承诺：有”；第七章业绩补偿协议
承诺净利润覆盖比例	13.80%	计算：15,729.28万元（三年承诺净利润合计）÷ 114,000.00万元（交易金额）×100%
业绩承诺期限	3年	2025年度、2026年度、2027年度
主要股东锁定期	36个月	富煌建设、苗小冬锁定期36个月；孟君、吕盼稂锁定期12个月（含业绩承诺递延）
收购比例	100%	重大事项提示“购买其合计持有的标的公司100.00%股份”
最终评估方法	收益法	第六章“由于市场法评估结论受短期资本市场行情波动影响大…故选择收益法评估结果作为最终的评估结论”
评估增值率	191.22%	第六章“114,000.00万元，评估增值率191.22%”
是否构成重组上市	否	重大事项提示“构成重组上市：否”；第一章“本次交易不会导致上市公司控制权发生变更”
是否关联交易	是	重大事项提示“构成关联交易：是”；富煌建设为上市公司控股股东
是否跨行业收购	是	收购方主业为钢结构加工制造（环保设备为申万行业分类），标的主业为仪器仪表制造业，草案明确“标的公司与上市公司现有主营业务之间没有显著协同效应”
收购方行业	环保设备	已知信息中“收购方行业（申万）：环保设备”（注：上市公司实际主业为钢结构加工制造）
标的行业	仪器仪表制造业（其他通用仪器制造）	已知信息及草案第四章“C40仪器仪表制造业之C4019其他通用仪器制造”