2024年以来，国务院及证监会连续出台鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值、聚焦主业发展的政策。2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，同年9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，2025年5月修订后的《重组管理办法》正式施行，为本次重大资产出售提供了政策依据。
2023年下半年起，光伏行业整体出现严重供需错配。巨量资本涌入导致产能扩张加速，产业链竞争加剧，各环节产品销售价格迅速回落。2024年上半年行业波动进一步加剧，虽然光伏装机量仍在上升，但各供应商产能过剩、内卷严重，产业链价格大幅下跌创历史新低。标的公司绿康玉山2024年净利润-20,325.36万元、绿康海宁-15,073.18万元，产品售价低于成本，绿康海宁已暂停生产。
本次交易旨在剥离亏损严重的光伏胶膜业务，聚焦动保产品主业。通过出售三家标的公司100%股权，上市公司将改善财务状况、缓解经营压力、优化资产结构，提升持续经营能力，是应对光伏行业经营环境重大变化的积极措施。
本次交易为重大资产出售。上市公司以现金交易方式向江西饶信新能材料有限公司出售其持有的绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权。
出售各标的公司100%股权，交易完成后上市公司不再持有标的公司任何股权。
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2025）第C00092号），截至2024年12月31日评估基准日，三家标的公司整体股东全部权益合计评估值为-2,084.41万元。经交易双方协商，整体交易对价确定为0元。
全现金支付。因交易总对价为0元，交易对方无需向上市公司支付任何现金对价。交易对方须向标的公司提供合计不超过6.3亿元的无息借款以解决标的公司债务担保问题。
本次为资产出售，不涉及上市公司支付资金。交易对方饶信新能注册资本10,000万元，由上海康怡投资有限公司持股58.63%。
构成重大资产重组。标的公司2024年模拟合并资产净额绝对值占上市公司同期经审计资产净额比例达331.48%，且超过5,000万元。
构成关联交易。交易对方饶信新能为上市公司控股股东上海康怡和实际控制人赖潭平控制的企业。
不构成重组上市。本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致股权结构或控制权变化。
本次交易对方仅有一个——江西饶信新能材料有限公司。不存在多交易对方的情形，因此不涉及差异化定价问题。
饶信新能成立于2025年5月26日，系专为本次交易设立的公司。上海康怡持股58.63%，赖潭平为实际控制人。
不适用。只有一个交易对方。
不适用。
交易对价为0元，无分期支付安排。
本次交易无差异化定价安排。原因：交易对方仅有一个，即上市公司控股股东控制的饶信新能，所有标的资产（三家标的公司100%股权）整体出售给同一交易对方，整体交易对价为0元，不涉及不同交易对方的估值、支付方式或支付时间差异。
标的公司主要从事光伏胶膜的研发、生产和销售及原材料进口采购。 - 绿康玉山：主营POE、EVA、EPE光伏胶膜。2023年以生产POE胶膜为主；2024年因应下游N型组件需求推出低酸、抗PID的EVA胶膜，并量产供应EPE胶膜。 - 绿康海宁：主营光伏胶膜研发、生产和销售。已基本建成一期40条生产线，其中20条试生产，但因产品售价低于成本已暂停生产。 - 绿康新能：主要从事胶膜原材料的进口采购，目前已停止开展业务。
绿康玉山拥有15项专利（实用新型为主），含高效搅拌式搅拌釜、精确控料式挤出机、光伏封装胶膜高效贴膜装置等。绿康海宁拥有4项专利（含1项发明专利——一种机械加工空压机）。产品需满足光伏组件25-40年使用寿命要求，对透光率、粘结性、水汽阻隔性、电气绝缘性、耐候性、抗PID衰减等性能有严格技术要求。
客户高度集中于晶科能源股份有限公司及其关联方。2023年关联销售10,818.36万元，2024年19,988.06万元（占营业收入86%以上），2025年1-5月5,799.37万元（占营业收入81%以上）。主要客户包括晶科能源（肥东）、玉环晶科、上饶晶科、海宁晶科等。
绿康玉山：拥有固定污染源排污登记、食品经营许可证、质量管理体系认证（ISO9001）、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证。绿康海宁：拥有排污许可证、食品经营许可证、三体系认证。在光伏胶膜行业中属新进入者，与福斯特（市占率约50%）、海优新材、赛伍技术等头部企业存在较大差距，尚未建立稳固的市场地位。
光伏胶膜是光伏组件的关键封装辅材，占组件成本约5%-7%，市场需求与全球组件产量直接相关。2022年全球光伏胶膜市场需求约31.9亿平方米，市场规模约350亿元。
竞争格局：呈现“一超多强”格局。福斯特市占率约50%，海优新材、赛伍技术、天洋新材等紧随其后。2023年以来行业供需错配，产能过剩严重，企业普遍亏损。
市场前景：中长期看，全球能源转型和“碳达峰、碳中和”政策驱动光伏装机持续增长，胶膜需求有望随组件产量增长而扩大。POE/EPE胶膜市占率预计从2022年的34.9%提升至2030年超过50%。但短期产能过剩的出清时间和市场机制优化尚不确定，行业仍面临较大经营压力。
以下为标的资产（绿康玉山、绿康海宁、绿康新能）模拟合并财务数据。
| 项目 | 2024年度（万元） | 2025年1-5月（万元） |
|---|---|---|
| 营业收入 | 23,130.19 | 7,134.86 |
| 营业成本 | 32,064.38 | 9,756.49 |
| 税金及附加 | 328.77 | 60.94 |
| 销售费用 | 230.15 | 48.98 |
| 管理费用 | 2,344.07 | 975.11 |
| 研发费用 | 1,775.95 | 356.43 |
| 财务费用 | 3,912.02 | 1,464.93 |
| 其他收益 | 137.61 | 101.55 |
| 信用减值损失 | 148.37 | -30.67 |
| 资产减值损失 | -15,044.92 | -225.60 |
| 净利润 | -35,830.84 | -5,680.96 |
| 归母净利润 | -35,830.84 | -5,680.96 |
增速分析：2024年度标的资产营业收入23,130.19万元，较2023年度（15,245.32万元）同比增长51.72%，主要系光伏胶膜销售规模扩大。但净利润亏损由-8,090.78万元扩大至-35,830.84万元，同比恶化342.87%，主因是资产减值损失激增至15,044.92万元（存货跌价、固定资产及在建工程减值），以及产能利用率不足导致的毛利率为负。2025年1-5月营收年化约17,124万元，较2024年度预计下滑约26%，显示经营加速恶化，与光伏行业产能过剩、竞争加剧的行业趋势一致。
标的公司主营产品为光伏胶膜（POE、EVA、EPE），报告期内毛利率持续为负：
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-5月 |
|---|---|---|
| 主营业务收入 | 20,989.92万元 | 6,083.12万元 |
| 主营业务成本 | 28,098.68万元 | 8,712.55万元 |
| 主营业务毛利率 | -33.87% | -43.23% |
| 综合毛利率（含其他业务） | -38.63% | -36.75% |
增速分析：主营业务收入从2023年度的14,376.58万元增至2024年度的20,989.92万元，同比增长46.0%，但主营业务毛利率从-15.14%（2023年度）恶化至-33.87%，显示产品售价与成本倒挂加剧。2025年1-5月毛利率进一步降至-43.23%，反映行业竞争和价格下行趋势未有缓解，产品全部在亏损状态下销售。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年5月31日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 5,553.29 | 3,982.70 |
| 非流动资产 | 65,678.11 | 63,809.86 |
| 资产总额 | 71,231.40 | 67,792.57 |
| 流动负债 | 68,495.30 | 71,369.56 |
| 非流动负债 | 11,443.24 | 10,771.11 |
| 负债总额 | 79,938.54 | 82,140.67 |
| 所有者权益 | -8,707.14 | -14,348.10 |
| 资产负债率 | 112.22% | 121.16% |
增速分析：资产总额从2024年末71,231.40万元降至2025年5月末67,792.57万元，减少4.83%，主要系流动资产消耗。负债总额增加2.75%至82,140.67万元，所有者权益亏空从-8,707.14万元扩大至-14,348.10万元，资产负债率从112.22%升至121.16%，已严重资不抵债，偿债能力极度恶化，与光伏行业亏损企业财务状况普遍恶化的趋势一致。
| 项目 | 2024年度（万元） | 2025年1-5月（万元） |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,347.29 | -98.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,972.04 | -1,869.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -513.27 | 1,692.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,155.78 | -274.84 |
| 期末现金余额 | 369.70 | 94.82 |
增速分析：2024年度经营活动现金流净额为正（9,347.29万元），主要受益于应收账款回收和库存消化，但2025年1-5月已转为净流出状态，表明经营造血能力枯竭。筹资活动现金流净额转为正值，主要依赖关联方借款（饶信新能提供借款），体现对外部资金的高度依赖。期末现金余额仅94.82万元，流动性危机加剧。
本次交易以2024年12月31日为评估基准日，三家标的公司评估情况如下：
| 标的公司 | 评估方法 | 账面值（万元） | 评估值（万元） | 增值率 | 最终评估方法 |
|---|---|---|---|---|---|
| 绿康玉山 | 资产基础法/收益法 | -3,453.05 | -64.86 | 98.12% | 资产基础法 |
| 绿康海宁 | 资产基础法 | -7,159.37 | -2,877.62 | 59.81% | 资产基础法 |
| 绿康新能 | 资产基础法 | 607.34 | 858.07 | 41.28% | 资产基础法 |
| 合计 | - | -10,005.08 | -2,084.41 | 79.17% | - |
差异原因：收益法反映企业未来获利能力，当前市场行情较差、企业各项资产无法完全发挥获利能力，经济效益不理想，导致收益法评估结果远低于资产基础法。本次评估最终选取资产基础法作为评估结论。
最终评估结论：绿康玉山选取资产基础法；绿康海宁因无法对未来经营做出合理预估，仅采用资产基础法；绿康新能因无实际业务，仅采用资产基础法。
| 年度 | 营业收入（万元） | 营业成本（万元） | 毛利率 |
|---|---|---|---|
| 2025年 | 17,429.02 | 18,914.83 | -8.52% |
| 2026年 | 40,999.83 | 41,258.52 | -0.63% |
| 2027年 | 58,571.19 | 57,929.58 | 1.10% |
| 2028年 | 72,525.00 | 69,266.73 | 5.39% |
| 2029年 | 81,999.67 | 74,404.98 | 9.26% |
| 永续期 | 81,999.67 | 74,404.98 | 9.26% |
（注：上述为主营业务收入预测，含EPE/EVA胶膜及废品销售）
因绿康玉山、绿康海宁、绿康新能最终均采用资产基础法评估结果，不涉及收益法中关键参数的敏感性分析。
评估值合计为-2,084.41万元，交易双方协商确定总对价为0元，高于评估值。上市公司董事会认为该定价有利于保护上市公司和中小股东利益，具有合理性。
本次交易无业绩补偿承诺，无减值补偿承诺。上市公司在重组方案概况中明确表示，“本次交易有无业绩补偿承诺：否”，“本次交易有无减值补偿承诺：否”。
承诺净利润覆盖比例：不适用。
本次交易为重大资产出售，上市公司将亏损资产剥离，不涉及购买资产，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方需协助解决上市公司对标的公司的担保和借款问题，实质上已通过承担大额债务和提供无息借款的方式实现了对上市公司的利益保障。
本次交易对价为0元，交易对方无需向上市公司支付任何对价，不涉及分期支付安排。
交割先决条件包括： 1. 《资产置出协议》及补充协议全部条款生效； 2. 上市公司已解除其对置出资产的全部担保； 3. 绿康玉山、绿康海宁、绿康新能已偿还完毕对上市公司的全部欠款。
先决条件达成后90个工作日内，各方签署《置出资产交割确认书》并完成资产交割。如无法及时完成权属变更工商登记，可以签署《置出资产交割确认书》的方式完成交付，实现资产从上市公司财务报表出表。
本次交易单一交易对方，不涉及A组/B组安排。协议核心约定包括： - 饶信新能承接原定置出资产承接方的全部权利义务； - 饶信新能向标的公司提供不超过6.3亿元无息借款以解决债务及担保问题； - 饶信新能就绿康玉山100%股权、部分房产及绿康海宁部分土地使用权为绿康生化提供担保事项，向金融债权人出具继续担保同意函。
过渡期为评估基准日（2024年12月31日）至交割日。过渡期间标的资产的收益和亏损均由交易对方饶信新能享有和承担。
| 项目 | 2024年度交易前 | 2024年度交易后（备考） | 2025年1-5月交易前 | 2025年1-5月交易后（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 149,167.06 | 92,721.33 | 142,510.19 | 94,325.45 |
| 负债总额（万元） | 151,620.67 | 86,467.80 | 150,341.44 | 87,665.72 |
| 归母所有者权益（万元） | -2,626.74 | 6,080.41 | -8,003.85 | 6,487.14 |
| 资产负债率 | 101.64% | 93.26% | 105.50% | 92.94% |
| 营业收入（万元） | 64,937.31 | 41,807.12 | 24,396.90 | 17,262.04 |
| 净利润（万元） | -44,597.69 | -2,606.52 | -5,536.74 | 287.10 |
| 归母净利润（万元） | -44,486.40 | -2,495.23 | -5,536.20 | 287.64 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.86 | -0.16 | -0.36 | 0.02 |
本次交易完成后，上市公司备考合并报表中商誉为0元。原收购绿康玉山形成商誉6,160.33万元已于2024年度全额计提减值。
本次交易构成关联交易，已履行关联董事回避表决程序，上市公司未来召开股东会审核时关联股东将回避表决，符合《上市规则》规定。独立财务顾问和法律顾问均确认本次交易已严格履行关联交易决策程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易为出售亏损资产，交易完成后标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司与标的资产之间不存在协同效应。
上市公司通过本次交易可实现以下积极效果： - 财务层面：大幅降低资产负债率（从105.50%降至92.94%，2025年5月末），所有者权益由负转正（从-8,003.85万元升至6,487.14万元），净利润亏损大幅收窄或转正； - 运营层面：剥离亏损严重的光伏胶膜业务，将资源集中于动保主业，提升经营效率； - 战略层面：回归动保产品核心赛道，减少行业波动风险，提升持续经营能力和核心竞争力。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易本质上是*ST绿康为化解退市风险的紧急自救举措。上市公司2024年末净资产已为负（-2,453.61万元），2025年6月末进一步恶化为-8,123.20万元，资产负债率超105%，已触发退市风险警示。出售光伏胶膜资产后，备考净资产转正至6,487.14万元，暂时化解了净资产为负退市的直接威胁。但交易后上市公司2024年营收从6.49亿元缩水至4.18亿元，盈利仍处于亏损状态。这仅是“止血”而非“造血”，后续动保业务能否持续盈利才是真正考验。
本次交易表面上是“0元出售”，实质是上市公司以承担巨额债务为代价向关联方甩掉亏损包袱。协议约定交易对方需向标的公司提供不超过6.3亿元无息借款以解决对上市公司的债务和担保问题。这相当于关联方承担了约8亿元的净负债（标的公司总负债），才是这笔交易的“真实对价”。上市公司通过出售资产获得的是数十亿元表外债务的解除，而非现金流入。从这个角度看，该安排对上市公司具有积极意义。
上市公司2023年以9,500万元收购江西纬科（后改名绿康玉山），溢价率高达5,868%，同时投资建设绿康海宁生产线，累计投入超过10亿元。仅两年后，该等资产账面价值已基本归零，商誉6,160万元全额计提减值，累计亏损超过4.4亿元。这是一次时机极差的跨界并购——恰好在光伏行业产能过剩前夕大举扩张。该案例生动说明了在重资产、强周期、头部集中的行业中，跟风进入的风险。
本次评估中绿康玉山存在两种方法的巨大分歧：资产基础法-64.86万元 vs 收益法-4,000万元。最终选取资产基础法，给出的理由是“更能体现评估基准日价值”，但实质上是由于不动产按收益法评估价值较高（8,022万元），部分对冲了设备、专利等资产的减值。值得注意的是，不动产收益法评估中假设了持续出租经营的收益流，但在光伏行业低迷背景下，工业厂房空置率上升、租金下行风险未充分反映。投资者应审慎看待这一评估结果。
虽然本次交易有助于改善财务状况，但诸多风险不容忽视：（1）交易仍有股东大会审批不确定性；（2）控股股东上海康怡正在推进向纵腾网络转让17.58%股份，控制权变更可能影响后续经营策略；（3）动保主业2024年实际经营情况未详细披露，备考报表显示仍为亏损；（4）转债、控股股东变化均可能引发债权人交叉违约风险。投资者应密切关注后续履行进度和主业恢复情况。
核心跟踪指标： - 2025年末上市公司净资产能否维持正值（退市关键指标） - 交易交割进展，尤其是标的公司对上市公司欠款及担保解除进度 - 控股股东股份转让及控制权变更进展 - 动保主业毛利率和盈利恢复情况 - 上市公司2025年全年审计报告意见类型
一句话总结： 这是一次以断臂求生为目的的关联方“接盘式”资产剥离，暂时缓解退市危机，但主业盈利恢复仍任重道远。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | 重组方案概况：“上市公司拟现金交易的方式向饶信新能出售…”交易对价0元以现金形式结算 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 交易对方仅饶信新能一家，所有标的整体出售，不涉及多交易对方估值差异 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 仅一个交易对方，支付方式全部为现金（对价0元） |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 对价0元，无需分期支付，仅一个交易对方 |
| 分期支付期数 | 无 | 对价0元，不涉及分期支付安排 |
| 是否业绩承诺 | 否 | 重组方案概况：“本次交易有无业绩补偿承诺：否” |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 无业绩承诺，无需计算 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易为现金出售，不涉及发行股份，无股份锁定安排 |
| 收购比例 | 100%（绿康玉山）/100%（绿康海宁）/100%（绿康新能） | 重组方案概况：“出售其持有的绿康玉山100%股权、绿康海宁100%股权和绿康新能100%股权” |
| 最终评估方法 | 资产基础法（绿康玉山）；资产基础法（绿康海宁）；资产基础法（绿康新能） | 第五章：绿康玉山“本次评估最终选取资产基础法的结果作为评估结论”；绿康海宁“确定本次评估采用资产基础法”；绿康新能“确定本次评估采用资产基础法” |
| 评估增值率 | 98.12%（绿康玉山）；59.81%（绿康海宁）；41.28%（绿康新能） | 第五章/重大事项提示：绿康玉山评估增值率98.12%；绿康海宁增值率59.81%；绿康新能增值率41.28% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 第一章：“本次交易为现金出售，不涉及发行股份…不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形” |
| 是否关联交易 | 是 | 重大事项提示/第一章：“构成关联交易：是” |
| 是否跨行业收购 | 否 | 本次交易为资产出售（置出光伏胶膜业务），非收购行为 |
| 收购方行业 | 农林牧渔 | 已知信息：上市公司行业（申万）为农林牧渔 |
| 标的行业 | 橡胶和塑料制品业；批发和零售业 | 已知信息：绿康玉山/绿康海宁所属行业为橡胶和塑料制品业；绿康新能所属行业为批发和零售业 |
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