| 公告日期 | 版本状态 | 草案标题 | Wiki 状态 |
|---|---|---|---|
| 2026-06-26 | 草案修订稿 | 北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 未生成完整 Wiki |
| 2026-03-20 | 草案修订稿 | 北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 已有完整 Wiki |
2026-06-26 相对 2026-03-20 属于聚焦修订。本次修订的核心实质变化有三项：（1）配募方案在草案正文层面从缺位到完整披露，但募资总额及用途结构在两版本间保持一贯；（2）估值方法从仅列示收益法扩展为收益法与资产基础法并列，但最终定价依据不变；（3）交易性质首次明确构成关联交易并相应触发关联方回避表决程序。交易作价、收购比例、支付结构、业绩承诺、锁定期、评估基准日等核心经济条款均无变化。全文文本相似度 79.62%，增量主要来自资产基础法评估章节及关联交易合规性论述的填充。
| 项目 | 前版（2026-03-20） | 最新版（2026-06-26） | 变化及意义 |
|---|---|---|---|
| 募集配套资金披露 | 草案中未单独披露募配金额 | 明确列示不超过 7.00 亿元，分项用途与 3 月版预案一致 | 补齐法定披露内容，不构成方案实质变更；投资者可据此评估融资摊薄影响 |
| 估值方法 | 收益法 | 收益法、资产基础法（以收益法结论为准） | 补充资产基础法作为参考方法，增强估值完整性；最终评估结论仍以收益法为准，交易作价无影响 |
| 是否关联交易 | 否 | 是 | 对交易性质认定从“否”修正为“是”，增加关联交易合规性分析、关联回避表决说明 |
| 交易作价 | 10.5062 亿元 | 10.5062 亿元 | 无变化 |
| 收购比例 | 100% | 100% | 无变化 |
| 支付结构 | 股份 70,062.06 万元 + 现金 35,000.00 万元 | 股份 70,062.06 万元 + 现金 35,000.00 万元 | 无变化 |
| 业绩承诺 | 2026-2028 年承诺净利润分别为 6,978.06/8,985.71/10,017.25 万元 | 2026-2028 年承诺净利润分别为 6,978.06/8,985.71/10,017.25 万元 | 无变化 |
| 锁定期 | 申信投资 36 个月+6 个月自动延长；其余 12/36 个月 | 申信投资 36 个月+6 个月自动延长；其余 12/36 个月 | 无变化 |
| 财务基准 | 报告期 2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月；审计基准日 2025 年 3 月 31 日 | 报告期 2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月；审计基准日 2026 年 3 月 31 日 | 财务数据更新至最新一期；估值基准日维持 2025 年 3 月 31 日不变 |
| 商誉 | 备考新增商誉约 8.40 亿元 | 备考新增商誉约 8.08 亿元 | 更新备考合并财务数据后重新计算；差异源于合并成本与可辨认净资产公允价值差额的重新核算 |
| 审批状态 | 已履行国资备案及批准、股东大会审议；尚需深交所审核及证监会注册 | 同前版，无新增审批节点 | 维持原审批进度，未发生实质性推进 |
1. 公司明确披露的变化原因
加期评估：两版本均明确披露，鉴于评估报告基准日为 2025 年 3 月 31 日即将超过一年有效期，沃克森以 2025 年 9 月 30 日为加期评估基准日，加期评估值为 105,116.21 万元，较原评估值增加 54.15 万元。加期评估结果仅为验证原评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。加期评估在 3 月版草案中已经存在，6 月版延续该安排。
关联交易认定：6 月版将“是否构成关联交易”由“否”修正为“是”，原因是交易对方申信投资为上市公司实控人控制的企业。草案亦增设关联交易合规性论述和回避表决说明。3 月版 Wiki 和方案描述中已表明交易构成关联交易，6 月版在披露层面进行了同步修正。
2. 分析师根据变化作出的合理判断
配募方案补充披露：3 月版草案在重大事项提示和募集配套资金章节中已完整披露了募配总额（7.00 亿元）及用途分项，仅结构化字段层面显示为“未披露”，属于信息披露完整度问题，而非方案变更。6 月版将募配信息贯穿报告书各相关章节，实现了全文一致性披露。
估值方法补充：6 月版新增资产基础法评估结果作为参考（评估值 30,171.96 万元，增值率 33.50%），最终仍以收益法结论作为定价依据。该补充是报告书完整性优化的体现，收益法与资产基础法差异（248.21%）之大，恰恰反向验证了收益法作为最终结论的合理性——标的公司的技术优势、客户资源、资质壁垒等表外无形资源在资产基础法中无法体现。
财务数据推进：报告期从 2023/2024/2025 年 1-9 月更新至 2024/2025/2026 年 1-3 月，审计基准日由 2025 年 3 月 31 日推进至 2026 年 3 月 31 日，备考审阅报告也相应更新。商誉从约 8.40 亿元调整为约 8.08 亿元，是财务数据迭代的正常结果。
本次修订属于聚焦修订，而非实质性方案调整。全文归一化相似度为 79.62%，全文字符数从约 40.44 万增加至约 61.11 万，增量约 20.67 万字符。增量主要来源包括：（1）新增“第五节 资产基础法评估情况”章节；（2）关联交易合规性分析；（3）财务数据期后更新；（4）部分章节表述完整化。
（1）交易方案概述 两版本标的资产、收购比例（100%）、交易对手方（17 名）、整体方案框架完全一致。
（2）交易作价与估值 - 原评估基准日（2025 年 3 月 31 日）评估值均为 105,062.06 万元，增值率 438.88%，交易作价 105,062.06 万元，无变化。 - 加期评估基准日（2025 年 9 月 30 日）加期评估值均为 105,116.21 万元，较原评估值增加 54.15 万元，两版本描述无差异。 - 3 月版仅列示收益法，6 月版补充列示资产基础法，最终结论均采用收益法。
（3）支付结构与发行方案 - 股份对价 70,062.06 万元、现金对价 35,000.00 万元、合计 105,062.06 万元，两版本完全一致。 - 发行价格均为 6.74 元/股，发行数量均为 103,949,634 股。 - 部分交易对方发行股份数量的尾数差异（如海南信投 17,130,485 股 vs 17,130,485 股、其他股东 63,534.71 万股 vs 63,430.24 万股）系两版本报告期上市公司总股本基数不同所致，不影响方案实质。
（4）募集配套资金 - 募配总额均为不超过 7.00 亿元。 - 具体用途分项（支付现金对价 3.50 亿元、中介费用及税费 0.1045 亿元、感知能力项目 2.373 亿元、大模型项目 1.0225 亿元）完全一致。 - 投资金额分项（感知能力项目 25,492.09 万元、大模型项目 16,400.35 万元）完全一致。
（5）业绩承诺与补偿 - 承诺净利润（2026 年 6,978.06 万元、2027 年 8,985.71 万元、2028 年 10,017.25 万元）完全一致。 - 补偿公式、业绩承诺方（申信投资、创海成信、寰曜共拓）、补偿上限（各方获得的交易对价）无变化。 - 3 月版含《业绩承诺及补偿协议之补充协议》；6 月版新增了《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。现有草案证据未明确说明该补充协议二的具体内容变化，需在查阅完整原文后进一步确认。
（6）锁定期安排 - 申信投资：36 个月不得转让 + 交易完成后 6 个月内如连续 20 个交易日收盘价低于发行价或 6 个月期末收盘价低于发行价则自动延长 6 个月，两版本一致。 - 其他股东：根据持续拥有权益时间长短分 12 个月或 36 个月，两版本一致。 - 配套融资认购方：6 个月内不得转让，两版本一致。
（7）关联交易认定 3 月版结构化字段显示“是否关联交易”为“否”，但其交易性质分析中已明确构成关联交易；6 月版将结构化字段和全文各处统一修正为“是”，不存在实质认定变化。
（8）财务数据基准 - 报告期：3 月版为 2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月；6 月版为 2024 年、2025 年、2026 年 1-3 月。 - 审计基准日：3 月版为 2025 年 3 月 31 日；6 月版为 2026 年 3 月 31 日。 - 备考财务数据相应更新：3 月版备考报表以 2025 年 9 月 30 日为截止日，6 月版更新至 2026 年 3 月 31 日。 - 商誉：3 月版备考新增商誉约 84,010.04 万元（Wiki 引用数据）；6 月版备考新增商誉约 80,827.60 万元（依据草案原文备考报表数据）。差异源于合并完成基准日假设及合并对价分摊的调整。
（9）审批程序 3 月版和 6 月版均表述为：已获得控股股东原则性同意、交易对方内部决策通过、上市公司董事会审议通过、国资备案及批准、股东大会审议通过；尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。审批状态在两版本间无实质推进。
（10）重大资产重组指标 3 月版以 2024 年度财务数据计算，海兰寰宇资产净额/交易金额孰高占比 61.51%，营业收入占比 67.80%。6 月版以 2025 年度财务数据重新计算，占比分别为 59.71% 和 53.27%。数据更新不影响重大资产重组的认定结论。
以下交易核心结构在两版本间保持完全不变：
以下为分析判断，不构成投资建议。
1. 交易价格与估值风险 交易作价始终维持在评估值水平，无溢价或折价安排。估值方法在 6 月版中补充了资产基础法，差异高达 248.21%，反映标的公司核心价值高度集中于表外无形资产。对投资者而言，这强化了一个判断：标的估值对经营假设高度敏感，一旦行业竞争格局或政策环境变化导致预期收益无法兑现，估值下行风险显著。业绩承诺覆盖率（占承诺方交易对价 51.15%、占交易总对价 39.12%）在两版本间未发生改善，补偿保障范围有限的风险依然存在。
2. 融资压力与摊薄 配募方案两版本一致，融资总额不超过 7.00 亿元。其中 3.50 亿元用于支付现金对价（即“以募换现”），若配募不足或失败，上市公司承诺以自有或自筹资金支付。考虑到现金对价金额 3.50 亿元与上市公司备考层面负债增加（负债总额从约 67.9 亿元升至约 134.8 亿元），若无法顺利募集配套资金，上市公司将面临较大自有资金压力。发行股份购买资产部分新增发行约 10,395 万股，占发行后总股本 12.62%（不考虑配募），实控人申万秋持股从 11.95% 降至约 10.44%，控制权虽未变更，但持股比例较薄，后续存在一定话语权稀释风险。
3. 业绩承诺保护 业绩承诺结构在两版本间维持不变：仅三家承诺方，承诺净利润逐年递增（2026 年 6,978.06 万元至 2028 年 10,017.25 万元，年均增速约 19.8%），体现了较强的业绩增长预期。6 月版新增了《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，现有草案证据未能揭示其具体条款调整，需关注后续信息披露中对补偿触发机制或履约保障措施是否有所加强。
4. 商誉减值风险 6 月版备考商誉从 3 月版约 8.40 亿元调整至约 8.08 亿元，减少约 0.32 亿元，但整体规模仍占备考净资产的约 33%、备考总资产的约 21%。若标的公司 2026 年实际净利润未能达到承诺的 6,978.06 万元（占商誉的比例不到 10%），商誉减值压力即需警惕。上市公司在草案中提出了五方面商誉管理措施，包括加强经营管控、实现协同增效、超额业绩奖励绑定团队、严格执行补偿条款、持续减值跟踪，措施完整但实际执行效果仍需跟踪观察。
5. 审批进度 两版本均处于“已通过股东大会、尚需深交所审核及证监会注册”的状态。三个多月时间跨度内审批节点未新增推进，投资者需关注审核周期延长的潜在政策风险。
6. 关联交易认定的影响 6 月版明确将交易性质从“否”修正为“是”，该修正不改变交易的实质经济条款，但意味着对关联回避表决、独立董事发表意见、信息披露完整性等合规程序的严格执行。对投资人而言，这是正面信号——公司对信息披露准确性和合规性保持审慎态度。同时需注意，实控人控制的申信投资作为关联方获得大额股份对价（约 1.09 亿元）和现金对价（约 0.54 亿元），整体利益关联度较高。
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