海兰信(300065)收购海兰寰宇100%股权 — 草案摘要与分析

文件信息

• 股票代码：300065（深圳证券交易所，创业板）
• 上市公司：北京海兰信数据科技股份有限公司（海兰信）
• 标的公司：海南海兰寰宇海洋信息科技有限公司（海兰寰宇）
• 交易类型：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（关联交易、构成重大资产重组）
• 草案标题：北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
• 草案版本：草案修订稿
• 签署日期：2026年6月（草案披露日 2026-06-26）
• 独立财务顾问：国泰海通证券股份有限公司
• 评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
• 审计机构：天健会计师事务所（标的审计）、致同会计师事务所（备考审阅）

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一、交易背景

（一）政策与产业背景

我国海洋信息技术产业处于快速发展阶段。根据中研普华产业研究院《2023-2028年海洋信息行业深度分析及投资战略研究咨询报告》，海洋信息行业有望在未来几年内达到万亿级市场规模，其中"智慧海洋"作为新一代信息技术与海洋活动深度融合的产物发展尤为迅速。政策面高度支持：2025年3月《政府工作报告》提出推动深海科技等新兴产业安全健康发展；2025年1月《海南省人民政府工作报告》提出谋划推进深海工程装备、潜探器械产业；2024年11月《海南省海洋信息化建设总体方案》提出"物联海洋、孪生海洋、智能海洋、深海智造"四步走战略。全国政协亦提出加快推进海洋信息科技建设。

（二）交易目的

1. 拓展业务布局、完善对海监测能力：上市公司现有主营聚焦智能航海、海洋观探测及海底数据中心三个方面，标的公司专注涉海军地客户的对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。收购可进一步完善上市公司在对海监测雷达细分领域的产品布局。
2. 解决潜在同业竞争与关联交易：海兰寰宇为2016年由海兰信关联方欧特海洋、上海瀚博源等发起设立，后引入中海油信息科技、中电科海洋信息技术等国资股东。海兰寰宇在雷达组网建设中存在向海兰信采购设备的关联交易；海兰信的船用导航/船载测波雷达与海兰寰宇的岸基监视/测波雷达技术体制接近，存在潜在竞争。本次交易可一并化解。
3. 发挥协同效应、提升盈利质量：海兰寰宇实施"产品+服务"双轮驱动，纳入合并范围后有利于丰富上市公司业务类型和客户资源。

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二、交易结构

• 交易形式：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。
• 收购比例：购买海南信投等17名交易对方持有的海兰寰宇100%股权，交易完成后海兰寰宇成为上市公司全资子公司。
• 交易价格：以收益法评估结果为基础，确定标的公司100%股权交易作价为105,062.06万元（不含募集配套资金）。
• 支付方式：股份对价70,062.06万元（约66.69%）+ 现金对价35,000.00万元（约33.31%）。
• 发行价格：6.74元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为第六届董事会第九次会议决议公告日）。
• 发行数量：103,949,634股，占发行后上市公司总股本的12.62%（不考虑募集配套资金）。
• 募集配套资金：不超过70,000.00万元，不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，发行对象不超过35名特定投资者。
• 资金来源：现金对价拟以募集配套资金支付；若交割日起180日内募配未能成功实施，则以自有或自筹资金支付。
• 交易性质：构成关联交易（是）；构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组（是）；构成重组上市（否）；有业绩补偿承诺（是）；有减值补偿承诺（是）。
• 控制权：交易前后上市公司控股股东、实际控制人均为申万秋（持股比例由11.95%摊薄至10.44%，不考虑募配），控制权不发生变更。

募集配套资金用途（合计70,000.00万元）

项目	拟使用金额（万元）	占比
支付本次重组现金对价	35,000.00	50.00%
重点海域海面态势船载机动感知能力建设项目	23,730.00	33.90%
智慧海防垂直大模型研发项目	10,225.00	14.61%
中介机构费用及相关税费	1,045.00	1.49%
合计	70,000.00	100.00%

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三、交易对方及差异化定价

本次交易共17名交易对方，第一大交易对方海南信投（海南省信息产业投资集团有限公司）为海南省属国资。各交易对方均以海兰寰宇100%股权评估值105,062.06万元为统一定价基础，按其持股比例获得对价，且股份/现金比例一致（约66.69%股份+33.31%现金）。

交易对方明细表

交易对方	持股比例	支付总对价（万元）	支付方式	隐含100%估值（万元）	备注
海南信投	16.48%	17,313.81	股份11,545.95＋现金5,767.86	105,062.06	海南省属国资，第一大交易对方
申信投资	15.55%	16,337.15	股份10,894.65＋现金5,442.50	105,062.06	补偿义务人；锁定期36个月
创海成信	14.96%	15,720.75	股份10,483.60＋现金5,237.16	105,062.06	补偿义务人
上海瀚博源	10.25%	10,767.60	股份7,180.52＋现金3,587.08	105,062.06	发起股东之一
寰曜共拓	8.61%	9,044.79	股份6,031.64＋现金3,013.15	105,062.06	补偿义务人；含核心技术人员权益
清控银杏	7.67%	8,057.42	股份5,373.20＋现金2,684.22	105,062.06	—
水木领航	4.75%	4,990.45	股份3,327.95＋现金1,662.50	105,062.06	—
安义江海汇创投	4.53%	4,755.21	股份3,171.08＋现金1,584.14	105,062.06	—
华宇天科	3.07%	3,230.34	股份2,154.20＋现金1,076.15	105,062.06	—
海南陵水产投	3.06%	3,216.16	股份2,144.74＋现金1,071.42	105,062.06	海南地方国资
信科互动	2.42%	2,546.18	股份1,697.95＋现金848.23	105,062.06	—
梦鑫顺康	2.05%	2,153.56	股份1,436.13＋现金717.43	105,062.06	—
上海永诚	2.05%	2,153.56	股份1,436.13＋现金717.43	105,062.06	—
凌冰	2.04%	2,138.75	股份1,426.25＋现金712.50	105,062.06	自然人
李渝勤	1.21%	1,273.04	股份848.94＋现金424.10	105,062.06	自然人
施水才	1.21%	1,273.04	股份848.94＋现金424.10	105,062.06	自然人
北京清杏瑞纳	0.09%	90.25	股份60.18＋现金30.07	105,062.06	—
合计	100.00%	105,062.06	股份70,062.06＋现金35,000.00	105,062.06	—

差异化定价判断表

差异维度	是否存在差异	具体表现	原因
估值差异	否	17名交易对方均以同一100%股权评估值105,062.06万元为基础、按持股比例定价，隐含100%估值一致	一次性评估、同一评估基准日与结论，未对不同股东分层定价
支付方式差异	否	每名交易对方支付结构一致，均为约66.69%股份对价＋33.31%现金对价	统一支付结构，未对特定股东单独安排全现金或全股份
支付时间差异	否	无分期支付安排；现金对价以募集配套资金到位后30个工作日内一次性支付（募配不成则以自筹资金支付）	统一交割与对价支付时点

结论：本次交易不存在差异化定价。

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四、标的公司主营业务

（一）业务与产品体系

海兰寰宇主营业务聚焦为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者。主要产品包括海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达、船舶交通管理系统、近海智慧监管系统、近海海上目标智慧监测信息服务、近海流场实时监测信息服务等，业务形成"对海监测雷达/雷达组网综合监测系统"（产品）与"雷达监测信息服务"（服务）两大板块。所属行业为"I65软件和信息技术服务业"，属《战略性新兴产业分类（2018）》新一代信息技术产业下的工业物联网信息感知/通信/信息处理技术服务。

（二）核心技术与资质

标的公司率先突破了小目标雷达信号处理、大规模雷达组网融合、海上目标大数据分析挖掘、行业AI大模型应用等系列核心技术，涵盖海洋信息探测采集、传输组网、处理融合、分析应用各环节。截至2026年3月末，已授权发明专利24项，获得软件著作权181项，参与编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项。其X波段（8–12GHz）测波雷达组网监测系统等拥有自主软著。

（三）商业模式与客户结构

标的公司创新推出"政府规划引导、企业建设运营、用户购买服务"模式，构建了覆盖我国近海30海里范围主要海域的全国近海小目标雷达网，为涉海军地用户提供近海海上目标智慧监测信息服务。客户群体包括政府（海事、公安、海洋渔业执法、边检）、国央企及事业单位（海油、中交、烟草、电网、铁塔等）、部队（海警总队及各沿海支队、海军工程大学）。承担了海南省多个重大科研课题及国家发改委智慧海洋示范专项，深度参与全国智慧海防试点。

（四）所处行业市场规模、增速、竞争格局与前景

标的所处海洋信息（智慧海洋/智慧海防）行业受国家海洋强国战略与海南自贸港"向海图强"政策驱动，据引用研究有望达万亿级市场规模，处于成长期。竞争格局上，同细分（对海监测雷达/雷达组网）可比上市公司较少，草案列举中科星图、国睿科技、四创电子、纳睿雷达为同行业参照；A股近年可比并购案例稀少，2025年烽火电子收购长岭科技为较可比案例。前景上，随海防信息化、近海监管、海上维权执法需求持续释放，行业有望保持增长，但亦面临市场竞争加剧及技术迭代压力。

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五、标的公司财务数据

数据来源：天健会计师出具的标的公司审计报告，单位：万元。2026年1-3月为一季度数据，未年化。

利润表（主要科目）

项目	2024年度	2025年度	2026年1-3月
营业收入	26,029.40	38,155.79	2,941.85
营业利润	2,791.11	6,922.37	-467.78
利润总额	2,786.69	6,643.62	-499.45
净利润	2,139.16	5,933.53	-316.31
归属于母公司所有者的净利润	2,222.73	5,791.99	-316.31
扣非后归属于母公司所有者的净利润	2,296.61	5,242.76	-466.18

增速分析：2025年营业收入同比+46.59%，归母净利润同比+160.58%，扣非归母净利润同比+128.28%，利润增速显著高于收入增速，主要系高毛利雷达组网系统项目上量及规模效应。2026年1-3月营业收入仅2,941.85万元、归母净利润-316.31万元，呈现明显季节性亏损——标的以项目制交付、验收多集中于下半年，一季度为经营淡季，与草案"标的公司经营具有一定季节性"的说明一致，属结构性而非趋势性恶化，但需关注全年兑现节奏。

分产品收入及毛利率

产品类型	2024年金额	2024占比	2025年金额	2025占比	2026年1-3月金额	2026Q1占比
对海监测雷达产品	4,259.36	16.37%	5,578.97	14.62%	-	-
雷达组网综合监测系统	13,744.87	52.81%	20,443.68	53.58%	1,209.92	41.17%
雷达监测信息服务	5,296.88	20.35%	6,852.41	17.96%	1,414.68	48.14%
其他	2,726.12	10.47%	5,278.05	13.83%	314.31	10.69%
合计（主营业务收入）	26,027.23	100.00%	38,153.12	100.00%	2,938.91	100.00%

综合毛利率：2024年44.08%、2025年37.59%、2026年1-3月31.85%。

增速分析：2025年雷达组网综合监测系统收入同比+48.74%，为增长主引擎（占比过半）；对海监测雷达产品+30.98%，雷达监测信息服务+29.37%，"其他"+93.61%。海岸小目标监视雷达2024年均价43.46万元/套、2025年52.63万元/套；雷达监测信息服务单价约21–23万元/站，价格总体稳定。值得警惕的是综合毛利率连续两年下滑（44.08%→37.59%→31.85%），主因产品结构中系统集成与信息服务占比变化及2026Q1淡季固定成本摊薄不足，收入高增长伴随毛利率走弱，盈利质量需持续跟踪。

资产负债表（主要科目）

项目	2024.12.31	2025.12.31	2026.3.31
资产总计	54,340.09	62,874.18	61,641.02
负债总计	33,931.80	36,717.36	35,800.51
所有者权益	20,408.29	26,156.82	25,840.51
归属于母公司所有者权益	20,655.88	26,156.82	25,840.51
资产负债率	62.44%	58.40%	58.08%
流动比率（倍）	1.00	1.28	1.28

增速分析：2025年末资产总额同比+15.71%、归母净资产同比+26.63%（主要系当年盈利留存），资产负债率由62.44%降至58.40%，偿债结构改善；2026Q1因阶段性亏损，净资产小幅回落至25,840.51万元。

现金流量表

草案披露标的公司主要财务数据与财务指标，但未在"主要财务数据"表中单独列示经营活动现金流量净额等现金流量表科目明细，故此处不作杜撰。从周转指标看，2025年应收账款周转率2.00次、存货周转率5.44次，较2024年（1.96次、2.87次）改善；2026Q1周转率大幅回落系一季度收入基数低且未年化所致。标的下游以政府、国央企及事业单位为主，回款周期偏长，现金流与项目验收节奏高度相关。

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六、资产评估

（一）评估方法与结论

评估机构沃克森以2025年3月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论：

评估方法	评估值（万元）	说明
收益法（最终结论）	105,062.06	增值额85,565.64万元，增值率438.88%
资产基础法	30,171.96	收益法评估结果较资产基础法高74,890.10万元

收益法评估值较标的合并报表归属于母公司股东权益账面价值（19,496.42万元）增值85,565.64万元，增值率438.88%，反映标的核心价值主要来自技术、客户网络等未在资产基础法充分体现的无形资源。评估机构另以2025年9月30日为加期评估基准日复核，加期评估值105,116.21万元（较原评估值增加54.15万元），仅用于验证未发生减值，不调整对价。

（二）收益法主要参数

• 收益口径：企业自由现金流量（FCFF），折现率采用与之口径一致的加权平均资本成本（WACC）。
• 收益期：无限期；明确预测期为2025年4月至2030年度。
• 折现率：2025年4月至2030年度加权平均资本成本（WACC）为10.68%。
• 收入预测：分业务按在手订单与历史增长测算，未来年度按2023年和2024年平均毛利率进行预测。

（三）敏感性分析

以收益法结论参数为基础，收入增减±5%（含±10%区间）、折现率增减±0.5%，评估值区间见下表：

收入\折现率	9.68%	10.18%	10.68%	11.18%	11.68%
-10.00%	112,469.13	106,291.16	100,703.51	95,626.60	90,994.46
-5.00%	114,901.64	108,581.35	102,865.09	97,671.44	92,932.91
0%	117,374.30	110,909.18	105,062.06	99,749.63	94,902.84
5.00%	119,887.59	113,275.12	107,294.86	101,861.57	96,904.63
10.00%	122,442.03	115,679.64	109,563.92	104,007.68	98,938.69

毛利率增减±1%（含±2%）、折现率增减±0.5%的评估值区间：

毛利率\折现率	9.68%	10.18%	10.68%	11.18%	11.68%
-2.00%	106,638.98	100,707.90	95,344.39	90,471.92	86,027.04
-1.00%	112,006.64	105,808.54	100,203.23	95,110.77	90,464.94
0%	117,374.30	110,909.18	105,062.06	99,749.63	94,902.84
1.00%	122,741.95	116,009.82	109,920.90	104,388.49	99,340.74
2.00%	128,109.61	121,110.46	114,779.73	109,027.35	103,778.63

评估值对折现率与毛利率较为敏感：折现率上升0.5个百分点、毛利率下降1个百分点，评估值即回落至100,203.23万元附近。

（四）定价合理性（同行业市盈率对比）

截至评估基准日（2025-03-31），同行业可比公司市盈率如下（剔除PE为负的四创电子后平均106.35倍）：

证券名称	市盈率PE
中科星图	84.04
国睿科技	40.15
四创电子	-22.36
纳睿雷达	194.88
平均值	106.35

以标的2024年经审计归母净利润2,222.73万元、评估值10.51亿元计算，静态市盈率47.27倍，低于可比公司平均水平；以2026-2028年承诺净利润三年平均8,660.34万元计算，动态市盈率仅12.13倍。可比交易方面，2025年烽火电子收购长岭科技（雷达标的）动态PE约18.80倍。据此草案认为本次交易定价具有合理性、公允性。

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七、业绩承诺与补偿安排

（一）承诺主体与考核指标

• 补偿义务人（乙方）：温州申合信（申信投资）、温州创海成信（创海成信）、温州寰曜共拓（寰曜共拓），三家为共同（连带）补偿义务人，均对标的公司整体业绩承担补偿义务（非按各自标的分拆的单体承诺）。
• 考核指标口径：标的公司合并报表口径扣除股份支付及非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即扣非归母净利润），系净利润对赌。
• 业绩承诺期：本次发行实施完毕（标的资产过户完成）后连续三个会计年度，即2026年、2027年、2028年。

（二）承诺净利润（逐年）

主体	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度
海兰寰宇（万元）	5,061.33	6,978.06	8,985.71	10,017.25

注：上表为《业绩承诺及补偿协议》按交割年度设定的承诺标准菜单（2025年为兜底基准年）。以实际承诺期2026–2028年计，累计承诺净利润为6,978.06＋8,985.71＋10,017.25＝25,981.02万元，三年平均8,660.34万元（草案据此测算动态PE 12.13）。

（三）补偿方式与计算公式

• 补偿触发（逐年累计）：若截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润，乙方应补偿。
• 当期应补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润 − 累积实际净利润）÷ 承诺期内承诺净利润总和 × 业绩承诺人获得的交易对价 − 累积已补偿金额。
• 补偿顺序：优先以本次发行取得的股份补偿（回购注销价1元/总价，或赠送其他股东），股份不足部分以现金补足；应补偿股份数 = 应补偿金额 ÷ 发行价6.74元/股。已补偿不冲回。
• 补偿上限：乙方补偿总额以其在本次发行中取得的股份对价与现金对价之和为上限。

（四）减值补偿与超额奖励

• 减值补偿：承诺期届满对标的减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，乙方另行补偿；减值补偿与业绩补偿合计不超过乙方获得的交易对价。
• 超额业绩奖励：承诺期届满累计实际净利润超过累计承诺净利润的，上市公司以现金按"（累计实际−累计承诺）×30%"奖励在职管理层及员工，奖励上限为交易对价的20%。

（五）覆盖比例分析

• 净利润覆盖比例（本报告口径） = 累计承诺净利润（2026–2028合计25,981.02万元）÷ 交易作价105,062.06万元 = 约24.73%。作为净利润对赌，该比例低于同行业可比并购30%–60%的净利润覆盖经验区间，主要因标的处于成长早期、承诺基数（当前净利润）相对评估值偏低而评估增值率高（438.88%）所致，投资者对承诺兑现应予以更高关注。
• 业绩补偿覆盖率（草案口径） = 三家补偿义务人取得的对价（合计持股39.12%×交易作价，约41,100万元的补偿上限）÷ 交易价格 = 39.12%（草案"重大风险提示"明确列示）。该口径衡量的是"补偿资金上限对交易对价的覆盖"，与上述净利润覆盖比例口径不同，不可混用；且草案已提示"业绩补偿金额未完整覆盖交易对价"的风险，即若实际净利润明显低于承诺，补偿仍可能无法覆盖全部交易对价。

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八、转让协议重要条款

• 交割安排：标的资产应在本次交易获深交所审核同意并经中国证监会注册之日起30个工作日内完成交割，以完成工商变更登记（记载甲方持有100%股权）并换发营业执照之日为交割日；自交割日起上市公司成为唯一股东。
• 股份对价支付：交割后甲方公告并验资，30个工作日内完成向乙方发行股份并登记至乙方名下。
• 现金对价支付：以募集配套资金支付，募配到位后30个工作日内付清；若交割日起180日内募配未成功实施，则以自有或自筹资金支付全部现金对价。
• 过渡期安排：协议生效日至交割日为过渡期，乙方保证标的公司按一贯做法经营，未经甲方同意不得分红、增减资、对外担保、发生非正常债务或重大人员变动（董监高变更超三分之一）等。
• 违约责任：股份或现金对价逾期支付的，按每日万分之五支付违约金；股份交割逾期超60日，乙方任一股东有权解除协议。
• 锁定期：申信投资认购股份自发行结束起36个月不得转让，若交易完成后6个月内破发则自动延长6个月；其余交易对方视其对认购资产持续拥有权益时间超/不足12个月，分别锁定12个月/36个月。补偿义务人股份优先用于履行业绩补偿，并可按40%/30%/30%分三期在达标后解锁。

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九、并购前后上市公司财务对比

依据致同会计师《备考审阅报告》、上市公司2025年度审计报告及2026年1-3月审阅报告，单位：万元。变化率=（交易后−交易前）/交易前。

项目	2025年度交易前	2025年度交易后（备考）	2026年1-3月交易前	2026年1-3月交易后（备考）
资产总额	243,850.12	379,220.68	246,096.29	377,341.49
负债总额	67,883.71	134,760.62	70,070.56	133,186.46
归属于上市公司普通股股东的净资产	175,967.36	244,461.02	176,086.10	244,215.40
营业收入	71,632.48	108,004.44	9,281.98	11,947.80
营业利润	3,601.11	11,041.19	12.11	-512.19
利润总额	3,574.62	10,735.95	12.10	-543.87
归属于上市公司普通股股东的净利润	4,028.73	10,207.67	88.87	-275.48
基本每股收益（元/股）	0.06	0.12	0.0004	-0.003
净资产收益率（备考测算）	—	约4.18%	—	—

说明：2025年度备考口径下，上市公司资产总额+55.51%、归母净资产+38.92%、营业收入+50.78%、归母净利润由4,028.73万元增至10,207.67万元（+153.37%）、基本每股收益由0.06元增至0.12元（+122.40%），增厚显著；负债总额+98.52%主要系交易形成的应付股权对价款较大。2026年1-3月备考口径归母净利润由88.87万元转为-275.48万元，主要系标的一季度阶段性亏损的季节性影响。商誉：本次收购属非同一控制下企业合并，根据致同《备考审阅报告》将新增商誉80,778.88万元，不作摊销但需每年末减值测试。（注：草案备考对比表未单独列示净资产收益率，上表ROE为按备考归母净利润÷备考归母净资产的简单测算，仅供参考。）

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十、风险因素

交易相关风险

1. 交易被暂停/中止/取消的风险：存在因股价异常波动或涉嫌内幕交易被暂停中止，或市场环境实质变化、审核注册未获通过等导致交易取消的可能。
2. 评估增值较高的风险：收益法评估增值率438.88%，若未来实际情况与评估假设（政策、经济、市场）出现重大不利偏离，评估值可能与实际不符。
3. 商誉减值风险：新增商誉80,778.88万元不摊销，若标的未来业绩不佳需计提减值，将不利影响当期损益。
4. 业绩补偿未完整覆盖交易对价的风险：以补偿上限计业绩补偿覆盖率为39.12%，若实现净利润明显低于承诺，存在补偿无法覆盖全部对价的风险。
5. 即期回报被摊薄风险：总股本扩大、整合需时，若当年战略目标或标的经营不及预期，即期回报指标仍可能被摊薄。

标的公司相关风险

1. 业绩承诺无法实现的风险：宏观经济、市场环境变化可能导致实际业绩达不到承诺。
2. 收购整合风险：管理方式差异，可能难以实现高效整合。
3. 市场竞争加剧风险：若不能及时进行技术和产品创新，行业地位、市场份额、经营业绩可能受不利影响。
4. 主要客户变化风险：主要客户为海警、公安、海事、渔政、海油等涉海军地用户，前五大客户集中度较高，客户需求下降或终止合作将影响业绩。
5. 原材料价格波动风险：主要原材料为X波段雷达天线及收发单元、光电设备，价格波动将影响产品成本。
6. 标的资产减值风险：净资产和净利润对资产减值较敏感，业绩不及预期可能引发存货、固定资产减值，出现当期亏损或净资产为负。

其他风险

• 加期评估、审计基准日与最新经营状况间存在时间跨度带来的不确定性。

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十一、合规性分析

• 重大资产重组认定：本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，不构成重组上市（实际控制人申万秋交易前后未变更）。
• 关联交易程序：本次交易构成关联交易，提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，董事会审议时关联董事回避表决，股东大会审议时关联股东回避表决，并对中小投资者单独计票。
• 创业板定位：标的所属"I65软件和信息技术服务业"不属于创业板原则上不支持申报的行业类别，且具备技术创新能力（24项发明专利、181项软著），符合创业板行业范围及成长型创新创业企业定位。
• 已履行程序：已获控股股东原则性同意、17家交易对方内部决策通过、董事会（预案第九次、正式方案第十四次）审议、国资有权机构评估备案及批准、上市公司股东大会审议通过。
• 尚需履行程序：经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及其他必要批准/备案（如适用），能否取得及取得时间存在不确定性。

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十二、协同效应描述

1. 业务布局协同：上市公司现有智能航海、海洋观探测及海底数据中心业务与标的对海监测雷达、雷达组网综合监测系统及监测信息服务互补，收购后完善对海监测细分领域布局，拓宽主营范围。
2. 技术协同：海兰信船用导航/船载测波雷达与海兰寰宇岸基监视/测波雷达技术体制接近，双方在小目标雷达信号处理、雷达组网融合、海上目标大数据等核心技术可交叉赋能，未来可相互延伸发展。
3. 客户与资源协同：标的覆盖近海30海里雷达网及海警、海事、渔政、海油等军地客户资源，纳入合并范围后丰富上市公司客户结构，提升信息服务类收入占比与盈利质量。
4. 解决同业竞争与关联交易：标的原存在向海兰信采购设备的关联交易及潜在竞争关系，本次收购一并化解，规范治理结构。

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十三、分析师点评

以下为个人分析，不构成投资建议。

1、高增值率与偏低的净利润覆盖率之间的风险错配。 本次收益法评估增值率高达438.88%，作价105,062.06万元，而以实际承诺期（2026-2028）累计承诺净利润25,981.02万元计算的净利润覆盖比例仅约24.73%，低于市场30%-60%的经验区间；草案自述的39.12%系"补偿上限占对价"的另一口径，并已明确提示补偿可能无法完整覆盖对价。这意味着一旦标的成长不及预期，投资者的安全垫相对单薄。高估值主要建立在标的"产品+服务"模式的持续高增长假设之上，其合理性高度依赖近海雷达网商业模式的可复制性与政府/军地采购的持续性。

2、优质军地涉海赛道，但客户集中与回款周期是硬约束。 标的以近海30海里雷达网及"企业建设运营、用户购买服务"模式切入海警、海事、渔政等刚需场景，具备24项发明专利、181项软著及行业标准话语权，壁垒较高，动态PE 12.13倍相对同业（平均PE约106倍）不贵。但下游高度集中于政府、国央企及部队客户，前五大客户占比高、回款周期长，2026年一季度已录得-316.31万元阶段性亏损，收入与利润的季度波动性显著，需以全年而非季度视角评估。

3、收入高增长伴随毛利率持续走弱，盈利质量待观察。 2025年营收同比+46.6%、归母净利润+160.6%，增长主引擎为占比过半（53.58%）的雷达组网综合监测系统；但综合毛利率连续两年下滑（44.08%→37.59%→31.85%），反映项目结构、系统集成占比上升及淡季成本摊薄不足。若毛利率进一步下行叠加折现率上行，评估值敏感性测算显示估值将快速回落（毛利率-1%、折现率+0.5%即降至100,203万元附近），承诺净利润的兑现难度不容低估。

4、关联交易属性叠加80,778.88万元高商誉，整合与减值是长期看点。 标的由海兰信关联方发起、实控人申万秋同时控制交易双方，本次为关联交易，虽有解决同业竞争与关联采购的正面意义，但也意味着定价公允性与治理独立性会受到更严监管审视；同时交易将形成80,778.88万元商誉（约为上市公司备考归母净资产的三分之一），一旦承诺期后业绩回落，减值将直接冲击利润。设置的减值补偿与超额业绩奖励（超额部分×30%、上限对价20%）在一定程度上平衡了双方激励。

核心跟踪指标： - 2026年承诺净利润6,978.06万元的达成进度及全年（非季度）兑现节奏。 - 综合毛利率能否在31%-38%区间企稳，雷达组网系统在手订单规模。 - 应收账款回款与经营性现金流改善情况（下游政府/国央企回款周期）。 - 商誉减值测试结果及承诺期末减值补偿触发情况。 - 募集配套资金（尤其海面态势建设项目、智慧海防大模型项目）落地进度。

一句话总结： 军地涉海雷达优质标的，高增值高商誉，净利润覆盖偏低，成败系于整合与承诺兑现。

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结构化事实卡片

字段	取值	原文依据
支付方式	现金+股份	重大事项提示"（三）本次交易的支付方式"：股份对价70,062.06万元＋现金对价35,000.00万元
差异化定价-估值差异	否	17名交易对方均以同一100%股权评估值105,062.06万元按持股比例定价（"（三）本次交易的支付方式"表）
差异化定价-支付方式差异	否	各交易对方股份/现金比例一致，均约66.69%股份＋33.31%现金
差异化定价-支付时间差异	否	无分期；现金对价以募配到位后30个工作日内一次性支付（协议"（四）标的资产交割及交易对价支付"）
分期支付期数	无	现金对价一次性支付，无分期安排
是否业绩承诺	是	《业绩承诺及补偿协议》：申信投资、寰曜共拓、创海成信承诺2026-2028年净利润
承诺净利润覆盖比例	24.73%	累计承诺净利润25,981.02万元（2026-2028）÷交易作价105,062.06万元（第七章计算）
业绩承诺期限	3年	业绩承诺期为交割后连续三个会计年度，即2026年、2027年、2028年
主要股东锁定期	36个月	申信投资（补偿义务人）自发行结束起36个月不得转让，破发可延长6个月
收购比例	100.00%	购买海兰寰宇100%股权
最终评估方法	收益法	"对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论"
评估增值率	438.88%	收益法评估值105,062.06万元，较账面归母权益增值85,565.64万元，增值率438.88%
是否构成重组上市	否	重大事项提示"交易性质"：构成重组上市——否；实际控制人申万秋未变更
是否关联交易	是	重大事项提示"交易性质"：是否构成关联交易——是
是否跨行业收购	否	收购方（智能航海/海洋观探测）与标的（对海监测雷达/雷达组网）同属涉海领域，属同行业或上下游且具协同效应
收购方行业	航海装备（海洋信息/智能航海）	上市公司主营智能航海、海洋观探测及海底数据中心
标的行业	软件和信息技术服务业（I65，对海监测雷达/海洋信息）	标的所属行业"I65软件和信息技术服务业"