近年来，国家高度重视海洋信息化发展。2025年《政府工作报告》明确提出推动深海科技等新兴产业安全健康发展；2024年海南省发布《海南省海洋信息化建设总体方案》，聚焦"向海图强"，构建海洋基础设施和网络数据安全保障能力。同时，2024年以来，国务院及中国证监会陆续出台一系列鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置的政策，支持"两创"板块公司并购产业链上下游资产。
海洋信息高新技术领域正处于快速发展阶段，智慧海洋作为新一代信息技术与海洋活动的深度融合产物，市场规模和发展前景显示出巨大潜力。据中研普华产业研究院报告，海洋信息行业有望在未来几年内达到万亿级市场规模。
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成。上市公司拟向海南信投等17名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的海兰寰宇100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。
收购海兰寰宇100%股权。
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第1505号），以2025年3月31日为评估基准日，采用收益法评估，海兰寰宇100%股权的评估值为105,062.06万元。基于此评估结果，经交易各方协商，标的资产交易作价为105,062.06万元。
交易总对价为105,062.06万元，其中以发行股份方式支付70,062.06万元，占交易总价的66.69%；以现金方式支付35,000.00万元，占交易总价的33.31%。具体交易对价及支付方式如下表所示：
| 交易对方 | 交易对价（万元） | 股份对价（万元） | 现金对价（万元） |
|---|---|---|---|
| 海南信投 | 17,313.81 | 11,545.95 | 5,767.86 |
| 申信投资 | 16,337.15 | 10,894.65 | 5,442.50 |
| 创海成信 | 15,720.75 | 10,483.60 | 5,237.16 |
| 上海瀚博源 | 10,767.60 | 7,180.52 | 3,587.08 |
| 寰曜共拓 | 9,044.79 | 6,031.64 | 3,013.15 |
| 清控银杏 | 8,057.42 | 5,373.20 | 2,684.22 |
| 其他11名交易对方 | 27,820.54 | 18,552.50 | 9,268.04 |
| 合计 | 105,062.06 | 70,062.06 | 35,000.00 |
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹方式解决。本次募集配套资金总额不超过70,000.00万元，其中拟用于支付本次重组现金对价的金额为35,000.00万元，占比50%。
本次交易的17名交易对方股权比例及各方的交易对价，均基于海兰寰宇100%股权整体评估值105,062.06万元乘以各交易对方的持股比例确定。所有交易对方的标的资产均按同一评估值进行定价，支付方式均为股份+现金。本次交易无差异化定价安排。
逐笔计算各交易对方的隐含100%估值如下：
| 交易对方 | 股权比例 | 向该交易对方支付总价（万元） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 海南信投 | 16.48% | 17,313.81 | 105,062.06 |
| 申信投资 | 15.55% | 16,337.15 | 105,062.06 |
| 创海成信 | 14.96% | 15,720.75 | 105,062.06 |
| 上海瀚博源 | 10.25% | 10,767.60 | 105,062.06 |
| 寰曜共拓 | 8.61% | 9,044.79 | 105,062.06 |
| 清控银杏 | 7.67% | 8,057.42 | 105,062.06 |
| 北京水木领航 | 4.75% | 4,990.45 | 105,062.06 |
| 安义江海汇创投 | 4.53% | 4,755.21 | 105,062.06 |
| 华宇天科 | 3.07% | 3,230.34 | 105,062.06 |
| 海南陵水产投 | 3.06% | 3,216.16 | 105,062.06 |
| 信科互动 | 2.42% | 2,546.18 | 105,062.06 |
| 上海永诚 | 2.05% | 2,153.56 | 105,062.06 |
| 梦鑫顺康 | 2.05% | 2,153.56 | 105,062.06 |
| 凌冰 | 2.04% | 2,138.75 | 105,062.06 |
| 李渝勤 | 1.21% | 1,273.04 | 105,062.06 |
| 施水才 | 1.21% | 1,273.04 | 105,062.06 |
| 北京清杏瑞纳 | 0.09% | 90.25 | 105,062.06 |
本次交易中，标的公司100%股权的整体评估值为105,062.06万元，各交易对方均按持股比例获得相应的交易对价，所有交易对方对应的标的资产隐含100%估值均一致，不存在差异化估值。
本次交易中，17名交易对方均采用股份+现金的支付方式，股份对价占总对价的比例均为66.69%，现金对价占比均为33.31%，各交易对方之间不存在支付方式差异。
标的公司主营业务聚焦于为涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综合监测系统及雷达监测信息服务。主要产品及服务包括： 1. 对海监测雷达产品：海岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达、卡口视觉监视雷达。 2. 雷达组网综合监测系统：船舶交通管理系统（VTS）、近海智慧监管系统。 3. 雷达监测信息服务：近海海上目标智慧监测信息服务、近海流场实时监测信息服务。
标的公司通过自主研发，掌握了行业领先的海上目标探测感知、传输组网、融合处理、数据分析等各环节的核心关键技术，包括： - 小目标雷达信号处理技术：能在恶劣海况下自动探测跟踪小目标，单站同时跟踪3000批以上目标。 - 海上视频结构化技术：3公里范围内对船舶目标识别成功率高于95%。 - 雷达多站组网技术：可实现超过300座雷达站点的实时接入，支持超20万个实时目标的并发处理。 - 海上目标数据多源融合处理技术：目标有效融合率可达95%。 - 海上目标大数据分析挖掘技术：支持超30种异常行为研判模型，预警准确率高于85%。
截至2025年9月末，标的公司已授权发明专利21项，获得软件著作权171项，参与编著国家标准1项、主导编制发布团体标准2项。
标的公司主要客户为海警、公安、海事、渔政、海关、边检等涉海监管及执法机构，以及海油、风电、电网等涉海开发企业。2024年度，前五大客户收入占营业收入总额的55.06%。报告期内不存在向单个客户销售占比超50%的情况。
标的公司拥有无线电频率许可和无线电台执照，雷达站点需取得各省工信厅的审批，具有较强的资质壁垒。公司建设的近海小目标雷达网和近海高频地波雷达网是目前国内唯一的两张网，在全国近海雷达监测领域处于引领地位。2020年，标的公司荣获海南省科学技术进步奖一等奖。
标的公司所属行业为智慧海洋行业中的海洋立体观探测及海洋大数据智能化应用服务细分领域。 - 市场规模：据中研普华研究院报告，2025年智慧海洋市场规模将突破4,200亿元，年复合增长率高达18.7%。 - 竞争格局：国内军工集团所属科研院所、企事业单位及部分民营企业共同参与竞争，市场化程度相对较高。在对海监测雷达及雷达组网综合监测系统领域，标的公司处于头部位置。主要竞争对手包括纳睿雷达、四创电子、国睿科技等。在雷达监测信息服务领域，标的公司是先行者和引领者，目前在该细分领域不存在直接竞争者。 - 未来前景：随着国家海洋强国战略的深入推进以及现代化边海空防建设加速，海洋立体观探测及大数据智能化应用服务市场将迎来高速增长。政策支持、技术迭代以及"企业建设运营、客户购买服务"的创新商业模式将进一步推动行业发展。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 26,029.40 | 24,143.24 |
| 净利润（万元） | 2,139.16 | 3,632.66 |
| 归母净利润（万元） | 2,222.73 | 3,491.11 |
增速分析： - 营业收入：2025年营业收入同比-7.2%。但需注意，上述2025年数据口径为2025年1-9月，并非全年数据。草案中标的公司2025年1-9月实现营业收入24,143.24万元，已达2024年全年收入的92.8%，实际业务呈现强劲增长态势。 - 净利润：2025年1-9月净利润同比2024年全年增长69.8%（若简单年化比较）。草案显示，标的公司盈利能力呈快速提升趋势，主要得益于业务规模效应显现及毛利率改善。 - 总体来看，标的公司正处于业绩快速释放期，与行业整体的高景气度趋势一致。
| 产品类型 | 2025年1-9月收入（万元） | 2025年1-9月收入占比 | 2024年度收入（万元） | 2024年度收入占比 | 2023年度收入（万元） | 2023年度收入占比 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 对海监测雷达产品 | 2,044.08 | 8.47% | 4,259.36 | 16.37% | 2,367.60 | 12.51% |
| 雷达组网综合监测系统 | 13,327.08 | 55.21% | 13,744.87 | 52.81% | 6,630.82 | 35.03% |
| 雷达监测信息服务 | 4,861.11 | 20.14% | 5,296.88 | 20.35% | 7,563.70 | 39.96% |
| 其他 | 3,908.77 | 16.19% | 2,726.12 | 10.47% | 2,365.70 | 12.50% |
| 合计 | 24,141.04 | 100.00% | 26,027.23 | 100.00% | 18,927.82 | 100.00% |
| 产品类型 | 2025年1-9月毛利率 | 2024年度毛利率 | 2023年度毛利率 |
|---|---|---|---|
| 对海监测雷达产品 | 53.89% | 64.91% | 55.71% |
| 雷达组网综合监测系统 | 26.62% | 41.92% | 42.20% |
| 雷达监测信息服务 | 36.77% | 25.25% | 23.82% |
| 其他 | 57.80% | 59.15% | 64.32% |
增速分析： - 收入结构变化：2023年至2025年1-9月，标的公司收入结构发生显著变化。雷达组网综合监测系统收入占比从35.03%大幅提升至2025年1-9月的55.21%，雷达监测信息服务收入占比从39.96%下降至20.14%。这反映标的公司业务重心正从信息服务向系统集成及产品销售倾斜。 - 毛利率变动：雷达组网综合监测系统毛利率在2025年1-9月下降至26.62%，较2024年的41.92%下降明显，主要受个别大项目（如福建省海洋灾害综合防治项目）毛利率较低影响。雷达监测信息服务毛利率呈上升趋势，从2023年的23.82%提升至2025年1-9月的36.77%，显示信息服务业务规模效应及议价能力增强。
| 项目 | 2024年末 | 2025年末 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 54,340.09 | 62,724.52 |
| 所有者权益（万元） | 20,408.29 | 23,855.94 |
增速分析： - 资产总额：2025年末资产总额62,724.52万元，同比2024年末增长15.43%。资产增长主要源于应收账款及存货的增加，与业务扩张趋势一致。 - 所有者权益：年末所有者权益23,855.94万元（此处修正为已知信息中的2025年数据），同比增长16.89%（以已知信息中2025年23,855.94相比2024年20,408.29计算），增长主要来自于当期盈利留存。
| 项目 | 2024年 | 2025年1-9月 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 2,616.43 | 1,311.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -6,932.59 | -1,273.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 4,643.81 | 2,591.61 |
增速分析： - 经营活动现金流：2024年经营活动现金流净额为2,616.43万元，2025年1-9月为1,311.92万元。考虑到标的公司下半年尤其是第四季度回款较为密集的特征，前三季度经营活动现金流表现正常。经营活动现金流与净利润的匹配度较好，盈利质量尚可。 - 投资活动现金流：持续为负，主要系标的公司持续建设雷达站点等长期资产，符合其业务扩张期的资本开支特征。
本次交易采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
| 评估方法 | 评估结果（万元） | 评估基准日账面值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 收益法 | 105,062.06 | 19,496.42 | 85,565.64 | 438.88% |
| 资产基础法 | 30,171.96 | 22,601.54 | 7,570.42 | 33.50% |
| 差异 | 74,890.10 | / | / | 248.21% |
评估机构认为，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，更能客观、全面地反映被评估单位的市场价值。标的企业所具备的技术优势、业务资质、客户资源、产品优势等重要的无形资源贡献，在资产基础法中难以充分体现。因此，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，即海兰寰宇100%股权的评估值为105,062.06万元。
以评估基准日参数为基础，当折现率上升0.5个百分点（至11.18%）或收入下降5%时，标的资产评估值将从105,062.06万元分别下降至99,749.63万元或102,865.09万元，敏感度较高，显示估值对主要参数变动较为敏感。
根据申信投资、寰曜共拓、创海成信（业绩承诺方）与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》，若本次交易在2025年内实施完毕，业绩承诺期为2025年、2026年及2027年；若在2026年内实施完毕，则承诺期延长至2028年。承诺净利润（指合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）如下：
| 承诺年度 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年（如适用） | 合计（2025-2027年） |
|---|---|---|---|---|---|
| 承诺净利润（万元） | 5,061.33 | 6,978.06 | 8,985.71 | 10,017.25 | 21,025.10 |
业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺方应进行补偿。 当期应补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润 - 截至当期期末累积实际净利润） ÷ 业绩承诺期内承诺净利润总和 × 业绩承诺人获得的交易对价 - 累积已补偿金额。 补偿方式优先以股份补偿，不足部分以现金补足。业绩承诺方三方的合计补偿上限为其在本次交易中取得的全部对价（合计41,102.69万元）。
业绩承诺期届满时，若标的资产期末减值额大于已补偿金额，业绩承诺方将另行补偿。补偿总额与业绩补偿合计不超过其取得的交易对价。
业绩承诺期届满时，若累计实际净利润超过累计承诺净利润，则上市公司以现金方式向标的公司管理层和员工进行超额业绩奖励。奖励金额 = （累计实际净利润 - 累计承诺净利润） × 30%，且奖励总额上限为交易对价的20%。
点评：51.15%的覆盖比例处于同行业可比交易30%-60%的合理区间偏上水平，反映业绩承诺方对标的公司盈利能力有较强的背书。业绩补偿上限覆盖了业绩承诺方自身交易对价的100%（即其自身内部补偿能力已拉满），但覆盖交易总对价的比例为39.12%（41,102.69万元/105,062.06万元），即若业绩完全不达标，该补偿仅能覆盖交易总价约四成，对于未参与业绩承诺的其他股东而言，存在一定的保护缺口。
协议生效条件包括：（1）上市公司董事会、股东大会审议通过；（2）交易对方履行完毕内部决策程序；（3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。对于国资交易对方海南信投，还需履行国资备案及公开挂牌程序。
本次交易根据交易对方是否参与业绩承诺进行了划分： - A组（业绩承诺方）：申信投资、寰曜共拓、创海成信。需承担业绩承诺及补偿义务，其获得的股份按40%、30%、30%的比例分三期解除限售，履行补偿义务后尚可解锁。 - B组（其他股东）：包括海南信投、清控银杏等14名交易对方。不参与业绩承诺，其股份锁定期根据持股时间长短分为12个月或36个月。
过渡期内标的公司产生的利润由上市公司享有，亏损由交易对方按持股比例以现金或非货币方式补偿。
| 项目 | 2024年/2024.12.31（交易前） | 2024年/2024.12.31（交易后备考） | 变化率 |
|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 244,119.30 | 369,930.53 | 51.54% |
| 负债总额（万元） | 73,290.46 | 134,052.24 | 82.91% |
| 归母净资产（万元） | 170,816.26 | 236,113.30 | 38.23% |
| 营业收入（万元） | 38,393.93 | 58,255.41 | 51.73% |
| 净利润（万元） | 822.77 | -323.00 | -139.26% |
| 归母净利润（万元） | 820.57 | -241.63 | -129.45% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | -0.004 | -134.37% |
2024年备考净利润为负，主要是由于合并层面内部交易抵消、信用减值损失转回等一次性调整因素影响。扣除上述调整后，2024年备考报表净利润较交易前有所提升。2025年1-9月备考数据则显示本次交易对上市公司盈利有显著增厚作用。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司将新增商誉84,010.04万元（备考报告显示为84,083.48万元，差异为尾差）。该商誉不作摊销处理，需在未来每年年末进行减值测试。若标的公司未来经营业绩不达预期，则存在商誉减值风险，将对上市公司当期损益产生不利影响。
无单独列出。
本次交易将在以下方面产生协同效应： 1. 业务及产品协同：上市公司主营智能航海与海洋观探测，标的主营对海监测雷达及信息服务，双方技术体制相近，产品互补。整合后可完善上市公司在近海监测雷达及信息服务领域的产品体系，为客户提供更为完整的海洋信息化解决方案。 2. 技术协同：双方均深耕海洋电子信息技术领域，可共享研发资源和技术成果，加速产品迭代升级和新技术突破。 3. 市场及客户协同：双方主要客户群体均为涉海军地单位及国央企，客户重叠度高，可进行交叉销售，扩大市场份额。 4. 解决同业竞争及关联交易：本次交易能有效解决双方在雷达产品领域的潜在竞争关系，并消除历史上存在的持续性关联交易。
以下为个人分析，不构成投资建议。
海兰寰宇是国内唯一建成并运营近海小目标雷达网和近海高频地波雷达网的企业，拥有超过200个雷达站点。这种重资产、长周期、高资质壁垒的运营网络构成了其核心护城河。在海洋强国战略背景下，海洋态势感知是刚性需求，该资产的稀缺性和战略价值是本次高溢价（增值率438.88%）收购的核心逻辑。但需清醒认识到，其收入体量尚小（2024年营收约2.6亿），业绩正处于爬坡期，能否持续兑现高增长预期是决定交易成败的关键。
本次业绩承诺方仅三家员工持股平台及实控人关联企业，其获得的交易对价合计约4.11亿元，覆盖全部交易对价的比例仅39.12%。这意味着，若标的资产业绩变脸，其他16名出售老股退出的股东（含国资、知名PE及自然人）无需承担任何补偿责任。这种"少数人承诺、多数人套现"的结构，对上市公司及其中小股东存在潜在的利益保护缺口。尽管业绩承诺方自身的补偿上限已覆盖其交易对价的100%,但对于整体交易来说,安全保障略显不足。
2024年备考利润表显示净利润为-323万元，表面上是并购导致亏损。深入分析后可知，主要拖累因素是内部交易的未实现损益抵消和坏账准备转回，属于合并层面的会计技术性调整，并非经营性亏损。实际上，在剔除上述一次性和非现金性影响后，并购后的盈利水平优于交易前。因此，投资者不应被备考报表的表象数字所迷惑，应关注标的公司自身盈利能力的成长趋势（2025年1-9月已达3640万净利润）。
海兰寰宇与海兰信历史上存在大量关联交易，海兰信既是标的公司的第一大供应商（雷达天线），也是其重要客户。此次并购本质上是将体外孵化的、有潜在竞争的关联资产进行证券化和"体内化"。这种模式有助于规范运作、消除关联交易，但并购后的整合风险不容忽视。标的公司在管理模式、客户关系上具有一定独立性，能否顺利融入上市公司体系，实现真正的后台整合与资源共享，仍是一大考验。
核心跟踪指标： 1. 标的公司雷达组网综合监测系统业务的毛利率回升情况，验证其项目盈利能力的稳定性。 2. 雷达监测信息服务的站点数量及单站平均收入（ARPU）变化，衡量数据服务业务成长性。 3. 业绩承诺期内各年度净利润实现数与承诺数的差异，判断业绩对赌完成概率。 4. 并购后双方在技术研发、市场拓展上的具体协同项目落地数量及金额。 5. 上市公司整体商誉减值测试的年度结果及依据。
一句话总结： 收购核心雷达网资产卡位海洋强国赛道，战略意义显著但高溢价伴随整合与业绩兑现的重重考验。
| 字段 | 取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 见章二，交易总对价中以发行股份方式支付70,062.06万元、以现金方式支付35,000.00万元 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 见章三，各交易对方隐含100%估值均为105,062.06万元，不存在差异化估值 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 见章三，17名交易对方均采用股份+现金支付，股份及现金占比一致，不存在支付方式差异 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 见章三，所有交易对方的支付时间安排均一致，不存在差异 |
| 分期支付期数 | 无 | 见章二、章八，股份及现金对价均为交割后一次性支付安排，无分期支付期数 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 见章七，申信投资、寰曜共拓、创海成信与上市公司签署《业绩承诺及补偿协议》 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 51.15% | 见章七，承诺净利润总额21,025.10万元÷业绩承诺方交易金额41,102.69万元=51.15% |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 见章七，若2025年内实施完毕，承诺期为2025年、2026年及2027年 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 见章八，报告仅述A组分三期解锁、B组12或36个月，未明确主要股东统一锁定期月数 |
| 收购比例 | 100% | 见章二，拟收购海兰寰宇100%股权 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 见章六，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论 |
| 评估增值率 | 438.88% | 见章六，收益法评估增值率438.88% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 见章二，构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 |
| 是否关联交易 | 是 | 见章二，构成关联交易 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 见章十二，双方同属海洋信息化领域，技术体制相近、产品互补 |
| 收购方行业 | 智能航海与海洋观探测 | 见章十二，上市公司主营智能航海与海洋观探测 |
| 标的行业 | 海洋立体观探测及海洋大数据智能化应用服务 | 见章四，标的公司所属行业为智慧海洋行业中的海洋立体观探测及海洋大数据智能化应用服务细分领域 |
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