思创医惠(300078)收购医惠科技100%股权 — 草案摘要与分析

文件信息

• 股票代码：300078（深圳证券交易所，创业板）
• 上市公司：思创医惠科技股份有限公司
• 标的公司：医惠科技有限公司
• 交易类型：重大资产出售
• 草案标题：思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
• 草案版本：草案
• 签署日期：2025年4月28日
• 独立财务顾问：国金证券股份有限公司
• 评估机构：坤元资产评估有限公司
• 审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、交易背景

政策背景：近年来，国家持续推动数字经济与医疗健康融合，2023年发布《数字中国建设整体布局规划》和《“数据要素x”三年行动计划》等政策，鼓励发展数字健康与医疗信息化，为智慧医疗行业创造了政策基础。

产业背景：智慧医疗行业竞争加剧，技术更新迭代加快，中小企业需持续加大研发投入以保持市场地位；同时近三年国内医疗系统单位经营压力增大，信息化需求增量放缓，行业利润空间收窄。

交易目的：上市公司智慧医疗业务持续大幅亏损（标的公司2023年净亏损73,059.30万元），且无改善迹象，严重拖累上市公司业绩。通过剥离该亏损资产，上市公司可聚焦商业智能主业，改善财务状况与业绩指标，获得现金补充营运资金，实现业务转型与可持续发展。

二、交易结构

• 交易形式：重大资产出售。
• 收购比例：上市公司拟出售医惠科技100.00%股权。
• 交易价格：29,959.95万元，以坤元评估《资产评估报告》的评估值为定价依据。
• 支付方式：全现金，由交易对方山海数科在标的股权交割前一次性支付全部对价。
• 资金来源：交易对方山海数科为苍南县财政局全资三级子公司，其母公司山海实业已出具说明保证履约支付能力。
• 是否构成重组上市：不构成重组上市。
• 是否关联交易：构成关联交易。山海数科为上市公司实际控制人苍南县财政局全资三级子公司，关联董事、股东需回避表决。
• 是否构成重大资产重组：构成。标的资产2023年末资产净额、资产总额占上市公司比例分别为110.55%、69.69%，超过50%的法定标准。

三、交易对方及差异化定价

本次交易仅涉及一个交易对方（苍南县山海数字科技有限公司），不存在不同交易对方之间的估值差异、支付方式差异或支付时间差异。

维度	说明	是否存在差异
估值差异	仅一方，标的100%股权估值为29,959.95万元	否
支付方式差异	仅一方，全部为现金支付	否
支付时间差异	仅一方，于股权交割前一次性支付	否

四、标的公司主营业务

产品体系：智慧医院整体解决方案、智慧医共体整体解决方案、智慧养老整体解决方案及智能制造等产品及服务。

核心技术：物联网、大数据、人工智能、区块链、5G等核心技术，应用于医疗信息化各场景。

客户结构：以国内及港澳大中型医院、城市医疗集团、医联体、县域医共体及其他医疗健康养老机构为主，采用直营模式。

资质和行业地位：作为智慧医疗整体架构承建商，支持多家医院完成智慧医疗等级评审工作，持有50项商标、64项专利、622项软件著作权，属于行业较早进入者，具备品牌和渠道先发优势。但近年因受市场竞争及内部经营影响，收入规模大幅下滑，市场份额有所萎缩。

行业市场规模、增速、竞争格局和未来前景： - 市场规模与增速：国内医疗信息化行业在国家政策驱动下快速发展，智慧医疗涵盖医院管理信息化（HIS）、临床医疗管理信息化（CIS）和区域医疗卫生服务（GMIS）三大阶段，整体市场需求呈增长态势，但近三年增速因医疗系统预算压力而有所放缓。 - 竞争格局：行业市场集中度较低，除上市龙头企业外，众多区域性中小厂商凭借快速响应的售后和维保优势占据当地市场，竞争激烈。 - 未来前景：受国家数字中国战略及数据要素改革驱动，行业长期向好，但短期面临技术迭代快、人才储备不足、融资渠道受限的不利因素，企业面临较大转型升级压力。

五、标的公司财务数据

利润表

项目	2023年	2024年（1-10月）	2022年
营业收入（万元）	21,000.12	11,062.09	41,701.48
营业成本（万元）	30,032.34	14,288.31	40,612.86
销售费用（万元）	10,764.81	5,260.50	7,597.42
管理费用（万元）	6,672.35	4,374.57	6,618.57
研发费用（万元）	11,660.82	6,770.07	13,497.35
净利润（万元）	-73,059.30	-31,622.44	-43,074.00
归母净利润（万元）	-72,921.03	-31,469.52	-43,005.51

增速分析： - 2023年营业收入同比下降49.64%，2024年1-10月营业收入同比继续大幅下滑（年化后约下降30%以上）。营业收入的连续大幅下降远低于行业平均增速，主要系智慧医疗业务受市场竞争加剧、股东变动、人员流失等因素影响，订单承接及项目交付受到严重冲击。 - 2023年净利润同比扩大69.72%，亏损规模大幅攀升，除收入下降外，还受资产减值损失13,158.59万元（含固定资产、无形资产、长期股权投资等）的集中计提拖累。 - 2024年1-10月净利润同比上年同期有所收窄（年化对比），但依然处于深度亏损状态，经营基本面未见实质性拐点。

分产品收入及毛利率

项目	2023年	2024年（1-10月）
智慧医疗类产品收入（万元）	18,233.54	8,463.01
其他业务收入（万元）	2,766.57	2,599.08
智慧医疗类产品毛利率	-54.53%	-50.17%

增速分析： - 2023年核心产品智慧医疗类产品收入同比下降54.38%，2024年1-10月同比进一步下降，收入萎缩趋势持续。毛利率由2022年的2.76%大幅转负至2023年的-54.53%和2024年1-10月的-50.17%，表明项目实施成本远高于收入，人工等固定成本支出无法被收缩的收入所覆盖，经营杠杆严重恶化，与行业正常盈利模式严重背离。

资产负债表

项目	2023年12月31日	2024年10月31日	2022年12月31日
资产总额（万元）	180,665.28	137,793.20	234,669.52
所有者权益（万元）	56,132.13	24,509.69	129,191.44
负债总额（万元）	124,533.15	113,283.51	105,478.09

增速分析： - 2023年末资产总额同比下降23.01%，2024年10月末同比2023年末下降23.73%，净资产分别下降56.54%和56.34%。资产规模快速缩量主要归因于大额亏损侵蚀净资产、固定资产及无形资产的大额减值计提、以及偿还借款导致的货币资金和理财减少。 - 资产负债率由2022年末的44.95%攀升至2023年末的68.93%，2024年10月末进一步升至82.21%，已处于高风险区间，偿债能力极度承压。

现金流量表

项目	2023年	2024年1-10月
经营活动现金流量净额（万元）	-12,602.77	-5,980.13
投资活动现金流量净额（万元）	1,362.13	16,654.29
筹资活动现金流量净额（万元）	13,058.75	-14,780.36

增速分析： - 2023年经营活动现金流净流出额较2022年收窄15.79%，但2024年1-10月仍净流出5,980.13万元，经营失血持续。投资活动现金流2024年1-10月大幅净流入16,654.29万元，主要系大量理财到期收回，反映公司为应对流动性压力被动收缩金融资产。筹资活动由2023年的净流入转为2024年1-10月的大额净流出，主要因偿还银行债务及企业间往来款减少，外部“输血”能力显著减弱，现金流管理已进入紧急状态。

六、资产评估

评估方法选择：根据坤元评估出具的《资产评估报告》，本次采用资产基础法对医惠科技股东全部权益价值进行评估。由于标的公司受处罚事件及行业需求放缓影响，近三年收入和毛利率大幅下降，经营连续大额亏损，与可比上市公司差异性较大，不具备市场法条件；且公司处于业务转型阶段，经营风险较大，管理层难以准确预测未来盈利，不具备收益法条件。

最终评估结论：以资产基础法作为最终评估结论。截至评估基准日2024年10月31日，医惠科技股东全部权益评估价值为29,959.95万元，评估增值率26.87%。

重要评估因素： - 其他应收款增值1,278.86万元，主要为关联方往来款预计可回收性。 - 长期股权投资增值2,581.68万元，主要因子公司及参股企业评估值上升。 - 投资性房地产及固定资产等增值1,834.51万元，受期后医惠中心大楼出售合同定价（5.62亿元）影响，估值以上述交易价格扣减相关税费确定。

WACC：不适用（未采用收益法，无WACC参数）。

收入预测明细、敏感性分析：不适用（未采用收益法，无收入预测及敏感性分析）。

七、业绩承诺与补偿安排

本次交易无业绩承诺与补偿安排，亦无减值补偿承诺。草案在“重大事项提示”中明确“本次交易有无业绩补偿承诺：否”，交易文件中未设置承诺净利润条款。

承诺净利润 / 交易金额覆盖比例：不适用（无业绩承诺，无需计算）。

八、转让协议重要条款

• 分期支付：无。全部股权转让价款29,959.95万元于标的股权交割前由山海数科以现金一次性支付。
• 先决条件：
• 上市公司股东会审议通过股权转让；
• 标的公司股东作出股东决定同意转让；
• 交易对方内部决策机构审议通过；
• 取得其他相关法律法规要求的批准或授权（如需）。
• 交割安排：协议生效后20个工作日内完成交割；逾期超过30个工作日，受让方有权书面通知解除协议并要求退还已支付价款及年化单利6%资金占用利息。
• 过渡期损益：过渡期（2024年10月31日至交割日）损益全部由受让方承担/享有。
• 往来款清理：交割日之前，上市公司与标的公司之间的往来款需清理完毕。
• 债权债务及人员：标的公司债权债务不变，继续履行现有劳动合同。
• A组/B组不同安排：本交易不涉及A组/B组的区分。

九、并购前后上市公司财务对比

备考财务指标

项目	2023年交易前	2023年交易后（备考）	2024年1-10月交易前	2024年1-10月交易后（备考）
资产总额（万元）	259,233.76	148,256.07	223,021.77	129,079.78
负债总额（万元）	208,459.27	133,764.92	173,807.42	76,845.53
归母所有者权益（万元）	49,503.90	12,994.63	48,298.04	50,939.11
营业收入（万元）	100,592.93	79,843.17	54,809.85	43,747.76
归母净利润（万元）	-87,434.92	-10,868.59	-48,526.30	-9,386.08
基本每股收益（元/股）	-1.06	-0.13	-0.53	-0.10

商誉金额：本次交易前，上市公司商誉账面为6,904.22万元（2023年末），交易后备考报表商誉为946.36万元（因标的公司出表而减少）。

分析：交易后上市公司负债总额大幅下降，资产负债率由80.41%降至90.23%（2023年末，因权益端冲减往来款清理等因素致权益大幅下降，负债率被动上升）和由77.93%降至59.53%（2024年10月末），2024年10月末口径偿债指标改善明显；亏损额大幅收窄，每股收益显著减亏，但营收规模下降约20%，需关注商业智能业务后续增长能否弥补缺失的收入基数。

十、风险因素

（一）交易相关风险

1. 审批风险：尚需上市公司股东会批准及深交所等监管程序，存在无法通过的风险。
2. 交易暂停/中止/取消风险：可能因内幕交易、市场环境变化、协议生效条件未满足等原因导致。
3. 价款支付风险：交易对方若无法及时筹集资金，可能导致款项延迟支付。
4. 评估风险：资产基础法未考虑收益法下的未来盈利能力，市场环境变化可能使实际价值与评估值产生差异。
5. 标的未决诉讼风险：包括章笠中差额补足义务诉讼（牵连医惠科技承担连带责任）及其他多起涉案金额超300万元的诉讼仲裁，可能对标的资产及上市公司造成额外损失。

（二）标的公司相关风险

（已包含在交易相关风险未决诉讼部分）

（三）其他风险

1. 宏观经济及政策风险：物联网及RFID行业竞争激烈，政策变动可能影响上市公司商业智能业务发展。
2. 营收规模下降风险：剥离智慧医疗业务后，上市公司营收体量下降约20%-21%，若商业智能业务无法快速成长，将面临规模萎缩压力。
3. 股价波动风险：交易影响财务指标，叠加市场因素，股价可能波动。
4. 不可抗力风险。

十一、合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定： 1. 符合国家产业政策和有关法律、行政法规； 2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3. 标的资产定价依据评估报告确定，定价公允，独立董事发表明确意见； 4. 标的资产权属清晰，无质押、冻结等限制，债权债务处理合法； 5. 剥离亏损业务后，上市公司保留完整的商业智能业务，不存在主要资产为现金或无具体经营业务的情况，有利于增强持续经营能力； 6. 上市公司与第一大股东及其关联人保持独立，第一大股东已出具独立性承诺； 7. 交易前后上市公司法人治理结构健全。

此外，本次交易不构成重组上市，不涉及发行股份，不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条；相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与重大资产重组的情形；整体方案符合《监管指引第9号》第四条要求。

十二、协同效应描述

本次交易为重大资产出售，标的公司出表后不再纳入合并范围，因此交易定价未考虑上市公司与标的公司的协同效应。交易目的重在剥离亏损资产，改善上市公司整体财务状况，聚焦商业智能业务发展，提升独立持续经营能力。交易完成后，上市公司将获得29,959.95万元现金对价（已包含在交易方案中），有利于增厚资金储备。

十三、分析师点评

以下为个人分析，不构成投资建议。

点评一：断臂求生的财务逻辑清晰，但“止血”不“造血” 本次出售本质上是上市公司将一块持续三季大幅亏损且看不到底部的资产剥离，27%的股权增值率及5.62亿元医惠中心大楼的期后处置，均锚定于底层物业硬资产，而非智慧医疗业务的持续经营价值。交易后2024年10月末资产负债率降至59.53%，亏损额大幅收窄，有效化解了净资产持续被侵蚀的财务危机。但必须清醒认识到，剥离后上市公司营收下降约两成，剩余商业智能业务体量有限，若后续没有强有力的内生增长或外延并购注入，上市公司将陷入“止血不造血”的低增长窘境，估值空间受抑。

点评二：国资入主纾困，但协同效应短期内难以实质性释放 交易同步伴随着苍南国资通过协议转让方式取得上市公司控制权，山海数科作为收购方兼国资平台，其收购动因除纾困外，还带有导入苍南县GM2D等物联网产业资源的政策导向性。但鉴于商业智能（EAS/RFID）与苍南现有产业基础的磨合需要时间，且标的公司人员已大幅流失、项目履约能力受质疑，短期对剩余业务的协同赋能不宜高估。国资信用背书带来的融资便利性，是交易完成后最确定的正面改善。

点评三：评估方法选择暴露经营不确定性的深度 评估机构明确拒绝采用收益法和市场法，直接点明医惠科技已不具备可靠盈利预测能力和可比公司基础。这从专业角度确认了智慧医疗业务持续经营价值已基本归零的判断。最终评估增值主要来自“投资相关房产”和“往来款的回收性”，这意味着29,959.95万元交易对价更多是重置资产价值的体现，而非业务溢价。对于投资者而言，需警惕剩余商誉及长投中潜在的减值尾部风险。

点评四：重大诉讼“定时炸弹”尚未完全拆除 章笠中差额补足案尽管已收到5,800万元赔偿保证金，但终审判决尚待开庭，且标的公司账面仍列示因历史虚假业务形成的5,509.62万元待处理款项，原对内担保亦曾大额存在。一旦终审结果不利于标的公司，超出保证金部分的赔偿义务将直接转化为对上市公司（出售前）或买方（出售后）的现实损失，虽交割后标的公司风险由受让方承担，但诉讼及历史问题对交割及交易流程的干扰风险不容忽视。

核心跟踪指标： 1. 上市公司商业智能业务的季度收入增速及毛利率走势，验证剥离后独立运营能力。 2. 苍南国资对上市公司剩余业务的具体资源导入进展及资本运作动向。 3. 章笠中差额补足诉讼终审判决结果及执行情况。 4. 资产交割后上市公司实际回笼的净现金及资金用途（是否用于偿债或新业务投入）。 5. 剩余商誉及其他长期资产是否存在进一步减值迹象。

一句话总结： 剥离亏损资产有效止住了财务流血，但可持续盈利模式的构建仍然任重道远。

结构化事实卡片

字段	受控取值	原文依据
支付方式	全现金	“重大事项提示”之一“乙方向甲方以现金方式支付全部股权转让价款，即29,959.95万元”
差异化定价-估值差异	否	仅苍南县山海数字科技有限公司一个交易对方，无差异化估值
差异化定价-支付方式差异	否	仅一个交易对方，全部以现金支付
差异化定价-支付时间差异	否	仅一个交易对方，于交割前一次性支付全部对价
分期支付期数	无	第六节协议约定“乙方应在协议约定的标的股权交割完成前...以现金方式支付全部股权转让价款”
是否业绩承诺	否	“重大事项提示”之一“本次交易有无业绩补偿承诺：否”；无业绩承诺与补偿安排
承诺净利润覆盖比例	不适用	无业绩承诺，无需计算
业绩承诺期限	不适用	无业绩承诺条款
主要股东锁定期	不适用	本次交易为现金出售，不涉及发行股份及锁定安排
收购比例	100.00%	交易方案为上市公司出售医惠科技100.00%股权
最终评估方法	资产基础法	第五节“确定采用资产基础法对委托评估的医惠科技的股东全部权益价值进行评估”，评估结论由资产基础法给出
评估增值率	26.87%	第五节“医惠科技股东全部权益评估价值为29,959.95万元...增值率为26.87%”
是否构成重组上市	否	“重大事项提示”之二“本次交易不构成重组上市”
是否关联交易	是	“重大事项提示”之二“本次交易构成关联交易”
是否跨行业收购	否	上市公司收购方主业为IT服务（含智慧医疗），标的公司主业为智慧医疗，双方主业无跨行业属性，详见第二节
收购方行业	IT服务	按申万行业分类为IT服务
标的行业	智慧医疗	根据草案第四节标的公司主营业务描述