| 公告日期 | 草案版本 | 草案标题 | Wiki 状态 |
|---|---|---|---|
| 2026-08-26 | 草案修订稿 | 福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 已有完整 Wiki |
| 2025-11-28 | 草案 | 福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 已有完整 Wiki |
本次交易共涉及两个草案版本：2025-11-28 首次披露的正式草案（第六届董事会第七次会议审议通过预案、第十次会议审议通过正式方案），以及 2026-08-26 披露的草案修订稿（第六届董事会第十六次会议审议通过）。两版本均针对同一标的资产——福建同晟新材料科技股份公司（下称“同晟股份”），但交易结构在加期评估、标的资产范围、业绩承诺等方面发生了多项调整。
2026-08-26 版本为实质修订：修订稿并非仅是财务数据加期更新，而是在加期评估（基准日由 2025-06-30 变更为 2025-12-31）基础上，将标的资产范围由 100%股权调整为 99.9955%股权，交易对方由 11 名减少为 10 名（剔除持股仅 0.0045%的梁继专），交易作价由 47,070.00 万元下调至 45,123.95 万元，业绩承诺净利润总额同步由 15,722.50 万元调低至 15,073.00 万元。最重要的经济条款变化是交易作价与承诺净利润的双向下调——加期评估值较前次（扣除 2025 年半年度利润分配后）下降 4.13%，业绩承诺同步缩减约 4.13%，使“承诺覆盖交易对价比例”在两版本间保持一致（均为 33.40%）。本次修订的实质是评估失效后的重新定价与承诺匹配，并非交易核心逻辑的推倒重来。
| 项目 | 前版（2025-11-28） | 最新版（2026-08-26） | 变化及意义 |
|---|---|---|---|
| 收购比例 | 同晟股份 100%股权 | 同晟股份 99.9955%股权 | 交易对方梁继专（持股 0.0045%）不再参与交易，标的资产完整性基本不受影响 |
| 交易对方数量 | 11 名 | 10 名 | 梁继专不再作为交易对方，对应交易对价 21,372.32 元从总价中剔除 |
| 交易作价 | 47,070.00 万元（100%） | 45,123.95 万元（99.9955%） | 折合 100%股权作价 45,135.38 万元左右，较前版 47,070.00 万元下降约 4.11%，主要由加期评估值下调驱动 |
| 评估基准日 | 2025-06-30 | 2025-12-31 | 前次评估报告有效期至 2026-06-29，加期评估以 2025-12-31 为新基准日 |
| 收益法评估值（100%） | 49,391.37 万元（未扣除利润分配） | 45,135.38 万元 | 加期评估值较前次评估值（调减半年度利润分配后 47,078.87 万元）下降 4.13% |
| 评估增值率 | 121.01%（以 2025-06-30 账面净资产 22,348.40 万元计算） | 101.85%（以 2025-12-31 账面净资产 22,361.34 万元计算） | 增值率下降主要因评估值降低和账面净资产微增共同作用 |
| 募集配套资金 | 未披露（程序化字段空） | 10,000.00 万元 | 附录原文显示两版本均有募配安排；新版明确列示 1.0 亿元 |
| 是否关联交易 | 否（程序化字段） | 是 | 2025-11-28 版 Wiki 和原文均明确构成关联交易（卢元方为实控人卢元健之妹），程序化底稿该项可能因提取口径差异标注有误；最新版确认关联交易 |
| 业绩承诺：2026 年度 | 5,000.00 万元 | 4,700.00 万元 | 调减 300 万元（-6.00%） |
| 业绩承诺：2026-2027 累计 | 10,250.00 万元 | 9,700.00 万元 | 调减 550 万元（-5.37%） |
| 业绩承诺：三年累计 | 15,722.50 万元 | 15,073.00 万元 | 调减 649.50 万元（-4.13%），与交易作价降幅基本匹配 |
| 承诺覆盖比例 | 33.40% | 33.40% | 前后一致，承诺与交易对价同比例缩减 |
| 发行股份单价（购买资产） | 12.58 元/股 | 12.38 元/股（除息后） | 2026 年 1 月及 7 月两次每 10 股派 1.00 元除息，发行价由 12.58 降至 12.48 再降至 12.38 |
| 发行股份数量（购买资产） | 29,933,224 股 | 29,159,253 股 | 因交易对价减少和除息调整共同所致 |
| 配套融资发行单价 | 13.18 元/股 | 12.98 元/股（除息后） | 同上两次除息调整（13.18→13.08→12.98） |
| 配套融资发行数量 | 7,587,253 股 | 7,704,160 股 | 发行价下调后同金额融资对应股数增加 |
| 财务基准期 | 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月 | 2024 年度、2025 年度 | 修订稿以完整 2025 年度财务数据替代 2025 年半年报数据 |
| 商誉金额 | 23,728.67 万元（备考） | 19,305.27 万元 | 因交易作价下降和加期评估净资产变化，商誉大幅减少约 4,423 万元 |
| 审批状态 | 尚需股东会、深交所、证监会注册 | 已过股东会（2025 年第三次临时股东会），尚需深交所审核及证监会注册 | 最新版已履行程序较前版推进（股东会已通过），尚需程序相应调整 |
根据 2026-08-26 草案修订稿“重大事项提示/三、本次交易方案调整情况”及“本次交易已履行程序”部分，本次调整的直接触发原因是：
（1）前次评估报告到期失效，需进行加期评估。 中锋评估以 2025-06-30 为基准日出具的《资产评估报告》（中锋评报字〔2025〕第 40076 号）有效期截止日为 2026-06-29。2026 年 7 月，中锋评估以 2025-12-31 为加期评估基准日出具《加期资产评估报告》（中锋评报字〔2026〕第 40097 号），对标的资产进行加期评估。
（2）加期评估结果下降。 加期评估 100%股权评估值为 45,135.38 万元，较前次评估的 47,078.87 万元（调减 2025 年半年度利润分配 2,312.50 万元后）下降 4.13%。
（3）交易对方梁继专不再参与。 修订稿明确将梁继专持有的 0.0045%股权从标的资产范围内剔除，标的资产范围由 100%股权调整为 99.9955%股权。草案未进一步披露梁继专退出的具体原因，现有草案证据未明确说明其退出背景。
（4）董事会审议确认不构成重大调整。 第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，认为减少的交易标的对应交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且变更后对生产经营不构成实质性影响，不构成重组方案重大调整。
除公司明确披露的原因外，基于证据可做如下分析判断：
第一，业绩承诺的下调与交易作价下调保持等比例关系。 业绩承诺总额从 15,722.50 万元降至 15,073.00 万元，降幅 4.13%，与加期评估值降幅完全一致。这反映出交易各方在定价基准调整后，采取了“整体调降、比例锁定”的重述策略，以维持承诺覆盖率不变（33.40%），避免因重新谈判个别承诺期触发显著的利益再分配。
第二，标的资产范围从 100% 降至 99.9955% 的经济意义极低，但程序意义不可忽略。 梁继专持股仅 0.0045%，对应交易对价 21,372.32 元，其退出的经济影响几乎可忽略。但减少交易对象在现行重组审核规则下如满足比例条件可不构成重大调整，不触发重新定价基准，属于在维护方案稳定前提下清理边缘股东的技术性调整。
第三，加期评估值下调的部分驱动因素可从评估参数变化得到印证。 2025 年全年营业收入 24,782.18 万元较 2024 年下降 7.74%，销量下降 3.65%，销售单价下降 4.25%；尽管毛利率因原材料价格下降有所改善，但收入端收缩导致收益法预测基准下行。此外，加期评估的无风险收益率由 1.6469% 上升至 1.8473%，可观察到的折现率构成发生调整，也对估值产生一定收缩压力。这些是加期评估值下降的基本面原因。
第四，两版本间“是否关联交易”的程序化字段差异（前版显示“否”、新版显示“是”）与事实不符。 2025-11-28 版草案原文明确在“重大事项提示/一/（一）本次重组方案概况”中勾选“构成关联交易：☑是”，并在第一节“本次交易的性质”中明确说明卢元方与卢元健的兄妹关系及募配对象为卢元健本人。因此该字段差异系程序化提取口径问题，而非交易方案实质变化。
本次修订属于“加期评估驱动的实质修订”：虽然交易形式（发行股份+支付现金+募配）、评估方法（资产基础法+收益法，以收益法为准）、支付比例（80%股份+20%现金）、业绩承诺主体范围（全体交易对方）等核心结构保持不变，但交易作价、标的资产范围、交易对方数量、业绩承诺金额、发行数量、财务基准期、商誉金额等关键条款均发生了实质性调整。全文长度由 237,278 字符增加至 352,158 字符（+114,880），归一化全文相似度 80.43%。
前版拟收购同晟股份 100%股权，交易对方为 11 名，包括持股 0.0045% 的梁继专（对价 21,372.32 元）。修订稿将标的资产缩小为 99.9955%股权，梁继专不再作为交易对方。
变化意义： 经济层面，剔除的股权比例极微，对应金额仅 2.14 万元，对交易整体实质影响几乎为零。程序层面，减少交易对象属于需审慎判断是否构成重大调整的变更类型。修订稿引用了《法律适用意见第 15 号》的规则（减少交易对象且剔除相关标的资产后不超过交易作价 20% 的可不构成重大调整），并据此认定不构成重大调整。这一处理有利于避免交易整体重新定价、重新锁价。
前版交易价格为 47,070.00 万元（对应 100%），最新版为 45,123.95 万元（对应 99.9955%）。按最新版 99.9955% 股权折算的 100% 作价约为 45,135.38 万元，与加期评估收益法结论直接衔接。
变化意义： 表面看交易总价下降约 4.11%。但需区分两类驱动：其一，加期评估值降至 45,135.38 万元，贡献了绝大部分降幅；其二，梁继专 0.0045%股权不再出售带来微小调整。关键是前次评估值 47,078.87 万元已扣除了 2025 年半年度利润分配 2,312.50 万元，因此不能简单用 49,391.37 万元对比得出“大降”的结论。应以原文披露为准：加期评估较前次评估（已调减利润分配）下降 4.13%。
| 承诺指标 | 前版 | 修订稿 | 降幅 |
|---|---|---|---|
| 2026 年度 | 5,000.00 | 4,700.00 | -6.00% |
| 2026-2027 累计 | 10,250.00 | 9,700.00 | -5.37% |
| 2026-2028 累计 | 15,722.50 | 15,073.00 | -4.13% |
变化意义： 三年累计承诺降幅与交易作价降幅完全一致（均为 4.13%），维持了 33.40% 的承诺覆盖率。但承诺节奏发生了微妙变化：修订稿 2026 年单年承诺（4,700 万元）较前版（5,000 万元）降幅 6.00%，大于总承诺降幅 4.13%；而隐含的 2027-2028 年均承诺从 5,361.25 万元降至 5,186.50 万元左右，降幅约 3.26%，小于总降幅。这意味着承诺的“前端下沉”略有减弱，2026 年（第一年）的门槛被相对调低了 300 万元。对于上市公司而言，第一年承诺的保护强度边际削弱，但整体三年覆盖率未变。
前版基于 2025-06-30 评估基准日，报告期为 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月。修订稿加期至 2025-12-31，报告期调整为 2024 年、2025 年，提供了完整 2025 年度财务数据。
变化意义： 加期评估解决了前次评估有效期届满的问题，避免方案在审核过程中因评估失效而被动中止。同时，2025 年全年收入同比下降 7.74%、归母净利润同比下降 2.32% 的数据形成新的基准，评估预测中的 2026 年收入预测为 25,739.79 万元，较 2025 年实际收入 24,782.18 万元增长 3.86%，较前版预测逻辑保持了审慎性上的延续。
前版收益法评估值 49,391.37 万元（增值率 121.01%），修订稿 45,135.38 万元（增值率 101.85%）。增值率下降由两方面导致：加期评估值下降 4,255.99 万元，账面净资产增加 12.94 万元。
变化意义： 增值率从 121.01% 降至 101.85%，绝对降幅约 19 个百分点，对应标的公司估值的“温度”有所下降。但对于投资者而言，关注点不应仅是增值率下降的“看起来更便宜”，而应理解：此下降是评估基准日推后 6 个月后收入端收缩的结果，而非交易定价能力增强的成果。 2025 年收入的实质性下滑是加期评估值下调的直接基本面驱动力。
前版备考商誉 23,728.67 万元，修订稿为 19,305.27 万元，减少约 4,423.40 万元。
变化意义： 商誉下降主要原因：①合并成本由 47,070.00 万元降至 45,123.95 万元（减少约 1,946 万元）；②可辨认净资产公允价值份额变化（加期评估净资产和递延所得税差异变化），进一步压降了商誉。修订稿披露商誉占交易完成后 2025 年末总资产比例的 3.97%、占归母净资产的 4.98%，并提示若商誉减值 20%，上市公司 2025 年度净利润将下滑 14.17%。这一减值敏感度已显著低于前版商誉 23,728.67 万元对应的潜在冲击，但仍不可忽视。
前版披露的已履行程序为：董事会第七次（预案）、第十次（正式方案）、交易对方内部决策、协议签署；尚需股东会、深交所审核、中国证监会注册、标的公司终止挂牌及股改等。修订稿已履行程序增加：第六届董事会第十五次会议（加期审计报告和备考审阅报告）、第六届董事会第十六次会议（加期资产评估、方案调整）、2025 年第三次临时股东会审议通过、补充协议签署。尚需程序则删除了“股东会审议通过”，仅保留深交所审核通过并经中国证监会注册、标的公司终止挂牌及股改等。
变化意义： 从审批进度看，2025-11-28 至 2026-08-26 之间，交易已跨过股东会审议门槛，正式进入交易所审核与证监会注册阶段。但需要特别关注的是，修订稿增加披露了董监高减持计划（许文显、李立斌、姚世林、池信捷、罗聪合计减持不超过 417,600 股，占公司总股本约 0.12%），减持计划时间段为 2026-07-02 至 2026-10-01，与重组推进期高度重叠。这一信息在前版中不存在（前版仅披露相关方暂无减持计划）。
前版交易后总股本 401,730,837 股，修订稿为 401,073,773 股，较前版减少 657,064 股。变化原因：购买资产发行股份由 29,933,224 股降至 29,159,253 股（减少 773,971 股），而募配发行由 7,587,253 股增至 7,704,160 股（增加 116,907 股），净减少。发行后实际控制人夫组合计持股比例由前版测算的 22.42% 调整为 22.49%，变化微小。
变化意义： 股权结构变动不改变控制权结论。实控人卢元健因同时认购购买资产股份（作为交易对方卢元方之兄的关联关系一方面）和募配股份，其直接持股比例由 5.99% 升至 7.36%（修订稿），较前版测算的 7.32% 微幅增加。投资者需关注实控人通过本次交易（募配认购）进一步增持的事实，但整体控制权比例维持基本稳定。
鉴于本次仅有两个披露版本，上述小节已覆盖历史版本（2025-11-28）的逐项比较。以下集中梳理未变化的核心结构：
| 不变项目 | 具体内容 |
|---|---|
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
| 支付比例 | 股份对价 80% + 现金对价 20% |
| 评估方法 | 资产基础法 + 收益法，以收益法结论为定价依据 |
| 配套募集资金金额 | 10,000.00 万元（前版虽程序化字段标“未披露”，但原文明确存在 1 亿元募配安排） |
| 配套募集资金用途 | 支付中介机构费用及相关税费、本次交易现金对价 |
| 募配发行对象 | 上市公司实际控制人卢元健 |
| 是否构成重大资产重组 | 否（两版均未达到 50% 指标线） |
| 是否构成重组上市 | 否（控制权未变更） |
| 交易定价值倍数 | 前版 9.24 倍 PE（以 2024 年净利润）；修订稿对应约 9.07 倍 PE（以 2025 年净利润），结论未变——仍低于可比公司均值 |
| 业绩承诺覆盖率 | 33.40%（两版完全一致） |
| 锁定期安排 | 交易对方 12 个月（分三年解锁）+ 募配对象 18 个月 |
| 期间损益归属 | 过渡期盈利归上市公司，亏损由交易对方按比例现金补足 |
| 交易对方差异化定价 | 两版均不存在（均按各自持股比例等比例分享总对价） |
| 补偿方式 | 股份补偿为主，不足部分现金补偿 |
| 有无减值补偿承诺 | 无 |
| 有无超额业绩奖励 | 无 |
| 标的公司基本面 | 同晟股份仍为二氧化硅研发、生产和销售企业，主营产品体系未变 |
以下为分析判断，不构成投资建议。
修订稿 45,123.95 万元的交易作价对应 2025 年归母净利润 4,977.58 万元的市盈率约 9.07 倍，较前版基于 2024 年净利润测算的 9.24 倍略有下降。与此前可比公司平均市盈率 25.91 倍相比，定价仍处于明显折价区间。但需注意，市盈率分母由 2024 年净利润变成 2025 年净利润（同比下降 2.32%），分子下降的幅度大于分母下降的幅度，因此估值改善的真实性需审慎看待。加期评估值的下调更多是 2025 年收入下滑的被动反映，而非议价能力的主动提升。
三年累计承诺 15,073 万元，覆盖率 33.40%，处于同行业并购基准区间（30%-60%）下沿。与交易作价同等比例调降意味着单位对价获得的承诺保护并未增强——上市公司每支付 1 元对价，仍只获得约 0.33 元的净利润承诺背书。更需要关注的是 2026 年首年承诺由 5,000 万元降至 4,700 万元，首年壁垒被相对削弱了 6%。以 2025 年实际扣非归母净利润 5,001.99 万元衡量，修订稿 2026 年承诺 4,700 万元反而低于 2025 年实际水平约 6%，承诺方几乎不需要任何业绩改善即可达标。业绩承诺呈现出“维持型”而非“增长型”特征，投资者不宜将其解读为盈利增长的信号。
修订稿商誉 19,305.27 万元较前版 23,728.67 万元减少约 4,423 万元，降幅 18.64%。如按草案披露的“商誉减值 20% 将使 2025 年净利润下滑 14.17%”测算，前版 23,728.67 万元商誉若减值 20% 的冲击将更大。商誉下降对上市公司的资产负债表和未来减值测试压力形成一定正面作用，但仍需注意 19,305 万元的商誉绝对值不容忽视——其对应标的公司 2025 年净利润的约 3.88 倍。
修订稿发行后总股本 401,073,773 股，较前版减少约 65.7 万股，摊薄幅度略有收窄。备考每股收益由前版的 0.8275 元（2024 年备考）调整为 0.6844 元（2025 年备考，非直接可比口径）。从最新备考口径看，2025 年 EPS 从交易前的 0.6319 元增厚至备考 0.6844 元，增厚幅度约 8.31%。考虑到摊薄规模有限，交易对即期回报的影响整体温和。
修订稿交易现金对价总额为 9,024.79 万元，募集配套资金 10,000 万元全部用于支付现金对价及中介费用。就现金对价本身而言，募配基本可以覆盖。但若募集配套资金未能足额到位，上市公司需以自有或自筹资金解决约 9,000 万元缺口，对其流动性形成一定压力。上市公司 2025 年末未披露最新流动比率，但从 2025 年度经营现金流层面看，上市公司整体财务能力尚可。
修订稿显示交易已通过股东会，下一步为深交所审核和证监会注册。但修订稿同步披露了董事长、总经理及多名高级管理人员在 2026 年 7 月至 10 月的减持计划。虽然减持规模不大（合计不超过总股本 0.12%），但在重组推进敏感期的减持行为，可能对投资者信心产生边际影响，需持续跟踪实际减持执行情况和监管反馈。
本次修订本质上是因评估有效期届满而进行的技术性加期重新定价，而非交易方案的结构性重设。交易作价与业绩承诺同比例下调，维持了初始覆盖率水平，暴露出业绩承诺本身“缓冲垫”偏薄的存量特征。从估值角度看，9 倍出头的市盈率对于一家 2025 年收入和利润均出现同比下滑的化工制造企业而言，尚处于可接受范围，但“低估值”的前提是 2026-2028 年承诺利润至少能维持 2025 年水平不恶化。在 2025 年收入已下滑 7.74% 的背景下，这一前提的不确定性不应被低估。核心跟踪指标仍应聚焦：2026 年扣非净利润能否达到 4,700 万元、四车间投产后的产能利用率、硫酸价格回落进展、以及标的公司在全国股转系统终止挂牌和股改程序推进情况。
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