2024年以来，国家监管部门持续出台鼓励上市公司通过并购重组做优做强的政策。2024年4月国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大并购重组改革力度；2024年9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持创业板上市公司并购产业链上下游资产；2025年2月证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，支持科技型企业开展同行业上下游产业并购；2025年5月修订实施的《上市公司重大资产重组管理办法》在简化审核程序、创新交易工具等方面进行了优化。本次交易属于同行业上下游整合，符合当前政策鼓励方向。
二氧化硅产品应用领域广泛，覆盖鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个下游领域。我国沉淀法二氧化硅行业产能已位居世界第一，2024年全年出口量达120.54万吨，2020—2024年出口年均复合增长率达31.70%。行业整体呈现“高端产能不足、低端产能过剩”的结构性特征，规模化、高端化、专业化成为行业发展趋势。标的公司同晟股份深耕二氧化硅行业二十余年，是行业内产品应用领域较为丰富的企业之一，在PE蓄电池隔板用二氧化硅、牙膏用二氧化硅等细分领域具备差异化竞争优势。
本次交易目的可归纳为四点：第一，补齐上市公司二氧化硅业务短板，通过“炭&硅”产业循环（活性炭、硅酸钠、二氧化硅三类产品的联动、物料回收循环和热能梯次利用）打造“三足鼎立”业务格局；第二，增强业务协同，元力股份拥有年产24万吨硅酸钠产能，可满足同晟股份对外采购半成品固体硅酸钠的需求；第三，双方优势互补，同晟股份的技术积累可加速元力股份二氧化碳酸化法白炭黑建设项目的产业化；第四，减少经常性关联交易（2024年、2025年元力股份分别向同晟股份销售硅酸钠1,235.36万元和185.38万元）并避免潜在同业竞争。
本次交易整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬等10名交易对方合计持有的同晟股份99.9955%股权（46,247,900股）。
根据中锋评估出具的《加期资产评估报告》（评估基准日2025年12月31日），同晟股份股东全部权益评估值为45,135.38万元。经交易各方协商，标的资产99.9955%股权的最终交易价格为45,123.95万元。支付方式为：股份对价80%（360,991,608.29元）、现金对价20%（90,247,902.07元）。发行价格为12.38元/股（除息后），发行股份数量合计29,159,253股。上市公司同时向实际控制人卢元健发行7,704,160股募集配套资金，发行价格12.98元/股，募集资金总额10,000.00万元，全部用于支付中介机构费用及相关税费和现金对价。
募集配套资金均由认购对象卢元健以现金方式认购，不涉及其他机构资金。若募集配套资金未能足额到位，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
| 交易对方 | 持股比例 | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 卢元方 | 34.9622% | 15,777.03 | 80%股份+20%现金 | 45,123.95 | 标的公司董事长，上市公司实际控制人卢元健之妹 |
| 李纬 | 19.7968% | 8,933.48 | 80%股份+20%现金 | 45,123.95 | 标的公司董事、副总经理 |
| 陈家茂 | 19.5243% | 8,810.55 | 80%股份+20%现金 | 45,123.95 | 标的公司实际控制人之一、董事、总经理 |
| 严斌 | 13.6216% | 6,146.89 | 80%股份+20%现金 | 45,123.95 | 标的公司董事、副总经理 |
| 郑志东 | 2.9059% | 1,311.34 | 80%股份+20%现金 | 45,123.95 | 标的公司监事会主席 |
| 同晟合伙 | 2.7027% | 1,219.62 | 80%股份+20%现金 | 45,123.95 | 员工持股平台 |
| 陈泳絮 | 2.6982% | 1,217.57 | 80%股份+20%现金 | 45,123.95 | 外部股东 |
| 陈欣鑫 | 1.4189% | 640.30 | 80%股份+20%现金 | 45,123.95 | 标的公司副总经理（陈家茂之子） |
| 余惠华 | 1.4189% | 640.30 | 80%股份+20%现金 | 45,123.95 | 标的公司董事、副总经理、董事会秘书（卢元方之女） |
| 沈锦坤 | 0.9459% | 426.87 | 80%股份+20%现金 | 45,123.95 | 标的公司财务总监 |
| 合计 | 99.9955% | 45,123.95 | — | — | — |
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 全体交易对方按各自持股比例分享同一交易总价45,123.95万元，各交易对方隐含100%估值均为45,123.95万元 | 标的资产为同一标的公司股权，评估基准日相同，未对不同交易对方设置差异化估值 |
| 支付方式差异 | 否 | 全体交易对方均按“80%股份+20%现金”的统一比例承接对价 | 交易方案统一设计，未按股东性质或角色区分支付方式 |
| 支付时间差异 | 否 | 现金对价统一约定于资产交割日起60个工作日内或募集配套资金到位后10个工作日内（孰早）支付；股份发行统一登记 | 协议未设置分期支付条款，全体交易对方享有同等支付节奏 |
本次交易不存在差异化定价安排。全体交易对方按其持股比例等比例享有交易对价，支付方式和支付时间安排完全一致。
同晟股份专业从事二氧化硅研发、生产和销售，主要采用沉淀法（辅以凝胶法）生产。产品线覆盖橡胶用二氧化硅（收入占比35.47%）、PE蓄电池隔板用二氧化硅（25.56%）、涂料用二氧化硅（11.76%）、牙膏用二氧化硅（11.02%）、玻璃胶用二氧化硅（7.65%）、轮胎用二氧化硅（4.24%）、硅橡胶用二氧化硅（2.70%）、饲料用二氧化硅（1.51%）等，下游覆盖鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等领域。2025年二氧化硅产量45,552.40吨，销量45,678.47吨，产能利用率91.10%，产销率100.28%。
标的公司掌握粒径控制、孔容控制、摩擦值控制、吸油值控制、高纯度原料处理等五项核心技术，均实现规模化生产。拥有36项有效专利（发明专利10项、实用新型专利26项），参与《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等行业标准的制定或修订。核心产品指标控制能力包括：吸油值控制在±10cm³/kg、pH值±0.1、粒径/孔径±3μm、孔容±0.1cm³/g。2025年3月被认定为福建省省级企业技术中心，2025年11月被认定为国家级“专精特新‘小巨人’”企业。
2025年度前五大客户为福瑞道（青岛）工贸有限公司（占7.65%）、耐德材料（邳州）有限公司（占7.04%）、加久企业股份有限公司（占5.79%）、清远市新时代合成材料有限公司（占5.15%）、福建华瑞商贸有限公司（占4.61%），合计占30.24%。客户类型以生产商为主（58.83%）、贸易商为辅（41.17%），销售区域以境内为主（85.17%）、境外出口占比14.83%。
标的公司已通过ISO9001质量管理体系、ISO22000食品安全管理体系、IATF 16949汽车行业质量管理体系、FAMI-QS欧洲饲料添加剂操作规范等多项认证。产品获“福建名牌产品”称号，发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖。但相较同行业上市公司，同晟股份在经营规模上仍存在较大差距：其2025年营业收入2.48亿元、净利润0.50亿元，而6家同行业可比上市公司平均营业收入为12.09亿元、平均净利润为1.99亿元。
从行业周期和规模看，沉淀法二氧化硅作为精细化工行业组成部分，周期性与国家宏观经济景气程度呈现正相关关系，下游鞋类、轮胎、牙膏、饲料、涂料等应用领域的周期性直接影响二氧化硅需求。截至2023年底，国内沉淀法二氧化硅生产厂家共53家，总生产能力289.1万吨，实际产量195.5万吨，其中规模5万吨以上的企业19家，产能224.2万吨，占全国总产能77.6%，行业集中度较高且持续提升。2020—2024年我国二氧化硅出口年均复合增长率31.70%，2024年出口量达120.54万吨，已成为净出口国。
竞争格局方面，国际市场以赢创工业集团、索尔维集团、格雷斯三大跨国企业为龙头，具备研发体系完善、产品品种多、质量档次高的优势；国内企业除确成股份、联科科技、远翔新材、凌玮科技、金三江、新纳科技等已上市或公开挂牌的企业外，多数中小企业自主创新能力较弱、产品结构单一。同晟股份在细分领域（PE蓄电池隔板用二氧化硅、牙膏用二氧化硅）具备差异化优势，但总体规模与龙头企业差距明显。
未来前景方面，行业面临两大结构性驱动：一是绿色轮胎渗透率提升对高分散白炭黑的需求拉动；二是高端产品（牙膏级、电池隔板级、涂料消光级）对低端产能的替代升级。同时，行业也面临环保趋严、原料价格波动、产业政策限制（硫酸法白炭黑被列为限制类）等约束。
以下财务数据均采用已知信息中DB结构化提取数据，单位：万元。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 26,861.25 | 24,782.18 |
| 净利润（万元） | — | — |
| 归母净利润（万元） | 5,095.95 | 4,977.58 |
增速分析：2025年营业收入同比下降7.74%，归母净利润同比下降2.32%。营业收入下降主要受产品销量下滑（45,678.47吨 vs 47,407.04吨，下降3.65%）及产品销售单价下降（5,425.35元/吨 vs 5,666.09元/吨，下降4.25%）双重影响，叠加下游部分应用领域需求波动。归母净利润下降幅度小于营业收入，原因在于纯碱、煤炭等主要原材料价格下降（纯碱采购单价下降25.60%，煤炭采购单价下降14.71%）使毛利率提升（综合毛利率由29.76%提升至32.35%），部分对冲了收入下滑的负面效应。净利润与行业趋势基本一致——同行业可比公司2025年平均收入增幅约3.69%，但标的公司因产品结构向高附加值方向调整，利润端表现相对稳健。
DB未提供分产品收入及毛利率明细。以下来自草案管理层讨论与分析（第九节）：
| 产品 | 2024年收入（万元） | 2024年毛利率 | 2025年收入（万元） | 2025年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 橡胶用二氧化硅 | 10,232.69 | 28.66% | 8,789.77 | 28.99% |
| PE蓄电池隔板用二氧化硅 | 5,401.81 | 26.21% | 6,333.28 | 31.78% |
| 牙膏用二氧化硅 | 2,973.55 | 29.91% | 2,732.09 | 33.73% |
| 涂料用二氧化硅 | 2,786.81 | 33.59% | 2,914.04 | 35.72% |
| 玻璃胶用二氧化硅 | 2,552.02 | 42.96% | 1,896.56 | 48.21% |
| 硅橡胶用二氧化硅 | 1,226.81 | 19.62% | 668.40 | 13.10% |
| 轮胎用二氧化硅 | 1,233.69 | 30.23% | 1,050.87 | 36.09% |
| 饲料用二氧化硅 | 453.87 | 24.02% | 374.84 | 27.93% |
| 其他类 | — | — | 22.35 | 41.09% |
| 合计 | 26,861.25 | 29.76% | 24,782.18 | 32.35% |
增速分析：2025年各产品收入普遍下降（橡胶用下降14.10%、玻璃胶用下降25.69%、硅橡胶用下降45.51%），但PE蓄电池隔板用收入逆势增长17.24%，收入结构向高毛利产品转移。毛利率整体上升2.59个百分点，主要受益于主要原材料成本下降和产品结构优化。硅橡胶用毛利率大幅下降6.52个百分点，系该产品销量收入锐减而固定成本摊薄不足所致。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 27,468.87 | 28,302.82 |
| 所有者权益（万元） | 20,436.26 | 22,361.34 |
增速分析：2025年末资产总额同比增长3.04%，所有者权益同比增长9.42%。资产增长主要来自在建工程（增加666.32万元至1,088.88万元，增幅157.69%）和交易性金融资产（新增1,204.16万元），反映标的公司四车间建设推进和短期理财增加。所有者权益增幅显著高于资产增幅，负债总额由7,032.60万元压降至5,941.47万元（下降15.51%），其中应付票据减少2,351.69万元，说明公司在2025年通过加大票据背书比例和经营现金流改善主动压降了负债端。
DB未提供现金流量表细项。以下来自草案第十节财务会计信息：
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,401.16 | 9,458.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -1,076.25 | -3,168.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -1,665.17 | -3,052.50 |
| 现金及现金等价物净增加额（万元） | -1,300.66 | 3,168.76 |
增速分析：2025年经营活动现金流净额同比增长575.13%，远远超过净利润的变动幅度。核心驱动是2024年经营性应收项目大幅增加（占用4,788.43万元）形成了低基数，2025年应收项目回归正常（回收1,978.39万元），叠加应付票据结算方式变化，使经营现金净流量大幅改善。投资活动现金流净流出增加194.42%，主要系购买结构性存款（支付其他与投资活动有关的现金2,100万元）以及四车间等资本开支（1,972.23万元，同比增长81.77%）。筹资活动净流出增加83.31%，因2025年股利分配3,052.50万元。现金流结构与标的公司产能扩张阶段特征相符。
本次加期评估以2025年12月31日为基准日，评估结果如下：
| 评估方法 | 评估值（万元） | 账面净资产（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 收益法 | 45,135.38 | 22,361.34 | 22,774.04 | 101.85% |
| 资产基础法 | 26,666.92 | 22,361.34 | 4,305.58 | 19.25% |
最终评估结论采用收益法，主要理由为：收益法不仅考虑了资产负债表中可反映的资产，还涵盖了客户资源、销售网络、人力资源、产品研发能力等在资产负债表中无法反映的资源，能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
| 参数 | 取值 | 依据 |
|---|---|---|
| 无风险收益率Rf | 1.8473% | 2025年12月31日十年期国债利率 |
| 无财务杠杆βu | 0.9511 | 16家沪深A股可比上市公司βu平均值 |
| 市场风险溢价MRP | 6.5896% | 上证指数+深证成指近十年平均收益率8.4369% - Rf |
| 企业特有风险调整系数ε | 2.28% | 经营性风险1.28%+财务风险0.5%+法律环保0.5% |
| 权益资本成本Ke | 10.39% | CAPM公式：1.8473%+0.9511×6.5896%+2.28% |
| 目标资本结构D/E | 0 | 标的公司无付息债务 |
| WACC | 10.39% | 无付息债务，WACC=Ke |
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 永续期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 25,739.79 | 27,549.25 | 27,917.51 | 28,067.73 | 28,067.73 | 28,067.73 |
| 营业成本（万元） | 18,858.38 | 21,186.76 | 20,494.24 | 20,782.58 | 20,959.51 | 21,011.97 |
| 净利润（万元） | 3,972.39 | 3,507.55 | 4,351.68 | 4,129.78 | 3,937.97 | 3,837.32 |
| 企业自由现金流（万元） | 3,879.65 | 3,456.14 | 5,219.48 | 3,522.56 | 2,764.73 | 3,756.93 |
| 折现系数 | 0.9518 | 0.8622 | 0.7810 | 0.7075 | 0.6409 | 6.1688 |
| 折现值（万元） | 3,692.65 | 2,979.88 | 4,076.41 | 2,492.21 | 1,771.92 | 23,175.75 |
经营性资产价值（P）= 38,129.32万元（含折旧永续期差异对所得税影响49.98万元等）
其他资产价值： - 溢余货币资金：5,660.18万元 - 交易性金融资产：1,204.16万元 - 递延所得税资产：59.09万元 - 微珠生产线及配套仓库：164.64万元 - 非经营性负债：应付设备款82.00万元
股东全部权益价值 = 38,129.32 + 6,864.34 + (223.73 - 82.00) - 0 = 45,135.38万元
| 变动比例 | 销售数量 | 销售单价 | 纯碱价格 | 硫酸价格 | 煤炭价格 |
|---|---|---|---|---|---|
| +20% | 39.08% | 101.43% | -12.50% | -6.90% | -17.06% |
| +10% | 18.87% | 50.72% | -6.25% | -3.34% | -8.53% |
| +5% | 9.27% | 25.36% | -3.12% | -1.64% | -4.27% |
| 0 | — | — | — | — | — |
| -5% | -8.93% | -25.36% | 3.12% | 1.58% | 5.14% |
| -10% | -17.52% | -50.72% | 6.25% | 3.10% | 8.53% |
| -20% | -33.69% | -101.43% | 12.50% | 5.98% | 17.06% |
影响排序：销售单价 > 销售数量 > 煤炭价格 > 纯碱价格 > 硫酸价格。销售单价变动对评估值影响最大。
本交易的业绩承诺考核指标为：标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。该口径为净利润口径，可用于覆盖率计算。
本交易仅涉及单一标的公司（同晟股份），不存在多标的/多组补偿义务人的差异化单体承诺安排。全部10名交易对方均为业绩承诺方，承诺主体与指标实体均为同晟股份合并报表口径，无单体承诺与共同承诺的区分。
| 年度 | 承诺净利润数（万元） | 承担主体 | 指标口径 |
|---|---|---|---|
| 2026年度 | 4,700.00 | 全体交易对方（10名） | 标的公司合并报表扣非归母净利润 |
| 2026—2027年度累计 | 9,700.00 | 全体交易对方（10名） | 同上 |
| 2026—2028年度累计 | 15,073.00 | 全体交易对方（10名） | 同上 |
触发条件： 1. 标的公司2026年度实现净利润数未达到4,700.00万元； 2. 2026年度、2027年度实现净利润累计数未达到9,700.00万元； 3. 2026年度、2027年度及2028年度实现净利润累计数未达到15,073.00万元。
补偿金额：当期业绩补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数 − 截至当期期末累积实际净利润数）÷ 业绩承诺期间承诺净利润数总和 × 交易价格金额 − 已累计支付补偿金额
补偿方式：以股份补偿为主，股份不足部分以现金补偿。当期补偿股份数量 = 当期业绩补偿金额 ÷ 发行价格（12.38元/股），计算结果向上取整。
业绩补偿金额以交易对方在本次交易中取得的交易价格总额（45,123.95万元）为上限，即全额退还交易对价。补偿义务人各自按转让比例承担补偿责任，相互之间不承担连带责任。
交易对方承诺，不得以转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其取得的处于锁定期或未解锁的上市公司股份。如触发业绩补偿，应补偿股份自触发之日起至补偿方案实施完毕之日，放弃表决权及获得收益分配的权利。
本次交易未设置超额业绩奖励安排。
| 指标 | 数值 |
|---|---|
| 累计承诺净利润金额 | 15,073.00万元 |
| 交易金额（标的资产交易作价） | 45,123.95万元 |
| 净利润覆盖比例 | 33.40% |
口径说明：本次业绩承诺以净利润为考核指标，可将33.40%的覆盖率对照“同行业可比并购一般为30%—60%”的净利润覆盖基准进行解读——本交易33.40%处于上述基准区间下沿附近。考虑到标的公司2025年归母净利润为4,977.58万元，三年承诺累计15,073.00万元对应年均约5,024万元，与当前盈利水平基本持平，未设置明显的增长目标，承诺的挑战性主要体现在维持而非提升利润。但若以扣非净利润口径衡量（2025年扣非归母净利润5,001.99万元），年均承诺值约5,024万元，仅略高于2025年扣非水平0.45%，承诺测算在合理审慎范围之内。
本次交易不涉及分期支付。现金对价统一于资产交割日起60个工作日内或募集配套资金到位后10个工作日内（孰早）一次性支付；股份对价于资产交割日起60个工作日内向上交所及登记结算公司申请办理发行及登记。无明显A组/B组不同支付安排。
《购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》《募集配套资金认购协议》的生效均需满足以下先决条件：①上市公司董事会审议通过；②上市公司股东会审议通过；③深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易对方中无A组/B组划分。全体10名交易对方在支付比例、支付时间、锁定期、业绩承诺义务等方面遵循完全相同的安排。
本次交易基准日（2025年12月31日）至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按本次交易中转让股份比例以现金方式补足。
| 项目 | 2024年交易前 | 2024年交易后（备考） | 2025年交易前 | 2025年交易后（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 400,663.65 | 450,861.36 | 435,679.80 | 486,405.05 |
| 负债总额（万元） | 66,450.56 | 83,246.95 | 84,007.52 | 98,632.44 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 330,682.38 | 364,083.70 | 348,059.28 | 384,159.61 |
| 营业收入（万元） | 188,296.86 | 213,922.74 | 190,427.90 | 215,024.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 28,445.05 | 32,671.92 | 22,819.54 | 27,156.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.7863 | 0.8197 | 0.6319 | 0.6844 |
| 净资产收益率 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
上述数据来源于华兴会所出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2026]26009070028号）。净资产收益率项目草案未单独披露。2025年备考归母净利润27,156.98万元，除以期末归母权益384,159.61万元，可大致推算备考净资产收益率约7.07%；但该数据系推算值，草案未直接披露此口径，正式报告应标注“未披露”或以其他方式说明。
本次交易完成后，预计将形成商誉 19,305.27万元，占交易完成后上市公司2025年末总资产的比例为3.97%，占归母净资产的比例为4.98%。商誉计算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） |
|---|---|
| 合并成本 | 45,123.95 |
| 减：可辨认净资产公允价值份额（标的公司净资产账面价值22,361.34 + 评估增值4,305.58 - 递延所得税差异847.07）× 99.9955% | 25,818.69 |
| 商誉 | 19,305.27 |
本次交易分别从《重组管理办法》第十一条（符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等；不导致不符合股票上市条件；资产定价公允；资产权属清晰；有利于增强持续经营能力；有利于保持独立性；有利于保持健全有效的法人治理结构）、第四十三条（上市公司合规性、现任董监高守法情况）、第四十四条（有利于提高资产质量与增强持续经营能力、不会导致新增重大不利影响的同业竞争及显失公平的关联交易、资产权属清晰）、第四十五条至第四十七条（发行股份价格与锁定期安排）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条（同行业并购属性）、《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十七条、第五十九条（募集配套资金合规性）、《上市公司监管指引第9号》第四条及第六条（不涉及非经营性资金占用）等进行了逐条核查论证。独立财务顾问和律师均认为本次交易不构成实质性法律障碍，符合相关法律法规要求。
需特别关注的两点合规说明：第一，硫酸法二氧化硅虽被列为《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类，但本次交易不涉及新建项目或新增投资，且标的公司年设计产能5万吨，不属于淘汰类的“1.5万吨/年以下普通级白炭黑”，因而合规性可获认可。第二，标的公司存在部分未取得权属证书的不动产（土地面积4,182平方米，宗地评估净值55.07万元；地上建筑物评估净值918.72万元，合计占标的资产评估价值约1.96%），属于一般违法情节而非重大违法行为，全体股东已出具无条件不可撤销的兜底承诺。
根据草案，本次交易的协同效应主要体现在三个层面：
第一，产业层面的“炭&硅”循环协同。元力股份已建立全球最大的木质活性炭产能和国内第二大固体硅酸钠产能，正着力布局二氧化硅业务。同晟股份作为沉淀法二氧化硅生产商，与元力股份在“活性炭—硅酸钠—二氧化硅”产业链上形成工艺耦合：活性炭生产产生的生物质燃气和高温蒸汽可梯次利用于白炭黑生产过程替代化石燃料；元力股份碳酸法白炭黑生产过程中的碱水可回收纯碱和水；水玻璃生产排出的二氧化碳尾气可用于碳酸法白炭黑；同晟股份硫酸法白炭黑排出的盐水可分离烧碱和硫酸。这种物质和能源的循环利用有望系统性降低双方生产成本。
第二，供应链和销售协同。固体硅酸钠是沉淀法二氧化硅的半成品，同晟股份因自身产线产能受限和检修需要，需对外采购固体硅酸钠。元力股份年产24万吨硅酸钠产能可提供稳定、低成本的半成品供应，属于直接的供应链上下游协同（但需注意：草案中标注元力股份向同晟股份的关联销售金额从2024年1,235.36万元降至2025年185.38万元，说明该协同的历史实现路径尚不稳定）。
第三，技术和客户资源互补。同晟股份在二氧化硅领域二十余年的技术积累（36项专利、电池隔板用二氧化硅专利获福建省专利奖三等奖）和分散的优质客户资源（安踏、正新橡胶等），可为元力股份二氧化碳酸化法白炭黑建设项目提供产业化经验；元力股份则可利用资金和品牌优势帮助同晟股份提升销售规模。
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. 交易定价的合理性：估值倍数可控但收益法弹性偏高
本次交易100%股权作价45,123.95万元，对应2025年归母净利润4,977.58万元的市盈率约9.07倍，显著低于6家可比上市公司平均市盈率25.91倍；市净率2.02倍亦低于可比公司均值2.92倍。从静态估值看，定价确实不贵。但收益法评估的核心问题在于销售单价敏感性极高——单价下降5%即可使评估值缩水25.36%，这意味着当前评估结果隐藏了对产品售价稳定性的强假设。若后续原材料降价传导至产品售价（成本加成定价模式下高度可能），收入端萎缩将同时侵蚀评估合理性和业绩承诺可实现性。加期评估值较前次下降4.13%尚属温和，真正的考验在2026—2028年承诺期的实际兑现。
2. 业绩承诺的“零增长”本质需要警惕
三年累计承诺净利润15,073.00万元，年均约5,024万元，仅比2025年归母净利润（4,977.58万元）高0.94%，比2025年扣非归母净利润（5,001.99万元）高0.45%。这意味着承诺方不需要任何业绩改善即可达标——实质上是一个维持型承诺。覆盖率33.40%处于同行业并购基准区间（30%—60%）底部，对上市公司的保护力度有限。值得注意的是，2025年收入和利润已经出现同比下滑，2026年承诺值（4,700万元）反而低于2025年实际数，承诺方向与经营趋势的一致性存疑。投资者不应将业绩承诺视为盈利增长的信号，仅应视其为交易对价的有限保障。
3. 产业协同逻辑清晰，但需警惕“关联收购”的定价公允性瑕疵
元力股份与同晟股份属于典型的产业链上下游关系，双方在硅酸钠/二氧化硅领域具备真实的业务关联和历史交易（2024年关联采购1,190.05万元）。但本次交易的特殊性在于：交易对方卢元方系上市公司实际控制人卢元健之妹，标的公司实际控制人卢元方、陈家茂合计控制54.49%股份；上市公司实际控制人卢元健同时是募集配套资金的认购对象。这种“实控人妹夫/妹妹关联资产注入”的结构，在A股市场中受到较高关注度。虽然评估增值率101.85%对于化工制造类资产而言并不极端，但关联交易的属性决定了投资者需要独立审视定价的合理性，而不仅仅是依赖评估报告结论。
4. 标的资产质量：现金流改善是亮点，但收入下滑趋势更值得关注
2025年标的公司经营活动现金流净额9,458.37万元，远高于净利润4,977.58万元，净现比达1.90倍，这与2024年（仅0.27倍）形成鲜明反差。现金流的改善主要源于营运资金管理的优化而非经营规模扩张，属于结构性改善而非周期性波动。但收入端信号并不令人鼓舞：2025年收入同比下降7.74%，销量下降3.65%，单价下降4.25%，硅橡胶用二氧化硅收入几乎腰斩（-45.51%）。核心客户集中度不高（前五大合计30.24%）但主要客户变化频率较快，客户粘性的稳定性尚待验证。四车间新增产能（3,000吨）投产后的消化能力和产能利用率维持，将是未来两年观察标的基本面变化的关键变量。
5. 交易结构设计：无差异化定价、锁定期短于惯例，值得关注保护机制边界
本次交易在对价支付结构上高度标准化，10名交易对方均按80%股份+20%现金的统一模式承接对价，无估值差异、无支付方式差异、无分期支付安排。这种标准化设计简化了交易结构，但客观上也降低了方案中通过支付方式差异化来实现风险分担的灵活性。交易对方股份锁定仅12个月（分三年解锁），若业绩承诺期内某年大幅不达标，相关股份已部分解锁，补偿义务的履约保障主要依赖质押限制——而质押限制的执行力度取决于监管和司法联动效率，中小投资者的保护存在边际弱化风险。
核心跟踪指标： - 2026年度同晟股份实际扣非归母净利润（承诺值4,700万元） - 四车间投产进度及涂料用二氧化硅产能利用率 - 硫酸采购价格回落速度（2025年均价691.36元/吨） - 橡胶用及PE蓄电池隔板用产品收入占比变化 - 备考口径下商誉减值测试触发情况
一句话总结： 低估值买入关联资产，协同逻辑真但业绩承诺含金量一般，谨慎看多。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 重大事项提示：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，其中股份对价80%，现金对价20% |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 各交易对方均按标的公司99.9955%股权对应总价45,123.95万元，按各自持股比例计算对价；隐含100%估值均为45,123.95万元，不存在差异 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 支付方式表中全体交易对方均为“股份对价80%、现金对价20%”，支付方式无差异 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 协议约定：自资产交割日起60个工作日内或募集配套资金到位后10个工作日内（孰早）统一支付现金对价；股份发行统一登记 |
| 分期支付期数 | 无 | 交易对价一次性支付（现金+股份），无分期支付安排 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 重大事项提示：本次交易有无业绩补偿承诺：☑是 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 33.40% | 第七章计算：15,073.00万元 ÷ 45,123.95万元 = 33.40% |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 2026年度、2027年度及2028年度 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；按业绩承诺完成情况分三年解锁 |
| 收购比例 | 99.9955% | 标的资产为同晟股份99.9955%股权 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第四节：本次加期评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论 |
| 评估增值率 | 101.85% | 收益法评估值45,135.38万元，较账面净资产22,361.34万元增值22,774.04万元，增值率101.85% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成重组上市 |
| 是否关联交易 | 是 | 交易对方卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；募集配套资金发行对象为卢元健 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 上市公司与标的公司同属化学原料和化学制品制造业（C26），业务和产品存在较强相关性 |
| 收购方行业 | 金属新材料 | 已知信息（申万行业） |
| 标的行业 | 化学原料和化学制品制造业（二氧化硅） | 已知信息及草案 |
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