2024年以来，国务院、中国证监会陆续出台《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，鼓励创业板上市公司并购产业链上下游资产。2025年5月修订实施的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步简化审核程序、提升监管包容度。本次交易系元力股份积极响应政策号召，通过并购实现补链强链、做优做强。
元力股份主营活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品，目前已发展成为全球最大的木质活性炭生产企业和国内第二大固体硅酸钠生产企业。在二氧化硅领域，元力股份尚处于起步阶段。同晟股份深耕二氧化硅行业二十余年，产品覆盖橡胶、蓄电池PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个下游领域，销售网络辐射海内外。双方在硅酸钠-二氧化硅产业链上存在上下游关系，2023年和2024年元力股份分别向同晟股份销售硅酸钠511.90万元和1,235.36万元，构成经常性关联交易。
本次收购旨在：一是补齐二氧化硅业务短板，利用活性炭生产余热梯次利用、碱水回收、CO₂捕集等产业互补效应，打造“炭&硅”循环经济产业园；二是增强业务协同，元力股份年产24万吨硅酸钠产能可以保障同晟股份的原料供应；三是整合双方各自在资金、品牌和研发技术上的优势，共同做大做强二氧化硅业务；四是减少经常性关联交易，避免潜在同业竞争。
发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金。
同晟股份100%股权。
以2025年6月30日为评估基准日，同晟股份股东全部权益收益法评估值为49,391.37万元。综合考虑2025年上半年度利润分配2,312.50万元，经交易各方协商确定最终交易价格为47,070.00万元。
股份对价占比80%（376,560,000.00元），现金对价占比20%（94,140,000.00元）。股份发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，合计发行29,933,224股。
现金对价部分拟通过向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金10,000.00万元解决，不足部分由上市公司自筹。募集配套资金发行价格为13.18元/股，合计发行7,587,253股。
本次交易构成关联交易（交易对方卢元方为上市公司实际控制人卢元健之妹），不构成重大资产重组（交易作价占上市公司2024年末资产总额11.75%、资产净额14.08%、营业收入14.27%），不构成重组上市（交易前后实际控制人均为卢元健、王延安夫妇）。
本次交易共11名交易对方，各交易对方均以持有的同晟股份股权换取“80%股份+20%现金”的对价，支付方式统一，无差异化定价安排。
交易总价47,070.00万元对应标的公司100%股权，各交易对方按持股比例计算的隐含100%估值如下：
| 交易对方 | 持股比例 | 交易对价（元） | 隐含100%估值（元） |
|---|---|---|---|
| 卢元方 | 34.9622% | 164,566,897.30 | 470,700,000 |
| 李纬 | 19.7968% | 93,183,334.05 | 470,700,000 |
| 陈家茂 | 19.5243% | 91,900,994.60 | 470,700,000 |
| 严斌 | 13.6216% | 64,116,972.97 | 470,700,000 |
| 郑志东 | 2.9059% | 13,678,287.57 | 470,700,000 |
| 同晟合伙 | 2.7027% | 12,721,621.62 | 470,700,000 |
| 陈泳絮 | 2.6982% | 12,700,249.30 | 470,700,000 |
| 陈欣鑫 | 1.4189% | 6,678,851.35 | 470,700,000 |
| 余惠华 | 1.4189% | 6,678,851.35 | 470,700,000 |
| 沈锦坤 | 0.9459% | 4,452,567.57 | 470,700,000 |
| 梁继专 | 0.0045% | 21,372.32 | 470,700,000 |
所有交易对方隐含100%估值一致，均为47,070万元。
不存在估值差异。所有交易对方均按统一交易总价47,070万元乘以各自持股比例确定对价。
不存在支付方式差异。所有交易对方均采用“80%股份+20%现金”的统一安排。
不存在支付时间差异。现金对价约定于资产交割日起60个工作日内或募集配套资金到位后10个工作日内（孰早为准）一次性支付；股份登记于资产交割日起60个工作日内完成。
同晟股份主要从事二氧化硅研发、生产和销售，产品涵盖橡胶用二氧化硅、PE蓄电池隔板用二氧化硅、玻璃胶用二氧化硅、牙膏用二氧化硅、轮胎用二氧化硅、饲料用二氧化硅、消光用二氧化硅等，以沉淀法为主，兼有凝胶法。下游应用覆盖鞋类、蓄电池隔板、牙膏、轮胎、饲料、涂料等多个领域，产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海以及韩国、越南、柬埔寨等国家和地区。
标的公司拥有35项有效专利（其中发明专利10项），核心工艺技术包括粒径控制技术、孔容控制技术、摩擦值控制技术、吸油值控制技术、高纯度原料处理技术等。标的公司参与制定《二氧化硅行业绿色工厂评价要求》《饲料添加剂二氧化硅》等行业标准，获评福建省“专精特新”中小企业、福建省科技小巨人企业，发明专利“一种电池隔板用二氧化硅的制备方法”获福建省专利奖三等奖。
客户以生产商为主（约62%），贸易商为辅（约28%），主要客户包括泉州泰亚、安踏体育、福力德鞋业（李宁代工厂）、江苏神力、中汉口腔、正新橡胶等知名企业。2024年前五大客户销售占比28.07%，2025年上半年为30.58%。出口收入占比约16%。
标的公司处于沉淀法二氧化硅行业。根据2024年全国无机硅化物行业协会年会报告，截至2023年底国内沉淀法二氧化硅厂家共53家，总产能289.1万吨，实际产量195.5万吨。其中规模5万吨以上企业19家，产能224.2万吨，产量165.12万吨。同晟股份目前设计产能5万吨/年，2024年产能利用率98.66%，属于行业前19家规模企业之一，但距确成股份、新纳科技等头部企业仍有规模差距。
下游市场中，鞋业用二氧化硅中国市场2021年规模699亿美元（弗若斯特沙利文），PE蓄电池隔板用二氧化硅随着铅酸蓄电池全球市场规模2024年达549亿美元而稳步增长，牙膏用二氧化硅受益于国内牙膏市场2024年398.9亿元规模，绿色轮胎用高分散二氧化硅是政策鼓励方向。
| 项目 | 2024年 | 2025年1-6月 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 26,861.25 | 12,398.84 |
| 营业成本 | 18,868.68 | 8,143.65 |
| 营业利润 | 5,895.48 | 3,049.71 |
| 利润总额 | 5,868.00 | 3,046.56 |
| 归母净利润 | 5,095.95 | 2,652.14 |
增速分析： 2024年营业收入同比增长23.87%（2023年为21,686.01万元），归母净利润同比增长175.80%（2023年为1,847.56万元）。2025年上半年营业收入年化推算约24,797.68万元，增速较2024年有所放缓，但仍高于2023年全年水平。利润增速远超收入增速，主要受益于原材料价格下降（纯碱采购价从2023年的2,307.40元/吨降至2025年上半年的1,352.02元/吨）及产能利用率提升。
| 产品类别 | 2025年1-6月收入 | 2025年1-6月毛利率 | 2024年收入 | 2024年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 橡胶用二氧化硅 | 4,441.42 | 32.53% | 10,232.69 | 28.66% |
| PE蓄电池隔板用二氧化硅 | 3,142.17 | 33.18% | 5,401.81 | 26.21% |
| 牙膏用二氧化硅 | 1,352.32 | 35.11% | 2,973.55 | 29.91% |
| 涂料用二氧化硅 | 1,521.86 | 36.88% | 2,786.81 | 33.59% |
| 玻璃胶用二氧化硅 | 802.77 | 47.91% | 2,552.02 | 42.96% |
| 硅橡胶用二氧化硅 | 377.20 | 19.49% | 1,226.81 | 19.62% |
| 轮胎用二氧化硅 | 539.58 | 37.87% | 1,233.69 | 30.23% |
| 饲料用二氧化硅 | 207.30 | 30.53% | 453.87 | 24.02% |
| 其他类 | 14.22 | 43.71% | - | - |
增速分析： 2024年PE蓄电池隔板用二氧化硅收入同比增长4.49%（2023年5,169.83万元），橡胶用二氧化硅同比增长31.49%（2023年7,781.70万元），涂料用二氧化硅增长103.49%（2023年1,369.39万元），是三大主要增量来源。各产品毛利率均呈上升趋势，与原材料纯碱价格下跌趋势一致，符合行业基本面变化方向。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 27,468.87 | 28,480.39 |
| 流动资产 | 18,864.74 | 19,798.16 |
| 非流动资产 | 8,604.13 | 8,682.23 |
| 负债合计 | 7,032.60 | 6,131.99 |
| 流动负债 | 6,691.51 | 5,826.79 |
| 非流动负债 | 341.09 | 305.20 |
| 所有者权益 | 20,436.26 | 22,348.40 |
增速分析： 2025年6月末资产总额较2024年末增长3.68%，所有者权益增长9.36%（主要来自上半年实现净利润2,526.99万元）。资产负债率从25.60%降至21.53%，财务结构进一步优化。
| 项目 | 2024年 | 2025年1-6月 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额 | 1,401.16 | 3,229.03 |
| 投资活动现金流量净额 | -1,076.25 | -1,443.85 |
| 筹资活动现金流量净额 | -1,665.17 | -740.00 |
增速分析： 2025年上半年经营活动现金流大幅改善，达到2024年全年的230.46%，主要系销售回款良好及应付票据结算安排优化。投资活动现金流出增加系四车间项目建设支出。筹资活动现金流出为分配股利。现金流质量随盈利能力同步改善。
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。评估机构认为收益法考虑了企业在执行合同、客户资源、销售网络、人力资源、产品研发能力等表外无形资产的价值，能较好反映企业的投资价值。
折现率采用加权平均资本成本（WACC），最终确定为10.39%。其中无风险报酬率1.6469%，β系数0.9733，市场风险溢价6.9278%，企业特有风险调整系数2%。
明确预测期至2030年，2031年起为永续期（永续增长率0%）。预测营业收入从2025年全年约25,415.48万元（上半年12,398.84万元+下半年预测13,016.64万元）增长至2028年的28,560.44万元，之后保持稳定。增长主要来自四车间2026年投产带来的涂料用二氧化硅增量（第一年2,100吨，第三年达产3,000吨）以及蓄电池隔板用二氧化硅的持续增长。
草案未单独列示敏感性分析表格，但评估参数中折现率10.39%、永续增长率0%为核心假设，两个参数的小幅变动将对估值产生显著影响。
| 项目 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺净利润（万元） | 5,000.00 | 5,250.00 | 5,472.50 | 15,722.50 |
注：2027年累计承诺净利润10,250.00万元，即2027年单年5,250.00万元；2028年累计15,722.50万元，即2028年单年5,472.50万元。
任一触发： - 2026年实现净利润未达5,000.00万元 - 2026-2027年累计实现净利润未达10,250.00万元 - 2026-2028年累计实现净利润未达15,722.50万元
补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-累积实现净利润）÷承诺净利润总和15,722.50万元×交易总价47,070.00万元-已补偿金额。
补偿方式为股份补偿（不足部分现金补足），补偿上限覆盖全部交易对价47,070.00万元。
业绩承诺方不得以转让、赠与、设定质押等方式处置处于锁定期内或未解锁的股份。
本次交易无奖励机制安排。
该覆盖比例处于同行业可比并购30%-60%区间的较低水平（三年累计承诺占交易总价约三分之一），反映出在4.7亿元对价下，年均承诺净利润约5,241万元相对于2024年已实现净利润5,095.95万元的增量空间有限，承诺方对资产盈利能力的背书力度尚可但非特别强劲，后续需关注标的公司能否维持并超越2024年的业绩高峰。
转让协议未约定分期支付对价条款。现金对价47,070万元中的20%（9,414万元）于资产交割日起60个工作日内或募集配套资金到位后10个工作日内一次性支付；股份对价于资产交割日起60个工作日内申请登记至交易对方名下。
协议生效需满足：①上市公司董事会和股东会审议通过；②深交所审核通过并经中国证监会同意注册；③标的公司完成在全国股转系统终止挂牌及变更为有限责任公司。
本次交易无A组/B组区分。资产购买协议明确约定各交易对方之间不承担连带责任，各自独立履行协议义务并承担责任。任一交易对方违约不影响其他交易对方的义务履行。
| 项目 | 2024年（交易前） | 2024年（备考） | 变动 |
|---|---|---|---|
| 资产总计 | 400,663.65 | 455,512.95 | +54,849.30 |
| 负债总计 | 66,450.56 | 85,739.41 | +19,288.85 |
| 归母所有者权益 | 330,682.38 | 366,242.83 | +35,560.45 |
| 营业收入 | 188,296.86 | 213,922.74 | +25,625.89 |
| 归母净利润 | 28,445.05 | 33,040.71 | +4,595.67 |
| 基本每股收益 | 0.7863 | 0.8275 | +0.0412 |
| 资产负债率 | 16.59% | 18.82% | +2.23% |
备考合并报表确认商誉23,728.67万元，占2025年6月末总资产的4.97%，占归母净资产的6.27%，占年化净利润的83.10%。商誉规模较大，若标的公司经营不及预期，存在减值风险。
本次交易已就《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条等逐条进行合规性分析。主要合规要点： - 符合国家产业政策（标的虽属限制类但交易不涉及新建产能，不违反产业政策） - 不会导致上市公司不符合股票上市条件（交易后社会公众持股比例仍超10%） - 资产权属清晰，权属转移无实质障碍（部分未取得权证的不动产由交易对方承诺承担风险） - 交易定价公允（评估机构独立，发行价格符合规定） - 有利于增强持续经营能力 - 有利于保持上市公司独立性 - 本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市
产业链上下游协同：元力股份拥有年产24万吨硅酸钠的产能，是沉淀法二氧化硅的主要原料供应商。同晟股份自有硅酸钠产能有限，需外购补充。本次收购后可以实现硅酸钠的内部供应，降低采购成本。
循环经济协同：活性炭生产过程中的余热可梯次利用于二氧化硅生产；二氧化硅生产产生的碱水可回收提取纯碱，用于硅酸钠生产；硅酸钠生产过程产生的CO₂可通过捕集用于二氧化碳酸化法生产二氧化硅。
客户与市场协同：元力股份和同晟股份的下游客户存在重叠或互补，可以交叉导入产品。元力股份可以利用其品牌和资金优势助力同晟股份拓展市场，同晟股份的研发技术积累可加速元力股份二氧化碳酸化法新项目的产业化。
关联交易减少：交易前2023年、2024年元力股份向同晟股份关联销售硅酸钠分别为511.90万元和1,235.36万元，交易后将合并抵消。
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. 估值定价：收益法高溢价下需警惕增长假设的激进性
本次评估采用收益法，估值49,391.37万元，对应2024年净利润市盈率约9.7倍，低于可比公司均值30.52倍，表面上定价偏低。但需关注：评估预测2026年营业收入27,957.95万元仅较2024年的26,861.25万元增长4.08%，而承诺净利润5,000万元却低于2024年实现的5,095.95万元，预测实质上暗含了2025-2026年利润先降后平的保守审慎判断。另一方面，四车间2026年投产（凝胶法涂料用二氧化硅）、蓄电池隔板用产品持续放量为业绩增长提供了合理支撑。总体来看，估值定价处于合理区间，但下游需求若不及预期，121%的评估增值率所提供的安全边际有限。
2. 业绩承诺质量：累计承诺制增加了履约弹性，但缺乏奖励机制
承诺期设定为2026-2028年，累计净利润15,722.50万元，覆盖交易对价的33.40%。值得肯定的是累计承诺制为标的公司经营波动提供了一定容错空间，避免单年未达即触发补偿的严苛条款。但缺乏超额业绩奖励机制，可能导致管理层在完成承诺后缺乏进一步做高业绩的积极性，需要在投后管理中通过薪酬激励等方式补足。另外，2024年净利润5,095.95万元已处于历史高位，若纯碱等原材料价格反弹，未来实现承诺将面临较大压力。
3. 协同效应可实现性强：产业链互补是最大亮点
元力股份“炭&硅”循环经济产业园的构想具有较强的产业逻辑：硅酸钠是二氧化硅的原料，活性炭余热可降本，碱水回用可减排。标的公司此前已向元力股份关联采购硅酸钠，整合后供应链理顺水到渠成。从交易可行性看，关联方收购的整合难度和沟通成本相对较低，且标的公司管理层被要求签署不少于5年的劳动合同及竞业禁止协议，有效锁定了核心团队。协同效应不是纸上谈兵，而是具备落地条件。
4. 核心风险：产业政策限制与原材料价格周期
沉淀法二氧化硅被《产业结构调整指导目录（2024年本）》明确列为“限制类”，虽本次收购不涉及新建项目，不触发禁止投资条款，但政策信号对行业长期发展空间构成一定压制，未来扩产审批、融资支持等方面可能受到影响。此外，标的公司2024年毛利率大幅提升，高度依赖纯碱价格从2023年高位回落这一周期性因素。如果纯碱价格重新上涨，标的公司毛利率和净利润可能面临双向挤压。
核心跟踪指标： - 纯碱采购价格走势（影响毛利率的核心变量） - 四车间2026年投产进度及产能爬坡情况 - PE蓄电池隔板用二氧化硅客户拓展与订单增长 - 标的公司高新技术企业资质续期情况（2027年前后） - 整合后关联交易消除及协同降本的实际效果
一句话总结： 产业逻辑清晰的同业整合，估值尚可但需警惕原材料价格周期反转风险。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 交易整体对价47,070万元，其中股份对价80%，现金对价20%（重大事项提示/一/（三）本次重组支付方式） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 所有交易对方均按统一交易总价47,070万元乘以各自持股比例确定对价，隐含100%估值均为47,070万元（第三节/一/交易对方总体情况；第七节/一/（三）支付方式） |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 所有交易对方均采用“80%股份+20%现金”的统一支付方式（重大事项提示/一/（三）本次重组支付方式表） |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 现金对价统一于资产交割日起60个工作日内或募集资金到位后10个工作日内支付（第七节/一/（四）资产交付安排/3、现金支付安排） |
| 分期支付期数 | 无 | 现金对价一次性支付，无分期安排（同上） |
| 是否业绩承诺 | 是 | 业绩承诺方承诺2026-2028年累计净利润达15,722.50万元（重大事项提示/七/（一）业绩承诺方） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 33.40% | 承诺净利润总额15,722.50万元÷交易金额47,070.00万元×100%（计算自第七节/二/（二）业绩承诺） |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 承诺期为2026年度、2027年度及2028年度（重大事项提示/七/（二）业绩承诺期） |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按业绩承诺完成情况分三年解锁（重大事项提示/一/（四）股份发行情况/锁定期安排） |
| 收购比例 | 100% | 上市公司拟购买同晟股份100%的股权（重大事项提示/一/（一）本次重组方案概况） |
| 最终评估方法 | 收益法 | “本次评估结论采用收益法评估结果”（第五节/二/（一）/4、评估结果的最终确定） |
| 评估增值率 | 121.01% | 收益法评估值49,391.37万元较账面净资产22,348.40万元增值27,042.97万元（重大事项提示/一/（二）标的资产评估情况） |
| 是否构成重组上市 | 否 | 本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更（第八节/二/（二）） |
| 是否关联交易 | 是 | 交易对方卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系，本次交易构成关联交易（重大事项提示/三/（一）本次交易构成关联交易） |
| 是否跨行业收购 | 否 | 上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业）（第八节/一/（五）） |
| 收购方行业 | 化学制品 | 上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售（第二节/五/（一）主营业务发展情况） |
| 标的行业 | 化学原料和化学制品制造业（化工行业），具体为二氧化硅研发、生产和销售 | 标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业（第四节/六/（一）主营业务） |
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