国家鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置，2024年9月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展并购。同时，国家政策支持环保设备发展，《环保装备制造业高质量发展行动计划（2022-2025年）》等文件推动行业数字化、智能化、绿色化转型。
上市公司南华仪器主营业务为机动车检测设备及系统，近年来受机动车免检政策调整影响，检测行业需求下降，2022年、2023年、2024年1-9月扣非归母净利润分别为-793.98万元、-994.22万元、-1,340.69万元，呈持续下滑态势，亟需通过并购形成第二增长曲线。
本次交易旨在将上市公司业务拓展至数字化、智能化清洁设备行业，形成“检测+清洁”双主业格局，对冲单一业务经营风险。标的公司嘉得力盈利能力持续稳定（2022-2024年1-9月归母净利润分别为2,081.44万元、2,198.55万元、1,313.52万元），前次收购15%股权业绩承诺实现良好，本次取得控制权后纳入合并报表，可有效提升上市公司盈利水平。
上市公司以支付现金方式购买佛山嘉旭、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键合计持有的嘉得力39.4745%股权，交易完成后上市公司将持有嘉得力54.4745%股权（此前已持有15%），成为控股股东。
以联信评估出具的收益法评估值19,516.00万元为基础，协商确定嘉得力全部权益整体作价19,350.00万元，对应39.4745%股权的交易总对价为7,638.32万元。本次收购对应静态市盈率8.79倍，动态市盈率（基于业绩承诺期平均净利润）9.84倍。
全部以现金分两期支付：第一期支付85%（6,492.57万元），于交割后15个工作日内支付；第二期支付15%（1,145.75万元），于业绩承诺期届满后6个月内支付。资金来源为上市公司自有资金或合法自筹资金（含并购贷款）。
本次交易不构成重组上市（现金收购，控制权未变）；构成关联交易（杨伟光系上市公司实际控制人之一，叶淑娟系一致行动人）；构成重大资产重组（标的公司2023年营业收入13,253.46万元，占上市公司营业收入11,221.17万元的118.11%，超过50%）。
| 交易对方 | 转让股份数量（万股） | 转让比例 | 交易对价（万元） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 佛山嘉旭 | 189.77 | 18.9770% | 3,672.05 | 19,350 |
| 杨伟光 | 105.60 | 10.5600% | 2,043.36 | 19,350 |
| 刘务贞 | 50.00 | 5.0000% | 967.50 | 19,350 |
| 叶淑娟 | 40.00 | 4.0000% | 774.00 | 19,350 |
| 郭超键 | 9.375 | 0.9375% | 181.41 | 19,350 |
各交易对方转让价格均按嘉得力整体作价19,350.00万元对应的比例计算，不存在估值差异。各交易对方之间标的隐含100%估值完全一致，均为19,350.00万元。
所有交易对方均接受现金支付，无股份支付或其他方式，不存在支付方式差异。
所有交易对方均采用相同的分期支付安排（第一期85%、第二期15%），支付时间节点一致，不存在差异。
标的公司主营商用清洁设备及配套产品的研发、生产、销售、租赁，产品包括洗地机、扫地机、单刷机、高压清洗机、工商业吸尘器、清洁剂等，广泛应用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁、仓储物流等领域。2024年1-9月清洁设备销售收入占主营业务收入65.93%。
公司已形成物联网通讯、节能降噪、清洁除菌、适应性调节等核心技术，拥有70项专利权（含发明专利4项）及16项软件著作权。数字化方面，物联网管理系统已实现商业化普及；智能化方面，GR1无人驾驶洗地机已进入场景测试阶段；绿色化方面，污水循环处理技术处于产品试验阶段。
以直销为主（2024年1-9月占比83.34%）、经销为辅，前五大客户销售收入占比45.35%（2024年1-9月），客户主要包括万科物业、绿高园林、T-COMPANY LLC等。报告期内不存在对单一客户销售占比超过50%的情况。
公司是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、ISSA美国清洁协会会员单位，通过ISO9001/ISO14001/CCC/CE等认证，是国内商用清洁设备行业洗地机领域的领先企业。
根据QYResearch统计，2023年全球B2B清洗设备市场销售额约283亿元人民币，预计2030年达475.2亿元，年复合增长率7.7%。国内市场参与企业众多、集中度低，国际巨头（坦能、卡赫、力奇先进等）凭借技术品牌优势占据主要份额。行业正向数字化、智能化、绿色化转型，具备物联网、无人驾驶技术的企业有望获得差异化竞争优势。
| 项目 | 2023年 | 2024年1-9月 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 13,253.46 | 9,581.06 |
| 营业成本 | 7,967.91 | 5,865.96 |
| 营业利润 | 2,502.30 | 1,496.47 |
| 利润总额 | 2,496.88 | 1,499.10 |
| 净利润 | 2,155.53 | 1,264.55 |
| 归母净利润 | 2,198.55 | 1,313.52 |
增速分析： 2024年1-9月营业收入为9,581.06万元（年化约12,774.75万元），较2023年全年下降约3.6%；净利润方面，2024年1-9月归母净利润1,313.52万元，年化约1,751.36万元，同比下降约20.3%。营业收入小幅回落主要受国内市场需求节奏影响，但整体规模仍稳定在较高水平。净利润有所下滑但盈利质量保持良好，毛利率维持38%左右，与行业趋势基本一致。
| 产品类别 | 2024年1-9月收入 | 2024年1-9月毛利率 | 2023年收入 | 2023年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 清洁设备 | 6,310.38 | 38.16% | 8,354.15 | 39.48% |
| 配件及耗材 | 1,542.51 | 47.30% | 1,872.02 | 47.14% |
| 融资租赁 | 942.93 | 46.83% | 1,731.36 | 41.26% |
| 维保服务 | 764.60 | 15.40% | 1,278.57 | 29.22% |
| 经营租赁 | 11.61 | 78.73% | 1.27 | 62.99% |
| 合计 | 9,572.03 | 38.72% | 13,237.39 | 39.81% |
增速分析： 2024年1-9月清洁设备收入同比下降约12.4%（年化口径），配件及耗材收入同比小幅增长。融资租赁收入受租赁规模收缩影响同比显著下降。维保服务毛利率从2023年的29.22%大幅降至15.40%，主要系存量租赁设备老化导致维保成本增加。整体毛利率维持稳定，符合清洁设备行业特点。
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年9月30日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 12,507.08 | 12,308.77 |
| 非流动资产 | 3,383.87 | 6,681.78 |
| 资产总额 | 15,890.95 | 18,990.55 |
| 流动负债 | 3,066.99 | 4,104.93 |
| 非流动负债 | 1,693.82 | 2,490.93 |
| 负债总额 | 4,760.81 | 6,595.86 |
| 所有者权益 | 11,130.14 | 12,394.68 |
增速分析： 2024年9月末资产总额较2023年末增长19.50%，主要系购买南华仪器房屋建筑物及土地使用权使固定资产和无形资产大幅增加；负债总额增长38.54%，主要系新增2,250万元长期借款用于购买上述资产；所有者权益增长11.36%，资产负债率从29.96%升至34.73%，但仍在合理水平，与公司资产扩张节奏匹配。
| 项目 | 2023年 | 2024年1-9月 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,049.12 | 2,584.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -257.55 | -5,986.48 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,134.23 | 2,079.53 |
增速分析： 2024年1-9月经营活动现金流净额2,584.03万元，保持正向且充裕，显示主营业务造血能力良好。投资活动现金大额流出5,986.48万元，主要用于购买房产及土地使用权（约5,006.84万元）。筹资活动现金净流入2,079.53万元，系为购置资产而新增银行借款。整体现金流结构符合成长期企业资产扩张特征。
| 评估方法 | 净资产账面值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 资产基础法 | 12,207.17 | 14,474.82 | 2,267.66 | 18.58% |
| 收益法 | 12,207.17 | 19,516.00 | 7,308.83 | 59.87% |
最终采用收益法评估结果，交易双方协商确定整体作价19,350.00万元，接近评估值。
采用加权平均资本成本模型，无风险报酬率取3.10%（10年期以上国债平均到期收益率），行业可比公司无财务杠杆Beta取0.7696，市场风险溢价为6.86%，企业特定风险调整系数取3.00%。预测期各年WACC在11.00%-11.40%之间波动。
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 13,758.58 | 14,588.14 | 15,409.66 | 16,296.45 | 17,248.50 |
| 同比增长 | - | 6.03% | 5.63% | 5.75% | 5.84% |
| 营业成本 | 8,441.08 | 8,916.74 | 9,390.89 | 9,908.37 | 10,443.00 |
| 毛利率 | 38.65% | 38.88% | 39.06% | 39.20% | 39.43% |
| 归属于母公司净利润 | 1,802.33 | 2,007.00 | 2,115.66 | 2,321.50 | 2,596.78 |
预测期收入年均增长率约5.8%，毛利率从38.65%逐步提升至39.43%，盈利增长主要来自规模效应和产品结构优化。
营业收入每变动1%，评估值变动约7.43%；折现率每变动-1%，评估值变动约1.15%。营业收入变动对估值影响显著高于折现率变动，显示标的公司价值对收入增长高度敏感。
| 年份 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺净利润（万元） | 1,800 | 2,000 | 2,100 | 5,900 |
注：承诺口径为扣除非经常性损益后的归母净利润。
若任一年度截至当年末累计实现扣非归母净利润少于累计承诺利润的80%，则触发补偿。前两年未达80%暂不补偿（仅第三年触发才一次性补偿）。补偿金额 = 交易总对价 ×（累计承诺净利润－累计实现净利润）÷ 承诺期承诺净利润总和－已补偿金额。已补偿不冲回。
标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过交易总对价（7,638.32万元）。交易方案通过第二期15%交易价款（1,145.75万元）的延后支付、以及支付前可直接扣减补偿款的方式提供履约保障，但未设置股份质押安排。
若2025-2027年实际净利润之和超过承诺总额5,900万元，将超额部分的30%作为奖金奖励给管理层和核心技术人员（不含关联人），奖励上限不超过交易总对价的20%（约1,527.66万元）。
覆盖比例为77.24%，高于同行业可比并购案30%-60%的一般水平，表明承诺方对标的资产盈利能力的背书较强，业绩保障相对充分。
第一期支付交易总对价的85%（6,492.57万元），其中20%预留作为代扣税款，实际支付65%于交割后15个工作日内落实；第二期支付15%（1,145.75万元），在2027年度专项审核报告出具后6个月内扣除业绩补偿（如有）后支付。
需满足以下条件后方可实施交割：①上市公司董事会、股东大会审议通过；②取得相关监管审查/批准或备案（如需）。
本次协议未区分A组/B组交易对方，所有交易对方均按统一条款执行。各补偿义务人按各自出让股权比例承担业绩补偿责任（佛山嘉旭48.0741%、杨伟光26.7514%、刘务贞12.6664%、叶淑娟10.1331%、郭超键2.3750%）。
| 项目 | 2023年交易前 | 2023年交易后（备考） | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 11,221.17 | 24,080.88 | 114.60% |
| 净利润（万元） | -414.84 | 1,360.03 | 427.85% |
| 归母净利润（万元） | -414.84 | 512.68 | 223.59% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0305 | 0.0379 | 224.26% |
| 资产总额（万元） | 47,494.82 | 63,361.88 | 33.42% |
| 资产负债率 | 4.11% | 20.46% | 398.15% |
2024年1-9月备考归母净利润为-663.42万元，主要系备考合并报表需抵销上市公司出售房产给嘉得力的资产处置收益3,439.97万元。剔除该因素后，备考归母净利润为-635.47万元，较交易前-1,593.83万元减亏60.13%。
本次交易完成后新增商誉2,028.19万元，占2024年9月末备考总资产的3.06%、备考归母净资产的4.51%。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定：符合国家产业政策和环保、土地管理等法规；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产定价公允（独立评估、关联董事回避表决）；标的资产权属清晰，过户无障碍；有利于增强持续经营能力；保持上市公司独立性；有利于保持健全有效的法人治理结构。
本次交易不构成重组上市（现金收购、控制权未变）；不适用发行股份相关规定；符合《创业板持续监管办法》关于标的资产行业定位的要求（标的公司符合创业板定位，属于“其他专用设备制造”，不属于负面清单行业）。
交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
本次交易是上市公司发展第二增长曲线的战略举措，但交易双方在业务细分领域存在较大差异（检测设备vs清洁设备），草案明确本次交易“不存在明显的协同效应，对上市公司未来自身业务的业绩不产生根本影响，定价中未考虑协同效应”。
收购完成后，上市公司将形成双主业经营格局，主要协同体现在：①多元化经营有效对冲单一行业政策风险；②上市公司可将先进的财务管理、内控治理经验引入标的公司；③标的公司物联网技术可为上市公司检测设备数字化提供借鉴。
以下为个人分析，不构成投资建议。
南华仪器主业连续三年扣非亏损，此次收购本质上是一次“自救式”跨界并购。嘉得力盈利能力虽然稳健，但2024年增长已现疲态（年化收入同比下降约3.6%，净利润下滑约20%），且与上市公司主业相关性弱。以近2亿元估值收购一个增速放缓的清洁设备企业控制权，能否真正实现“第二增长曲线”存疑。上市公司需证明其有能力为标的公司创造业务增量，而不仅仅是获取财务报表并表效应。
标的公司全部权益作价19,350万元，对应静态市盈率8.79倍，低于可比交易案例均值11.71倍，表面看定价合理。但需注意嘉得力实际控制人杨伟光同为上市公司实控人，本次交易构成关联交易，且杨伟光个人获得现金对价2,043.36万元。虽然定价有评估报告支撑，但估值对收入增长率高度敏感（收入变动1%影响估值7.43%），未来若标的公司业绩不及预期，中小股东面临被动接受高估值关联交易的风险。
承诺期净利润合计5,900万元占交易对价的77.24%，覆盖率较高，但补偿机制存在“缓冲期”设计——前两年累计业绩未达80%暂不触发补偿，仅第三年一次性处理。这种安排给了承诺方两年“等待期”，如果标的公司经营在第三年骤降，前期已实现利润可能不足以覆盖最终风险。此外，补偿上限锁定在交易总对价内，一旦发生极端减亏情况，上市公司超额损失无法获得补偿。
清洁设备行业属于传统制造业，依赖渠道、售后服务和品牌积累。南华仪器原管理团队在检测设备领域经验丰富，但对清洁设备行业认知有限。草案披露上市公司将“按照上市公司治理要求进行管理”，这种管控思路可能令标的公司决策链条变长、市场响应速度下降，反而损害其原有竞争力。核心人员三年劳动合同及竞业限制安排虽能短期稳定团队，但长期激励效果有待观察。
并购后备考报表显示，2023年上市公司净利润从-414.84万元转正至1,360.03万元，但新增商誉2,028.19万元占备考净利润的149%。如果未来标的公司盈利能力下降触发商誉减值，将对上市公司当年度利润造成重大冲击。此次收购本质上是将标的公司未来几年的利润提前锁定到上市公司报表中，长期价值有待市场检验。
核心跟踪指标： - 标的公司2025年扣非净利润是否达到1,800万元业绩承诺 - 上市公司扣非后归母净利润能否在2025年实现扭亏 - 嘉得力融资租赁业务规模及维保服务毛利率变化趋势 - 上市公司双主业整合进展及管理费用率变化 - 标的公司前五大客户（尤其是万科）合同续签及订单金额变化
一句话总结： 一个持续亏损的检测企业高价收购关联方控制的增速放缓的清洁设备公司，短期报表改善但长期协同存疑，中小股东需审慎评估。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | “上市公司拟以支付现金的方式……购买其所持有的嘉得力39.4745%股权”（重大事项提示） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 各交易对方交易对价均按19,350万元整体作价对应比例计算，无估值差异（第六节） |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 所有交易对方均统一采用现金支付，无差异（第六节） |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 所有交易对方均统一采用两期支付安排，首期85%/二期15%（第六节） |
| 分期支付期数 | 2 | “本次交易税金对价由上市公司以现金方式分两期进行支付”（第六节） |
| 是否业绩承诺 | 是 | “本次交易有无业绩补偿承诺：☑有”（重大事项提示） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 77.24% | 承诺净利润5,900万元÷交易金额7,638.32万元×100%（第七节计算） |
| 业绩承诺期限 | 3年 | “承诺期为2025年度、2026年度和2027年度”（第六节） |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次为现金收购，不涉及股份锁定安排 |
| 收购比例 | 39.4745% | “上市公司拟以支付现金的方式……购买其所持有的嘉得力39.4745%股权”（重大事项提示） |
| 最终评估方法 | 收益法 | “选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论”（第五节） |
| 评估增值率 | 59.87% | “股东全部权益的评估价值为19,516.00万元，增幅59.87%”（重大事项提示） |
| 是否构成重组上市 | 否 | “本次交易不构成重组上市”（重大事项提示） |
| 是否关联交易 | 是 | “本次交易构成关联交易”（重大事项提示） |
| 是否跨行业收购 | 是 | 上市公司主业为“机动车检测设备”，标的公司主业为“商用清洁设备”，分属不同行业（第一节） |
| 收购方行业 | 通用设备 | 已知信息 |
| 标的行业 | 环保设备、商用清洁设备制造 | 已知信息 |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。