300442 润泽科技历次草案修订变化对比

对比对象

• 2026-04-27：草案（首次披露），对应 Wiki 已存在。
• 2026-06-26：草案修订稿（本次最新版），对应 Wiki 已存在。

一句话结论

最新版属于聚焦修订（全文相似度97.79%），是公司在反馈问询后进行的补充披露和说明性修订。最重要的变化是新增了标的公司与同行业可比公司收入/折旧摊销对比分析，旨在回应监管对收益法估值合理性的问询，交易作价、支付结构、业绩承诺等核心经济条款均未发生变化。

关键变化表

项目	前版（2026-04-27 草案）	最新版（2026-06-26 草案修订稿）	变化及意义
标的名称表述	广东润惠	广东润惠科技发展有限公司	使用全称，信息披露更规范
草案标题	发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）	发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）	明确标注为修订稿
签署日期	二〇二六年四月	二〇二六年六月	反映修订时间
估值方法披露	收益法（草案Wiki结构化字段另标为“资产基础法”，存在不一致）	收益法	最新版一致明确为收益法，与评估报告结论一致
募集配套资金披露	25.00亿元	未披露（结构化字段显示“未披露”）	草案原文中募集配套资金仍为25亿元，结构化字段差异可能因提取口径不同导致
评估增值率	27.91%（Wiki提取）	27.91%（Wiki提取）	未变化，一致
审批进展	尚需上市公司股东会审议通过	上市公司2025年年度股东会已审议通过	股东大会程序已完成，审批进展推进
标的公司收入/折旧摊销对比分析	无	新增“预测上架率达到98%后标的资产每1元固定资产折旧产生的收入与同行业可比公司比较情况”	回应监管问询的重点补充内容
B-1栋建设及审批进展明细	无详细披露	新增项目备案/立项、土地权属、节能审查等审批取得情况及时间表	加强项目可行性透明度
标的公司核心技术描述	11项专利	11项专利（8项实用新型、3项外观设计）	补充专利类型细分
标的公司经营风险	含“维修和改造相关风险”	不含该项风险	风险提示内容调整

为什么变化

公司明确披露的变化原因（基于草案原文证据）：

1. 审批程序推进：截至2026-06-26修订稿签署日，上市公司2025年年度股东会已审议通过本次交易，原草案中的“尚需上市公司股东会审议通过”已完成，修订稿相应更新了已履行和尚未履行的审批程序。

2. 补充二期B-1项目建设审批进展：修订稿详细披露了B-1栋项目备案/立项、土地权属、节能审查等审批文件的取得情况和时间节点（如节能审查于2026年4月17日取得、土地权属于2026年4月23日取得），这是在草案首次披露后新增取得的关键审批文件。

3. 新增同行业可比分析：修订稿新增了“预测上架率达到98%后标的资产每1元固定资产折旧产生的收入与同行业可比公司比较情况”内容，将标的公司预测期指标与光环新网、奥飞数据、润泽科技进行对比，并解释差异原因。

分析师根据变化作出的合理判断：

• 回应监管问询是修订的主要驱动力：从修订稿新增的内容结构看（同行业对比分析、B-1审批进展明细），这是典型的反馈问询回复内容。监管可能重点关注了收益法估值的合理性（要求公司说明收入/折旧摊销比高于同行业的原因）、B-1项目建设进度的可行性。公司据此补充了详细说明。

• 二期B-1土地权属和节能审查在草案披露后取得：4月27日草案披露时，节能审查和土地权属文件尚未取得，是项目推进的重要不确定性；修订稿显示这两个关键审批已在4月中下旬取得，消除了部分建设风险。

• “维修和改造相关风险”的移除：修订稿风险因素部分不再单独列示该项风险，可能因公司在反馈问询中认为该风险不构成重大单独风险，或已整合入其他风险提示中。现有草案证据未明确说明移除原因。

与 2026-04-27 版本相比

本次修订属于小幅的聚焦修订（全文相似度97.79%），全文从430,942字符增加至450,311字符（+19,369字符，+4.50%）。修订主要发生在以下章节：

1. 第六章“标的资产评估情况”：新增“（九）预测上架率达到98%后标的资产每1元固定资产折旧产生的收入，与同行业可比公司比较情况”。这是全文增加内容最多的部分，详细对比了标的公司与光环新网、奥飞数据、润泽科技的IDC业务收入/折旧摊销比率，并解释标的公司预测值（7.65元）高于同行业可比公司水平的原因——可比公司报告期内包含了较多尚在上架爬坡期的数据中心，而上架率对收入/折旧摊销产生显著影响。

2. 审批程序更新：原草案“尚需上市公司股东会审议通过”已更新为“本次交易已经上市公司2025年年度股东会审议通过”，反映交易已推进一个审批节点。

3. 二期B-1栋审批进展：4月27日草案中未详细披露B-1栋各审批文件的具体取得情况和时间。修订稿以表格形式详细列明了项目备案/立项（2026年2月10日取得）、土地/不动产权（2026年4月23日取得）、节能审查（2026年4月17日取得）的取得情况，并披露规划许可、施工许可、消防/电力接入仍在办理中。

4. 风险因素的调整：原草案中“维修和改造相关风险”在修订稿中不再单独列为一项风险。此外，部分文字表述有细微调整，如核心技术描述中补充了专利类型细分为“8项实用新型专利、3项外观设计专利”。

经济条款与交易结构方面，两版本完全一致： - 交易作价：274,490.29万元无变化 - 支付方式：全部以可转债支付无变化 - 可转债条款（转股价50.35元/股、票面利率0.20%-0.80%、存续3年）无变化 - 业绩承诺：两版本均无业绩补偿承诺 - 估值结论：收益法评估值645,330.00万元、增值率27.91%无变化 - 锁定期安排：12个月（不足12个月的为36个月）无变化 - 收购比例：42.56%无变化

不变事项

以下交易核心结构在两个版本中保持不变：

1. 交易形式：发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金，不构成关联交易、重大资产重组和重组上市。

2. 交易对方：中金算力基金等12名投资者不变。

3. 收购比例：收购广东润惠42.56%少数股权，收购完成后上市公司100%控股。

4. 交易价格：标的公司100%股权作价645,000.00万元，标的资产作价274,490.29万元。

5. 支付方式：全部以发行可转债方式支付，无现金或股份对价。

6. 可转债核心条款：每张面值100元、存续3年、票面利率分年0.20%/0.40%/0.80%、初始转股价50.35元/股、转股期为发行结束后6个月起。

7. 锁定期安排：12个月不得转让（持有标的权益不足12个月者为36个月）。

8. 募集配套资金上限：不超过250,000.00万元，用于润泽（佛山）国际信息港二期B-1智算中心及附属工程建设。

9. 评估基准日与结论：2025年12月31日，收益法评估645,330.00万元，增值率27.91%。

10. 业绩承诺：均未设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺。

11. 差异化定价：所有交易对方均以统一的100%股权估值645,000.00万元按持股比例确定对价，无估值差异、支付方式差异或支付时间差异。

12. 备考财务数据：交易前后备考财务影响数据（负债+10.00%、归母净资产-3.94%、归母净利润-0.93%、基本EPS-0.67%）在两个版本中一致。

对投资分析的影响

以下为分析判断，不构成投资建议。

1. 审批进展推进，不确定性降低

4月27日草案尚需股东大会审议，6月26日修订稿已明确股东会审议通过。这意味着本次交易已通过上市公司内部决策程序，后续仅需深交所审核通过及证监会注册。从进程看，已完成了并购交易中上市公司内部审批的关键环节。但需注意，尚需的外部审批（深交所审核、证监会注册）仍是实施的必要前提，审批时间及结果存在不确定性。

2. 二期B-1建设可行性的透明度提升

修订稿补充了B-1栋审批进展的详细时间表：项目备案（2026年2月10日）、土地权属（2026年4月23日）、节能审查（2026年4月17日）均已取得。这解决了4月草案中B-1建设不确定性的部分担忧。但规划许可、施工许可、消防/电力接入仍在办理中，B-1预计2026年三季度启动建设的安排仍依赖后续审批顺利推进。

3. 估值合理性补充披露：投资者需审慎看待“收入/折旧摊销”比较

这是本次修订最重要的新增内容。标的公司预测上架率达到98%后每1元固定资产折旧产生的收入为7.65元，远高于同行业可比公司2025年度数据（光环新网3.47、奥飞数据3.69、润泽科技4.29，行业平均3.82）。

公司解释称，可比公司当前包含大量尚在爬坡期的数据中心，若将润泽科技2025年度新增交付220MW因素纳入考虑（润泽科技2025年折旧摊销132,306.50万元，收入/折旧摊销=4.29），则可看出上架率对指标有重大影响；标的公司预测值对应的是2033年满产期数据，与可比公司当前爬坡期数据不具有直接可比性。

分析师判断：这一解释在逻辑上有一定合理性，但投资者应重点关注以下问题——标的公司能否在2033年实现98%的上架率假设？在行业竞争加剧、新项目不断入市的背景下，上架率存在不及预期的风险。敏感性分析显示，稳定期上架率每降2个百分点，评估值下降约2.24%。而标的公司当前上架率虽已提升至70.01%，但扣非后净利润为-3,748.30万元，距离稳定盈利尚有较大差距。收入/折旧摊销7.65倍的假设较为乐观。

4. 可转债条款与经济条款无变化，投资分析框架不变

两版本核心交易条款完全一致，对交易的经济评价不受本次修订影响。27.45亿元可转债（存续3年、利率0.20%-0.80%、转股价50.35元/股）的条款结构不变，偿债压力、转股摊薄效应、利息费用影响等分析与初次草案一致。

5. 监管关注点提示后续跟踪重点

从修订方向看，监管可能重点关注了收益法估值的合理性（收入/折旧摊销指标）和B-1建设可行性。投资者后续应持续跟踪： - B-1栋规划许可、施工许可的取得进展 - 标的公司实际爬坡进度与评估预测的偏差 - 监管后续问询中是否进一步要求公司对收入预测关键假设（上架率、机柜服务价格）提供更多支持性证据