政策背景： 2026年为“十五五”规划开局之年，“数字中国”建设深入推进，“人工智能+”行动全面实施。国务院于2025年8月印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，明确到2027年智能终端、智能体应用普及率超70%，到2030年超90%。政策体系持续强化顶层设计，推动数据中心行业向集约化、绿色化、智能化方向加速跃升，优质智算中心稀缺性持续凸显。
产业背景： AI高速发展驱动算力需求爆发式增长。根据工信部数据，2025年我国已建成万卡智算集群42个，智能算力规模超1,590 EFLOPS。全球云服务商加速推进智能算力基础设施建设，阿里巴巴宣布未来三年投入超3,800亿元用于云计算和AI硬件建设。头部云服务商资本开支加大持续提振行业景气度。
交易目的： （1）夯实全国性战略布局，标的公司核心资产润泽（佛山）国际信息港项目地处粤港澳大湾区核心腹地，与上市公司京津冀园区、长三角园区形成“三极联动、协同发展”的全国性布局，全面覆盖国家算力网络核心节点。（2）交易完成后上市公司将控制标的公司100%股权，提升决策效率，实现资金、技术、人才、客户资源等方面的全面协同。
交易形式： 上市公司拟向中金算力基金等12名投资者通过发行可转换公司债券的方式购买其合计持有的广东润惠42.56%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
收购比例： 本次交易前，上市公司通过直接及间接方式合计控制标的公司57.44%股权；交易完成后将控制100%股权。
交易价格： 根据中联评估出具的《资产评估报告》，以收益法评估标的公司100%股权价值为645,330.00万元，交易各方协商确认100%股权作价645,000.00万元，标的资产（42.56%股权）交易价格为274,490.29万元。
支付方式： 全部以发行可转换公司债券方式支付，债券存续期3年，初始转股价格50.35元/股（不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%），票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%，发行数量合计27,449,022张。
募集配套资金： 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集不超过250,000.00万元，用于润泽（佛山）国际信息港二期B-1智算中心及附属工程建设。
是否构成重组上市： 否。最近36个月内上市公司控制权未发生变更，本次交易前后控股股东、实际控制人均未发生变化。
是否构成关联交易： 否。交易对方与上市公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方持股均不超过5%。
是否构成重大资产重组： 否。根据《重组管理办法》，本次交易相关指标占比均未超过50%。
本次交易对方为中金算力基金、东方资产、中信投资、浙江宸浩、魏巍、招商-安徽交控基金、招商-广东博时科芯、招商-深圳光明基金、央视融媒体基金、光大金瓯资产、长城资产、安徽铁基润惠共12名投资者。
各交易对方交易对价及隐含100%估值： 本次交易整体作价对应标的公司100%股权价值为645,000.00万元。各交易对方所持标的公司股权比例不同，均按同一整体估值定价，具体如下：
| 交易对方 | 转让股权比例 | 交易对价（万元） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 中金算力基金 | 4.21% | 27,135.92 | 644,559.14 |
| 东方资产 | 8.09% | 52,184.47 | 645,000.00 |
| 中信投资 | 3.24% | 20,873.79 | 645,000.00 |
| 浙江宸浩 | 1.62% | 10,436.89 | 645,000.00 |
| 魏巍 | 8.09% | 52,184.47 | 645,000.00 |
| 招商-安徽交控基金 | 3.24% | 20,873.79 | 645,000.00 |
| 招商-广东博时科芯 | 0.81% | 5,218.45 | 645,000.00 |
| 招商-深圳光明基金 | 0.49% | 3,131.07 | 645,000.00 |
| 央视融媒体基金 | 4.85% | 31,310.68 | 645,000.00 |
| 光大金瓯资产 | 3.24% | 20,873.79 | 645,000.00 |
| 长城资产 | 3.07% | 19,830.10 | 645,000.00 |
| 安徽铁基润惠 | 1.62% | 10,436.89 | 645,000.00 |
估值差异： 无。所有交易对方所持标的股权的隐含100%估值均为645,000.00万元，中金算力基金因计算精度问题存在0.07%的微小偏差，不属于差异化定价。
支付方式差异： 无。所有交易对方均以发行可转换公司债券方式获得对价，各交易对方均未获得现金或股份支付。
支付时间差异： 无。根据《发行可转换公司债券购买资产协议》，各交易对方转让标的股权的资产交割统一执行“本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起三十个工作日内或各方另行书面协商一致的时间内完成交割”条款，无分期安排，支付时间无差异。
产品体系： 标的公司主营IDC业务，主要采用批发模式，为互联网公司、云厂商、AI企业等头部终端客户提供机柜托管服务，同时提供运营维护、安全管理及其他增值服务。
核心技术： （1）高品质机房设备部署技术：选用低故障率、高稳定性的优质核心设备，实现高效适配与规范部署；（2）全流程机房运维管理技术：构建覆盖设备巡检、故障预警、应急处置、日常维护、性能优化的全流程运维体系。截至2025年末，已获授权专利11项（8项实用新型专利、3项外观设计专利）。
客户结构： 主要为头部互联网企业、云厂商和基础电信运营商。2025年度前两大客户（客户A、客户B）收入占比分别为56.97%和34.75%，客户集中度较高，符合数据中心行业下游需求向头部企业集中的普遍特征。
资质和行业地位： 持有《增值电信业务经营许可证》（有效期至2031年3月18日），为高新技术企业。标的公司核心资产润泽（佛山）国际信息港项目为粤港澳大湾区领先的数据中心，曾连续三年列入广东省重点建设项目计划，标的公司坚持“自投、自建、自持、自运维”模式，园区级规模优势显著。
行业市场规模及前景： 数据中心行业伴随AI技术迅猛发展，智算中心市场需求呈爆发式增长。工信部数据显示，2025年我国智能算力规模超1,590 EFLOPS。行业正向规模化、集约化、绿色化方向升级，液冷技术渗透率要求到2025年达25%，新建大型数据中心PUE需低于1.25。具备园区级、高功率、高等级特征的新一代智算中心成为稀缺资源，行业资源加速向头部企业集中。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 934.64 | 4,456.44 |
| 净利润（万元） | — | — |
| 归母净利润（万元） | — | — |
注：根据已知信息，2025年营业收入为4,456.44万元；净利润、归母净利润数据草案未单独披露。
增速分析： 2025年标的公司营业收入同比增加3,521.80万元。标的公司于2024年开始陆续转固并投入使用，2025年A-1数据中心新增投运，上架率从2024年末的14.17%快速提升至2025年末的70.01%，收入规模大幅增长。收入增长与数据中心行业需求旺盛、上架率快速爬坡的趋势一致。
草案未单独披露分产品收入及毛利率。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | — | — |
| 所有者权益（万元） | — | — |
注：已知信息均未给出资产总额、所有者权益的2024、2025年数据。
草案未单独披露现金流量表数据。
补充说明（依据草案原始财务报表数据）： 根据草案第十章审计报告数据，标的公司2025年度营业收入为10,471.80万元（含对关联方润泽发展的IDC服务收入867.15万元），净利润475.81万元，扣非后净利润-3,748.30万元，期末资产总计522,031.91万元，所有者权益504,529.03万元。需注意上述数据包含关联交易和利息收入等非经营性项目。
两种方法结果对比： - 资产基础法：净资产评估值508,726.15万元，评估增值4,197.12万元，增值率0.83% - 收益法：净资产评估值645,330.00万元，评估增值140,800.97万元，增值率27.91%
差异原因为资产基础法反映资产重置成本，收益法反映企业未来获利能力。标的公司价值更多体现在技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面，最终选取收益法作为评估结论。
WACC（加权平均资本成本）： 各年度折现率均为10.27%，其中权益比81.45%，债务比18.55%，无风险报酬率1.85%（10年期国债），市场期望报酬率9.30%，权益资本成本11.93%，债务成本（税后）2.98%。
收入预测摘要（收益法口径）：
| 年份 | 营业收入预测（万元） |
|---|---|
| 2026年 | 23,811.76 |
| 2027年 | 36,385.20 |
| 2028年 | 87,969.15 |
| 2029年 | 144,877.21 |
| 2030年 | 156,976.27 |
| 2031年及以后（稳定期） | 171,719.34 → 180,408.98（永续） |
收入预测驱动因素： 一期A-1、A-2栋已投产运营，预计稳定期上架率达98%；一期A-3栋预计2026年Q4投产；二期B-1智算中心（2,500个45kW液冷机柜）预计2028年投产，整租包电模式销售。
敏感性分析： - 折现率上升0.50个百分点，评估值下降4.23%；下降0.50个百分点，评估值上升4.60% - 稳定期上架率从98%下降至96%，评估值下降2.24%
本次交易无业绩承诺及业绩补偿安排。原因：本次交易为上市公司收购控股孙公司的少数股权，标的公司在交易前已由上市公司控制，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排。
本次交易无业绩承诺，无需计算。
分期支付安排： 无分期支付。各交易对方转让标的股权统一在“本次交易获得深交所审核同意并经中国证监会注册之日起三十个工作日内或各方另行协商一致的时间内”完成交割。上市公司应自资产交割日起三十个工作日内提交可转换公司债券登记至交易对方名下所需的全部资料。
先决条件（协议生效条件）： 1. 协议经各方适当签署； 2. 上市公司董事会和股东会审议通过本次交易； 3. 各交易对方完成内部决策程序； 4. 深交所审核通过及中国证监会注册。
过渡期安排： 自评估基准日至资产交割日，标的公司盈利或因其他原因增加的净资产归上市公司所有；如发生亏损或因其他原因减少的净资产，由各交易对方按股权比例以现金方式单独（非连带）补足。
违约解除特殊安排： 如自2024年12月31日起算的44个月届满之日仍未满足先决条件，或协议生效后12个月内因上市公司原因未完成可转债登记的，未获登记的交易对方有权解除协议。单方解除协议需支付等同于该方交易对价金额20%的违约金。
A组/B组不同安排： 本次交易无明显A/B组分类。各交易对方支付条件、锁定期安排原则上一致（12个月或36个月锁定期），仅锁定期的确定取决于各交易对方对标的公司权益的持续持有时间。
| 项目 | 交易前（2025年） | 交易后（备考） | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 资产总计（万元） | 4,269,373.62 | 4,269,373.62 | - |
| 负债总计（万元） | 2,683,020.35 | 2,951,320.94 | 10.00% |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 1,365,627.22 | 1,311,846.80 | -3.94% |
| 营业收入（万元） | 567,367.97 | 567,367.97 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 504,993.87 | 500,291.65 | -0.93% |
| 基本每股收益（元/股） | 3.00 | 2.98 | -0.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | 3.00 | 2.91 | -3.00% |
负债总额增加主要系购买资产以发行可转换公司债券作为支付对价导致应付债券增加。归母净利润下降主要系可转债计提利息费用。上市公司合并范围未发生变化。
商誉金额： 本次交易不形成新的商誉。截至2025年末，上市公司账面商誉为38,464.69万元。
交易相关风险： 1. 审批风险：尚需股东会审议、深交所审核及证监会注册 2. 交易可能被暂停、中止或取消的风险（涉及内幕交易、市场环境变化等6项具体情形） 3. 标的资产评估相关风险（关键假设变动可能导致结果不符） 4. 未设置业绩承诺的风险 5. 可转债到期未能转股风险及转股后摊薄即期回报风险 6. 募集配套资金未能实施的风险
标的公司相关风险： 1. 宏观经济环境变化风险 2. 政策法规变化风险（PUE限值、节能要求等） 3. 行业竞争加剧风险 4. 主要客户合同期满不能续约风险 5. 灾难性事件或长时间供电中断风险 6. 客户集中度较高风险 7. PUE政策趋严带来的经营风险 8. 维修和改造相关风险 9. 人才流失风险 10. 税收优惠到期无法续期风险
其他风险： 1. 股票价格波动风险 2. 不可抗力风险 3. 前瞻性陈述不确定性风险
本次交易已完成上市公司第五届董事会第五次会议、第八次会议审议通过，标的公司股东会审议通过，交易对方内部批准程序已履行。尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过及中国证监会注册。
符合《重组管理办法》第十一条： 符合国家产业政策和环保、土地管理等法规；不会导致上市公司不符合股票上市条件；资产评估定价公允，资产权属清晰；有利于增强持续经营能力；有利于保持独立性；有利于保持健全有效的法人治理结构。
不构成重组上市： 最近36个月控制权未变更，交易前后控股股东、实际控制人均不变。
符合“并购六条”： 本次交易为上市公司收购控股孙公司少数股权，有助于加大资源整合、助力新质生产力发展，与标的公司属于同一行业，具备商业实质，不涉及跨界收购。
本次交易完成后，上市公司将控制标的公司100%股权，协同效应主要体现在：（1）管理协同：消除多方股东决策制约，实施统一高效的战略部署，提升经营管理效率；（2）资源协同：标的公司可全面共享上市公司在资金、技术、人才、客户资源、运营经验等方面的综合优势；（3）业务协同：与京津冀、长三角园区形成“三极联动”，最大化发挥算力基础设施布局协同效应；（4）财务协同：提高对标的公司的权益享有比例，进一步释放未来盈利增长空间。评估作价中未量化考虑协同效应影响。
以下为个人分析，不构成投资建议。
1. 少数股权收购的“代理人成本”逻辑清晰，但估值溢价合理性存疑
本次交易的实质是上市公司以发行可转债方式收购控股孙公司42.56%的少数股权，使其成为全资子公司。从公司治理角度看，这有助于消除多方股东决策摩擦带来的“代理人成本”，统一战略部署，确有商业合理性。然而，从交易价格来看，标的公司评估值645,330.00万元对应2025年末净资产504,529.03万元的增值率仅27.91%，单看增值率并不高，但需注意2025年标的公司扣非后净利润为-3,748.30万元，上架率快速爬坡期尚未形成稳定盈利能力。以当前盈利水平衡量，估值溢价主要基于远期收益预测（预测2028年营业收入跃升至87,969.15万元），投资者需高度关注B-1智算中心等在建项目能否按预期投产并实现上架率目标。
2. 可转债支付方式缓解短期资金压力，但转股后稀释效应不可忽视
采用可转债（3年期、利率0.20%-0.80%）作为单一支付方式，相较于现金收购，对上市公司当期现金流压力较小，体现了灵活的资本运作思路。但需注意，按初始转股价50.35元/股计算，全部27,449,022张可转债若全部转股将新增约5,452万股，较现有总股本16.34亿股约摊薄3.33%。备考财务数据显示，若全部转股，稀释每股收益将从3.00元降至2.91元，降幅约3%。若未来公司股价上升触发“有条件强制转股”条款（连续30个交易日中至少20个交易日收盘价不低于当期转股价的125%），摊薄效应将加速兑现。
3. 未设业绩承诺的合理性值得关注但可理解
本次交易未设业绩承诺及补偿安排，理由为“标的公司在本次交易前已由上市公司控制”。这一安排确实符合上市公司收购控股子公司少数股权的市场惯例——在已实施控制的情况下，业绩对交易对方而言可操作性较低。但需注意，12名交易对方合计持股比例达42.56%，且均为2024-2025年通过增资方式引入的外部投资者（增资价格10.59元/注册资本，对应隐含估值约600,000万元），本次交易作价645,000万元与增资估值基本持平，实际上给予了投资人合理的退出回报。投资者应关注是否具备市场化联合投资退出的特征。
4. 大湾区资源稀缺性与建设进度的双刃剑效应
标的公司核心价值在于早年锁定佛山土地、能耗指标等稀缺资源，精准卡位大湾区算力需求高地。但从实际建设进度看，一期A-3栋预计2026年Q4投产，二期B-1智算中心预计2028年才能投产，存在较长建设周期。在此期间，国家能源政策趋严（如PUE降至1.25以内的要求）、行业竞争加剧等因素可能影响项目经济效益。评估中稳定期上架率假设98%也较为乐观，需跟踪实际投产后的客户签约和执行情况。
核心跟踪指标： - 标的公司投产机柜上架率（2025年末已达70.01%，关注A-3栋投产后综合上架率提升进度） - 二期B-1项目能评/环评审批及开工建设进展 - 可转债转股情况（转股节奏决定股权稀释速度） - 粤港澳大湾区机柜服务价格走势（影响远期收入假设的实现） - 大客户合同续约及新客户拓展情况（客户集中度较高，需降低依赖风险）
一句话总结： 资源卡位明确但盈利兑现尚需时间验证，估值侧重于远期成长逻辑，投资者应持续跟踪在建产能投产节奏和实际盈利能力改善进度。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 含可转债 | 重大事项提示（三）支付方式表，全部交易对方支付方式均为可转债对价，无现金或股份对价，合计274,490.29万元 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 重大事项提示（二）标的评估情况：标的公司100%股权交易作价645,000.00万元，各交易对方按同一估值进行定价，均按各自持股比例乘以该估值确定对价 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 重大事项提示（三）支付方式表，所有12名交易对方均以可转债对价支付，不存在部分全现金、部分现金+股份的情形 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 《发行可转换公司债券购买资产协议》约定资产交割应在本次交易获得注册之日起三十个工作日内或各方协商一致时间内完成，无分期支付安排 |
| 分期支付期数 | 无 | 《发行可转换公司债券购买资产协议》未约定分期支付条款，各交易对方统一在交割后三十个工作日内完成可转债登记 |
| 是否业绩承诺 | 否 | 重大事项提示（一）重组方案概况表：“本次交易有无业绩补偿承诺：□有 ☑无”；第六章七、业绩承诺及业绩奖励：“本次重组未设置业绩承诺或业绩奖励” |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺，无需计算 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 12个月 | 可转债锁定期安排：交易对方取得的可转债自发行结束之日起12个月内不得转让，但对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的为36个月；控股股东京津冀润泽及其一致行动人已出具不减持承诺 |
| 收购比例 | 42.56% | 重大事项提示（二）标的评估情况：“本次拟交易的权益比例：42.56%” |
| 最终评估方法 | 收益法 | 第六章一、（一）2：“本次评估选用收益法评估结果作为润泽科技拟通过发行可转换公司债券收购广东润惠42.56%股权之经济行为的参考依据”；第六章一、（二）4：“评估机构采用资产基础法和收益法对广东润惠股东全部权益价值进行评估，并以收益法作为本次评估结论” |
| 评估增值率 | 27.91% | 重大事项提示（二）标的评估情况：“增值率/溢价率：27.91%” |
| 是否构成重组上市 | 否 | 重大事项提示（一）重组方案概况表：“构成重组上市：□是 ☑否”；第一章三、（三）：“本次交易不构成重组上市” |
| 是否关联交易 | 否 | 重大事项提示（一）重组方案概况表：“构成关联交易：□是 ☑否”；第十一章一、（一）：“本次交易不构成关联交易” |
| 是否跨行业收购 | 否 | 第一章七、（一）：“标的公司作为上市公司的控股孙公司，主营业务与上市公司一致”；重大事项提示（一）：“与上市公司主营业务具有协同效应：☑是 □否” |
| 收购方行业 | 专用设备 | 已知信息 |
| 标的行业 | 数据中心（算力基础设施） | 已知信息 |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。