标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，其MEMS产品工艺开发及晶圆制造业务符合国家产业政策方向。但近年来国际地缘政治环境深刻变化，半导体产业在全球地缘政治博弈中的战略地位日益凸显，经济全球化与国际产业链分工协作面临挑战。瑞典战略产品检验局（ISP）曾于2021年否决瑞典Silex向赛莱克斯北京出口MEMS技术和产品的许可申请，导致双方技术合作自2020年第四季度起中止。
全球MEMS市场在经历2023年短暂下滑（146亿美元，同比下降3%）后，预计将以5%的年复合增长率增至2029年的200亿美元。通讯领域增速最快（CAGR 21%），生物医疗和工业汽车领域亦保持稳定增长。MEMS晶圆代工行业具有高技术壁垒、高资金门槛和高客户黏性特征，标的公司2019-2023年在全球MEMS纯代工厂商中位居第一，行业地位突出。
本次交易的核心目的系在瑞典Silex仍具备良好市场价值的情况下调整控制权结构，降低因地缘政治导致的海外业务经营不确定性风险。上市公司拟通过出售控制权回笼可观现金，集中资源投入北京MEMS产线建设及国内业务发展，同时保留约45%少数股权以继续分享标的公司成长收益。
本次交易为现金出售资产。上市公司全资子公司运通电子拟以现金交易方式向Bure、Creades等七名交易对方转让其所持有的瑞典Silex 4,410,115股股份（占交易完成后瑞典Silex股份总数的45.24%）。
经竞争性谈判，各方协商确定瑞典Silex整体作价52.50亿瑞典克朗（以2025年5月30日汇率中间价折算为人民币394,222.50万元），对应本次45.24%股份的转让价格为23.75亿瑞典克朗（折算为人民币178,338.75万元）。交易作价高于收益法评估结果（评估值为315,753.49万元人民币）。
交易对方以全现金方式支付对价，不涉及上市公司股份变动。
交易对方均以自有资金或自筹资金支付，资金来源合法合规，未来源于赛微电子。
本次交易对方为Bure Equity AB、Creades AB (publ)、TomEnterprise Private AB、AB Grenspecialisten、3S Invest AB、SEB-Stiftelsen、Tham Special Investment AB共七名瑞典买方。
估值差异：否 七名交易对方均按照同一整体作价52.50亿瑞典克朗为基础，按照各自购买股份数量等比计算应付对价。各买方从运通电子购买股份的单位价格均为53.86瑞典克朗/股（23.75亿瑞典克朗÷4,410,115股），不存在隐含100%估值差异。
支付方式差异：否 全部交易对方均采用现金支付方式，不存在部分现金、部分股份或其他支付方式的差异化安排。
支付时间差异：否 根据《股份买卖协议》，买方各方应在交割当日完成购买价款的支付，不存在不同交易对方支付时间不同的安排。但整体交易设置分期条件：交割前需完成瑞典FDI审查及上市公司股东大会审议等先决条件。
标的公司主要从事MEMS产品工艺开发及晶圆制造业务，代工产品涵盖微镜、微针、硅光子（含OCS）、片上实验室、微热辐射计、振荡器、原子钟、压力传感器、加速度计、陀螺仪、硅麦克风、气体传感器、温湿度传感器等，终端应用覆盖通信计算、生物医疗、工业汽车、消费电子等领域。
标的公司在制造工艺中集成了大量专利技术和Know-how，掌握硅通孔（TSV）、压电材料（PZT）、晶圆键合等国际领先的工艺技术。截至本报告书签署日，拥有126项专利权、20项注册商标及59项软件著作权。
标的公司客户遍布全球，涵盖全球DNA/RNA测序仪、新型超声设备、网络通信、红外热成像、光刻机、消费电子等行业领先企业及工业巨头。客户粘性极强，2024年末在手订单收入对2025年预测主营业务收入的覆盖率达64.8%。
根据Yole Development统计，标的公司2019-2023年在全球MEMS纯代工厂商中位居第一，在2023年全球MEMS厂商综合排名中居第27位。
2023年全球MEMS市场规模为146亿美元，消费电子占比52.7%为第一大市场。预计2029年市场规模将达200亿美元（CAGR 5%）。竞争格局方面，全球MEMS代工领域主要竞争对手包括意法半导体、台积电、Teledyne、Tower半导体、联华电子等，标的公司在纯代工细分领域保持领先。行业进入壁垒高，具有技术密集、资金密集、人才密集和品牌认证周期长的特征。
| 项目 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 86,260.37 | 76,049.96 |
| 营业成本（万元） | 50,039.31 | 49,765.53 |
| 净利润（万元） | 18,352.55 | 14,296.60 |
| 归母净利润（万元） | 18,352.55 | 14,296.60 |
增速分析： 2024年营业收入同比增长13.42%，净利润同比增长28.37%。收入增长主要受通讯领域MEMS-OCS等高附加值产品需求拉动；净利润增速显著高于收入增速，主要系毛利率从34.56%提升至41.99%（+7.43个百分点）及汇兑收益增加所致。该增速高于全球MEMS行业约5%的平均增速，与标的公司在纯代工领域的领先地位及通讯领域（CAGR 21%）的高景气度相吻合。
草案未单独披露分产品收入及毛利率明细，仅披露主营业务收入2024年为82,528.31万元、2023年为73,216.98万元，毛利率分别为39.67%和38.44%。标的公司整体毛利率2024年为41.99%，2023年为34.56%。2024年毛利率提升主要系MEMS-OCS晶圆等高附加值产品生产销售大幅增长所致。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 150,857.40 | 167,151.52 |
| 所有者权益（万元） | 91,493.85 | 103,675.64 |
增速分析： 2024年末资产总额同比下降9.75%，主要系偿还长期应收款19,723.14万元及分配股利导致货币资金减少、股东权益下降等因素综合影响。所有者权益同比下降11.75%，主要系标的公司向股东分红26,856.19万元（含向上市公司分红）超出当期净利润，叠加外币报表折算差额影响。资产规模收缩但盈利质量提升，与标的公司聚焦主业、回馈股东的经营策略一致。
草案未单独披露标的公司完整现金流量表，但审计报告显示经营活动现金流量净额2024年为27,585.48万元、2023年为23,945.58万元，同比增长15.20%，与净利润增长（28.37%）基本匹配，反映盈利质量较高。筹资活动现金净流出33,862.00万元，主要为分红和偿还债务支出。
| 评估方法 | 评估值（万元） | 增值率 |
|---|---|---|
| 收益法 | 315,753.49 | 250.77% |
| 市场法 | 276,490.58 | 207.15% |
评估基准日为2024年12月31日，经审计合并口径所有者权益（扣除其他权益工具）为90,016.83万元。收益法评估增值225,736.67万元，增值率250.77%。
最终评估结论： 选取收益法评估结果作为最终评估结论。理由是收益法结果相比市场法具有更高稳定性，更能客观反映评估对象的内在价值，且相比市场法中可比交易案例在交易目的、时间、支付方式等方面存在的差异，收益法能够更好契合本次股权收购的评估目的。
折现率采用加权平均资本成本（WACC），计算值为8.69%。关键参数：无风险利率2.33%（瑞典10年期国债）；市场风险溢价5.70%（瑞典OMX全指）；β系数0.8667；企业特定风险调整系数1.5%。
| 项目（万元） | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 生物医疗 | 12,452.76 | 12,826.34 | 13,211.13 | 13,607.47 | 14,015.69 |
| 工业科学 | 31,508.95 | 33,714.58 | 36,074.60 | 38,599.82 | 41,301.81 |
| 通讯 | 25,113.12 | 31,391.41 | 37,669.69 | 41,436.66 | 43,508.49 |
| 消费电子 | 19,076.15 | 19,839.20 | 20,632.76 | 21,458.07 | 22,316.40 |
| 其他业务收入 | 3,246.60 | 3,385.30 | 3,529.92 | 3,680.72 | 3,837.96 |
| 合计 | 91,397.59 | 101,156.82 | 111,118.10 | 118,782.73 | 124,980.34 |
预测期内营业收入年复合增长率约8.14%，其中通讯领域增速最为显著（CAGR约14.85%），与全球MEMS通讯领域CAGR 21%的行业预测趋势一致但偏保守。
| 指标 | 变动率 | 评估值变动率 |
|---|---|---|
| 营业收入 | ±10% | ±30.82% |
| 毛利率 | ±10% | ±15.71% |
| 折现率 | ±10% | ±11.89%～∓9.72% |
评估值对营业收入变动最为敏感，其次为毛利率。评估假设中特别说明“未考虑地缘因素对预测期业务的影响”，但本次交易核心动机恰为地缘政治风险，该假设前提可能与交易逻辑存在一定背离。
本次交易无业绩承诺与补偿安排。本次交易为上市公司出售资产，且交易对方为境外投资机构，未设置业绩承诺条款。考虑到上市公司仍将保留标的公司45.24%股份并通过参股形式继续分享收益，交易结构部分程度上替代了传统业绩承诺的保障功能。从卖方角度，通过竞争性谈判取得高于评估值的交易对价，已在价格层面获得补偿。
本次交易无业绩承诺，无需计算覆盖比例。
买方全部购买价款应在交割当日一次性完成支付，无分期支付安排。
交割主要先决条件包括：（1）瑞典外商投资主管机构批准Bure及Creades收购瑞典Silex股份；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易；（3）有瑞典FDI审查申报义务的买方完成瑞典FDI申报。
本次交易不涉及A组/B组不同安排。七名买方按各自购买股份数量等比支付对价，权利义务对等。
| 项目（万元） | 实际数（2024年） | 备考数 | 变动率 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 701,133.78 | 838,027.22 | +19.52% |
| 负债总额 | 162,217.40 | 105,527.60 | -34.95% |
| 所有者权益 | 538,916.38 | 732,499.61 | +35.92% |
| 营业收入 | 120,471.56 | 34,750.46 | -71.15% |
| 净利润 | -25,525.60 | -35,674.74 | 不适用 |
| 归母净利润 | -16,999.41 | -27,148.55 | 不适用 |
| 资产负债率 | 23.14% | 12.59% | 下降10.55pp |
| 基本每股收益（元/股） | -0.23 | -0.37 | 不适用 |
本次交易为重大资产出售，不涉及新增商誉。上市公司原有商誉49,144.33万元（2024年末），本次交易完成后因标的公司不再纳入合并报表，相关商誉将予以转出。
（一）审批风险：尚需上市公司股东大会审议通过及瑞典FDI审查通过，存在不确定性。 （二）交易被暂停、中止或取消的风险：可能因股价异常波动、内幕交易嫌疑或市场环境变化导致。 （三）标的资产交割风险：若客观条件变化或一方违约，可能导致无法交割。 （四）交易协议违约风险：交易对方可能未能足额支付对价导致交易失败。 （五）债权人同意函风险：尚未取得相关债权人书面同意，可能面临提前偿付要求。
（一）经营规模及业绩下降风险：出售后标的公司不再并表，上市公司收入将下降71.15%，亏损扩大。 （二）持续亏损风险：备考归母净利润为-27,148.55万元，若国内业务无法迅速提升将面临持续亏损。 （三）北京8英寸MEMS产线产能爬坡进度不达预期风险：大部分产品仍处于工艺开发或验证阶段。 （四）新兴行业创新风险：技术迭代迅速，投入不足可能导致竞争力下降。 （五）行业竞争加剧风险：全球MEMS代工市场竞争激烈。
（一）股票价格波动风险；（二）外部环境及经济变化风险；（三）不可抗力因素带来的风险。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定：标的公司主营业务符合国家产业政策；交易不涉及上市公司股份变动，不影响股票上市条件；交易定价经竞争性谈判确定且不低于评估值，定价公允；标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致主要资产为现金；有利于保持上市公司独立性；有利于保持健全有效的法人治理结构。
本次交易不构成重组上市，不构成关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条要求，相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组情形。
本次交易为出售控制权，交易完成后上市公司不再控制标的公司，标的公司将作为参股公司以权益法核算。草案明确说明“本次交易完成后，上市公司不再控制标的公司，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应”。
但交易保留了潜在协作空间：上市公司仍持有瑞典Silex 45.24%股份并保留2名董事席位，未来预计通过分红以及瑞典Silex价值提升等形式继续获取投资收益，后续亦将探索境内外资源的协作路径。上市公司将集中资源发展北京MEMS产线，强化自主可控能力。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易本质上是上市公司在瑞典ISP否决技术合作后被迫做出的战略调整。自2020年第四季度起，瑞典Silex与赛莱克斯北京的技术合作已实质中断，标的公司作为境外资产既无法与境内产线协同，又面临日益上升的政治不确定性。上市公司选择在标的经营状况良好（2024年净利润同比增长28.37%）的时点出售控制权，时机把握较好——既有充分定价话语权（交易对价较评估值溢价约25%），又能通过保留45%股权继续享受股息收益和未来增值。这种“卖控股权、留参股权”的设计在同类跨境地缘风险案例中较为独特，兼顾了风险规避与价值保留。
备考数据显示交易后上市公司营收骤降71%、亏损扩大至-2.71亿元，表面看是重大不利变化。但需关注几个关键正向变化：资产负债率从23.14%降至12.59%，所有者权益增厚35.92%，公司获得约17.83亿元人民币的现金对价（按交易价格折算）。对于一家仍处于MEMS产线爬坡阶段、年经营现金流约3.56亿元的公司，这是一次性注入的巨额流动性。问题的关键在于管理层能否将这笔资金有效配置——北京产线从1.5万片/月向3万片/月产能爬坡需要持续资本投入，能否实现规模效应和盈利拐点将是决定本次出售最终成败的核心观察点。
收益法评估值31.58亿元，交易作价相当于评估值的1.25倍。在传统并购中，卖方通常难以获得如此高的溢价，本次溢价实现的关键在于竞争性谈判机制——上市公司与多个潜在买方进行了竞争性筛选。从隐含估值倍数看，交易对价对应PE约21.48倍（按2024年净利润），与可比上市公司平均值21.60倍基本持平，定价公允但不算便宜，反映买方对标的资产未来增长的预期。值得警惕的是，评估报告明确声明“未考虑地缘因素对预测期业务的影响”，但地缘政治恰恰是本次交易的核心变量，这一矛盾使得评估基础存在内在逻辑缺陷。
本次交易既无业绩补偿承诺也无减值补偿承诺，在A股重大资产出售中较为罕见。卖方逻辑可能是：交易对价已包含溢价、公司仍保留参股权益、且交易对方为财务投资者而非产业方，设置业绩承诺的谈判难度较大。但这也意味着一旦交割完成，上市公司对标的公司经营的约束力大幅减弱（仅保留2/8董事席位），若标的公司未来业绩大幅下滑，上市公司不仅失去控制权溢价，所保留45%股权的价值也将承压。建议投资者关注股份买卖协议中的陈述保证条款和W&I保险安排，这些条款一定程度上可替代业绩承诺的保障功能。
核心跟踪指标： - 赛莱克斯北京FAB3产能利用率及毛利率走势（验证国内业务能否承接增长） - 本次交易现金对价的资本配置方案（分红/产能扩建/并购） - 瑞典Silex交割后首年分红水平（验证参股收益贡献） - 瑞典FDI审查进展及审批条件（影响交易确定性） - 上市公司核心技术人员稳定性及北京产线新品量产进度
一句话总结： 以高溢价出售优质资产控制权换取资产负债表修复和地缘风险出清，短期业绩承压但战略方向清晰，执行效果取决于北京产线能否实现盈利拐点。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | “买方各方应在交割当日完成购买价款的支付”（第六章·二·六） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 七名买方按各自购买股份数量等比计算，单位价格均为53.86瑞典克朗/股，不存在隐含100%估值差异（第三章·一） |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 全部交易对方均为现金支付，无其他支付方式（第六章·二·三） |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | “买方各方应在交割当日完成购买价款的支付”（第六章·二·六） |
| 分期支付期数 | 无 | 买方全部购买价款应在交割当日一次性完成支付（第六章·二·六） |
| 是否业绩承诺 | 否 | “本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ☑无”（重大事项提示·一·（一）） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 无业绩承诺 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易为现金出售资产，不涉及上市公司股份变动，无股份锁定期安排 |
| 收购比例 | 45.24% | “运通电子拟向Bure、Creades等七名交易对方转让4,410,115股股份（占交易完成后瑞典Silex股份总数的45.24%）”（第一章·二·（一）） |
| 最终评估方法 | 收益法 | “选取收益法结果作为本次评估的最终结论”（第五章·一·（三）·（3）·③） |
| 评估增值率 | 250.77% | “收益法评估后的股东全部权益价值（扣除其他权益工具）为315,753.49万元，增值额为225,736.67万元，增值率250.77%”（第五章·一·（一）·3·（1）） |
| 是否构成重组上市 | 否 | “本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形”（第一章·三·（三）） |
| 是否关联交易 | 否 | “本次交易不构成关联交易”（第一章·三·（二）） |
| 是否跨行业收购 | 否 | 本次交易为出售资产，非收购行为；上市公司与标的公司均属于半导体/MEMS制造行业 |
| 收购方行业 | 半导体 | “证券简称：赛微电子”“半导体”（已知信息） |
| 标的行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | “标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）”（第八章·二） |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。