2024年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度；同期，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，明确支持上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企业；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产。
汽车工业系我国支柱型产业之一。根据中汽协数据，2024年我国汽车产销量分别为3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高。新能源汽车继续快速增长，年产销首次突破1,000万辆。高端品牌和新能源汽车市场需求旺盛，自主品牌逐渐由经济车向豪华车领域开拓，以一汽红旗、华为智选为代表的自主品牌豪华车快速崛起，为国内汽车内饰件生产厂商创造了历史性发展机遇。汽车内饰件成本占整车成本的比重已由2012年的约12%逐年提升至20%以上。
1、围绕上市公司汽车零部件主业，拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间；2、充分发挥上市公司和标的公司之间在客户资源、产品配套与研发等方面的协同效应，实现互利共赢；3、标的公司技术积累深厚、盈利能力及经营前景良好，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升持续盈利能力；4、本次交易系同行业并购，具有合理的商业逻辑，不存在不当市值管理、利益输送的情形。
发行股份购买资产（含零对价受让资产）和募集配套资金。
上市公司拟收购爱卓科技100%股权（向上海德迩发行股份购买其持有的70%股权，以零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权）。
标的公司100%股东权益的交易对价为27,000.00万元。其中，向上海德迩支付269,999,998.80元（发行股份），向兴百昌合伙支付0元（零对价受让未实缴认缴出资额）。
上海德迩以标的资产认购上市公司发行的股份，发行价格为14.15元/股，发行数量为19,081,272股；兴百昌合伙以零对价转让标的股权。
发行股份购买资产，不涉及现金支付；配套募集资金总额不超过8,270.00万元，用于爱卓科技子公司常州爱卓的智能化改扩建项目（一期）4,920.00万元、研发中心项目2,350.00万元、支付中介机构费用及相关税费1,000.00万元。
上海德迩： 标的100%估值 = 269,999,998.80 ÷ 70% = 385,714,284.00元 ≈ 38,571.43万元
兴百昌合伙： 零对价受让，不适用隐含估值计算（系未实缴的认缴出资额，并无真实交易对价）。
（1）估值差异：是 上海德迩70%已实缴股权按标的公司股东全部权益评估值27,000.00万元作价，对应100%估值为27,000.00万元。兴百昌合伙30%股权为零对价受让，系因其持有的股权对应注册资本326.7994万元尚未实缴，兴百昌合伙全体合伙人均未向兴百昌合伙实缴出资，兴百昌合伙亦未向标的公司实缴出资。该安排系基于标的股权实缴情况的差异，而非整体估值差异，实质上是上海德迩作为已实缴股东享有全部交易对价。
（2）支付方式差异：是 上海德迩获得股份对价（发行股份）；兴百昌合伙为零对价转让（无支付对价）。两者支付方式存在本质区别，系因兴百昌合伙未实缴出资、无交易对价所致。
（3）支付时间差异：否 上海德迩获得的股份在本次交易实施时一次性发行，不存在分期支付安排。兴百昌合伙为零对价转让，不涉及支付时间。
标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。产品覆盖整车制造中车身系统内饰部件中的仪表系统、门板系统、中控系统以及座椅系统。从形态上分为光板产品和总成产品两大类，总成产品即将自产的覆膜件、包覆件和外采的电镀件、三维件、杯托件、氛围灯、空调出风口等通过焊接形成内饰件总成。
标的公司已成熟运用多种覆膜、包覆工艺，主要包括：模内嵌膜工艺（INS、Double INS）、模内转印工艺（IMD）、模内贴标工艺（IML）、三维真空表面成型工艺（TOM）及包覆工艺等。标的公司拥有独立的模具开发能力，已授权数十项发明专利、实用新型专利、软件著作权等知识产权，系国家高新技术企业、上海市专精特新中小企业。
主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚、富维安道拓、常熟汽饰、南昌华翔、江苏林泉、新泉股份、延锋等国内外知名整车厂或汽车零部件一级供应商，最终配套红旗、奇瑞（含智界）、北汽（含享界）、丰田、江铃、小鹏、比亚迪、零跑等汽车品牌。2025年1-6月，前五大客户收入占比76.30%，其中一汽占比38.01%、常熟汽饰占比16.87%。
标的公司系国家高新技术企业（有效期至2027年）、上海市专精特新中小企业，已通过ISO14001、IATF16949等体系认证，是国内专业生产汽车内饰件产品的主流企业之一，在汽车覆膜、包覆内饰件细分领域具有较好竞争力。
根据中汽协及公开资料，2024年国内汽车内饰行业主要产品市场空间约为2,672亿元，全球市场空间约为8,101亿元。随着汽车消费属性升级、内饰个性化智能化发展、自主品牌及新势力崛起，国内内饰厂商份额有望进一步增长。竞争格局呈现金字塔型多层级配套供应体系，少数实力较强的零部件企业占领大部分整车配套市场。行业内主要竞争对手包括岱美股份、双林股份、明新旭腾、通领科技、双英集团等。标的公司规模较小、产品结构相对单一，但在覆膜包覆细分领域具备全栈式自研技术优势，且集中优势资源配套国内头部整车厂客户。
| 项目（万元） | 2024年 | 2025年（1-6月） |
|---|---|---|
| 营业收入 | 36,880.70 | 26,138.23 |
| 营业成本 | 30,121.24 | 21,106.43 |
| 税金及附加 | 146.45 | 93.66 |
| 销售费用 | 170.22 | 83.79 |
| 管理费用 | 1,325.34 | 553.54 |
| 研发费用 | 1,484.53 | 812.14 |
| 财务费用 | 194.43 | 96.78 |
| 营业利润 | 2,671.81 | 3,114.97 |
| 利润总额 | 2,672.94 | 3,101.78 |
| 净利润 | 2,358.65 | 2,646.73 |
| 归母净利润 | 2,358.65 | 2,646.73 |
增速分析： 2025年1-6月营业收入年化后约为52,276.46万元，较2024年度增长约41.7%，增长显著，主要系红旗HS5等项目开始量产并顺利爬坡、红旗H5等项目业务规模增长所致。营业利润增长16.6%，增幅低于收入增幅主要受毛利率小幅下降影响。净利润增长12.2%，期间费用率控制良好。收入持续高增长与汽车内饰件行业景气度向好趋势基本一致。
| 项目（万元） | 2024年 | 2025年（1-6月） |
|---|---|---|
| 覆膜件收入 | 31,343.74 | 22,095.90 |
| 包覆件收入 | 4,304.22 | 3,009.96 |
| 其他收入 | 814.37 | 966.33 |
| 主营业务收入合计 | 36,462.33 | 26,072.19 |
| 覆膜件毛利率 | 21.86% | 20.11% |
| 包覆件毛利率 | -7.00% | 12.97% |
| 主营业务毛利率 | 18.45% | 19.19% |
增速分析： 覆膜件2025年1-6月收入年化后较2024年度增长约41.0%，维持高速增长。包覆件毛利率由-7.00%转正至12.97%，增长幅度显著，主要系安庆新工厂生产步入正轨、良品率提升，业务规模增长带来采购规模效益。主营业务毛利率由18.45%提升至19.19%，盈利能力改善趋势与行业景气度一致。
| 项目（万元） | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
|---|---|---|
| 流动资产 | 34,756.51 | 34,091.81 |
| 非流动资产 | 4,667.52 | 5,250.45 |
| 资产总计 | 39,424.03 | 39,342.26 |
| 流动负债 | 33,169.47 | 30,440.97 |
| 负债合计 | 33,169.47 | 30,440.97 |
| 所有者权益 | 6,254.56 | 8,901.29 |
增速分析： 资产总额基本持平（下降0.2%），但所有者权益由6,254.56万元增至8,901.29万元，增幅42.3%，主要系2025年1-6月实现净利润积累所致。资产负债率由84.14%下降至77.37%，偿债能力有所改善。存货由11,371.90万元降至7,127.48万元，降幅37.3%，系公司加强生产运营管理、有效提升库存周转效率。
| 项目（万元） | 2024年 | 2025年（1-6月） |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 869.95 | 1,221.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -962.57 | -622.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,100.98 | 10.74 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,012.48 | 610.24 |
增速分析： 2025年1-6月经营活动产生的现金流量净额年化后约为2,443.28万元，较2024年度增长约180.8%，现金流改善显著，主要系利润增加及存货减少所致。筹资活动净流入大幅减少主要系标的公司减少了关联方资金拆借。经营性现金流大幅改善与收入利润增长趋势一致。
截至评估基准日2024年9月30日： - 收益法评估结果：爱卓科技股东全部权益评估值为27,000.00万元，评估增值率392.12%。 - 市场法评估结果：评估值为27,200.00万元，评估增值率395.76%。 - 两者差异200.00万元，主要系两种方法考虑角度不同。
本次评估结论采用收益法评估结果，即股东全部权益价值为27,000.00万元。
本次收益法评估选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，经计算最终确定为10.0%。主要参数：无风险利率2.15%、市场风险溢价6.63%、β系数0.960、特定风险报酬率2.5%、权益资本成本11.0%、付息债务资本成本3.56%、目标资本结构比率13.0%:87.0%。
| 项目（万元） | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入合计 | 33,211.28 | 34,142.06 | 35,932.19 | 37,742.43 | 38,868.71 | 40,028.77 |
| 覆膜件收入 | 29,649.51 | 28,996.56 | 30,017.06 | 31,087.21 | 32,019.84 | 32,980.43 |
| 包覆件收入 | 3,289.59 | 4,945.50 | 5,715.13 | 6,455.22 | 6,648.87 | 6,848.34 |
| 营业成本 | 26,985.56 | 27,750.89 | 29,047.06 | 30,012.75 | 30,766.47 | 31,604.14 |
| 净利润 | 460.73 | 2,339.75 | 2,700.86 | 3,401.78 | 3,598.31 | 3,715.02 |
上海德迩承诺标的公司2025年度、2026年度和2027年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于：
| 年度 | 承诺净利润（万元） |
|---|---|
| 2025年 | 2,339.75 |
| 2026年 | 2,700.86 |
| 2027年 | 3,401.78 |
| 合计 | 8,442.39 |
触发条件： 1. 标的公司2025年度实现净利润未达到2025年度承诺净利润；或 2. 标的公司2025年度和2026年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润；或 3. 标的公司2025-2027年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润。
补偿方式：先以股份补偿，不足部分以现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易对价-累积已补偿金额。
乙方因利润补偿及减值测试补偿向甲方进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的交易对价。
上海德迩承诺在本次交易中取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
本次交易无超额业绩奖励安排。
点评： 覆盖比例为31.27%，处于同行业可比并购30%-60%的偏低区间，承诺净利润对交易价格的覆盖率处于中等偏低水平。考虑到标的公司处于业务快速成长期，报告期归母净利润已由2023年1,425.88万元快速增长至2025年（1-6月）2,646.73万元（年化约5,293万元），若增长趋势延续，业绩承诺可达成性相对较强，但需关注汽车行业景气度波动及主要配套车型销量变化可能带来的不确定性。
本次交易不涉及分期支付。上海德迩以标的资产认购上市公司一次性发行的股份19,081,272股；兴百昌合伙以零对价一次性转让。
《发行股份购买资产协议》生效条件：1、本次重组经德尔股份的董事会和股东大会批准；2、深交所审核通过且中国证监会作出予以注册的决定；3、相关法律法规要求的其他必要批准、核准、备案或许可（如适用）。
| 项目（万元） | 交易前 | 交易后（备考） | 变动 |
|---|---|---|---|
| 资产合计 | 369,856.66 | 409,280.69 | 10.66% |
| 负债合计 | 214,115.52 | 247,284.99 | 15.49% |
| 归母所有者权益 | 155,205.18 | 161,459.74 | 4.03% |
| 营业收入 | 451,348.48 | 488,082.85 | 8.14% |
| 归母净利润 | 3,242.75 | 5,588.26 | 72.33% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.37 | 68.18% |
本次交易系同一控制下的合并，不形成新的商誉。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《重组审核规则》第八条等相关规定。标的资产所属行业符合创业板定位，与上市公司处于同行业。本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。上市公司已履行现阶段必需的决策和审批程序，独立董事发表了独立意见。独立财务顾问和法律顾问均对本次交易符合相关规定发表了明确意见。
上市公司主要客户包括戴姆勒、宝马、奥迪等国内外整车厂，标的公司主要客户包括一汽、小鹏、佛吉亚等。双方能够交互利用客户资源，实现对新老客户的协同配套或渗透开发，提高单车价值及用户粘性。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易为同一控制下企业合并，交易对方上海德迩、兴百昌合伙均为上市公司实际控制人李毅控制的企业。收益法评估增值率为392.12%，静态市盈率为18.94倍（较2023年净利润），动态市盈率为9.59倍（较三年承诺净利润均值），与可比交易及可比上市公司相比处于合理区间。但标的公司2023年归母净利润仅1,425.88万元，对应27,000万元估值静态市盈率约18.94倍，相较于汽车零部件行业合理估值区间偏高。若标的公司业绩增长不及预期，高估值风险将凸显。投资者应关注评估假设的合理性及未来业绩的可实现性。
业绩承诺三年总额8,442.39万元，覆盖交易金额比例为31.27%，处于行业中低水平。对比同行业可比交易动态市盈率中位数约10.48倍，本次交易动态市盈率9.59倍相对合理。但覆盖率偏低意味着即使标的公司业绩承诺足额实现，交易价格回报周期仍长达3年以上。此外，补偿以交易对方取得股份为限，实际补偿能力受股价波动影响较大。投资者不宜将业绩承诺视为投资的充分安全保障。
标的公司报告期内营业收入由21,829.90万元增长至2025年（1-6月年化）约52,276万元，增幅超过一倍，归母净利润同步增长，成长性较好。但资产负债率始终处于77%以上，短期借款6,954.75万元，应付账款17,774.99万元，流动比率仅1.12倍，财务安全边际偏弱。标的公司作为非上市中小企业，融资渠道有限，高度依赖实际控制人担保及关联方支持。并购完成后，上市公司能否有效改善标的公司资本结构、降低融资成本是关键观察点。
草案中从客户资源、产品配套、模具开发、塑料壳体、材料研发等方面描述了较详细的协同效应。但从实际落地角度看，上市公司降噪（NVH）产品属于功能件，标的公司产品属于装饰件，在客户采购决策链中分属不同部门；国内模具采购金额2024年度仅943万元，短期内贡献有限。此外，标的公司体量约为上市公司的8%（2024年度营收口径），整合管理成本可能侵蚀部分协同收益。协同效应的真正释放需要较长时间，投资者应保持合理预期。
核心跟踪指标： - 标的公司2025年全年收入及扣非归母净利润是否超业绩承诺2,339.75万元。 - 包覆件毛利率能否持续改善并达到预测期2025年14%以上的水平。 - 资产负债率能否持续下降至70%以下，经营性现金流是否持续改善。 - 上市公司与标的公司模具开发、塑料壳体等协同订单的落地金额及节奏。 - 主要配套车型（红旗HS5、瑞虎9、智界R7等）终端销量变化情况。
一句话总结： 高溢价关联收购注入成长性资产，短期增厚业绩但需警惕估值泡沫、财务风险及整合不确定性。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全股份 | 交易方案：上市公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权；拟以零对价受让兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权。交易整体不涉及现金支付对价。 |
| 差异化定价-估值差异 | 是 | 上海德迩持有的70%已实缴股权按27,000万元100%估值作价获得股份；兴百昌合伙持有的30%股权因未实缴以零对价转让，两者对价隐含100%估值存在差异。见“第三节 交易对方基本情况”之“二、零对价受让资产的交易对方”及“重大事项提示”之“一、（三）本次重组支付方式”。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 上海德迩获得股份对价；兴百昌合伙为零对价转让。见“重大事项提示”之“一、（三）本次重组支付方式”表格。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 上海德迩一次性发行股份，不涉及分期支付；兴百昌合伙零对价转让亦不涉及支付时间差异。见“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产基本情况”。 |
| 分期支付期数 | 无 | 本次交易不存在分期支付安排。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 上海德迩承诺标的公司2025-2027年度净利润分别不低于2,339.75万元、2,700.86万元、3,401.78万元。见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、业绩补偿协议”。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 31.27% | 承诺净利润总额8,442.39万元÷交易金额27,000.00万元×100%=31.27%。 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 2025年度、2026年度、2027年度。 |
| 主要股东锁定期 | 36个月 | 上海德迩承诺在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，另有自动延长安排。见“第一节 本次交易概况”之“一、（四）锁定期安排”。 |
| 收购比例 | 100% | 上市公司收购爱卓科技100%股权（向上海德迩购买70%，零对价受让兴百昌合伙30%）。 |
| 最终评估方法 | 收益法 | “本次评估结论采用收益法评估结果”，见“第六节 标的公司评估及定价情况”之“二、（二）4、评估方法的选取及评估结论”。 |
| 评估增值率 | 392.12% | 收益法评估值27,000.00万元相较评估基准日2024年9月30日归母净资产增值21,513.49万元，增值率392.12%。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 本次交易前后，上市公司实际控制人均为李毅，不会导致控制权变更。 |
| 是否关联交易 | 是 | 上海德迩、兴百昌合伙系上市公司实际控制人李毅控制的企业。 |
| 是否跨行业收购 | 否 | 上市公司和标的公司均属于“汽车零部件及配件制造”（C3670）。 |
| 收购方行业 | 汽车零部件 | 上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售。 |
| 标的行业 | 汽车零部件 | 标的公司所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670）。 |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。