本次交易积极响应国家“走出去”战略号召。国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》明确鼓励上市公司通过并购重组盘活存量、提质增效。证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》进一步支持上市公司综合运用多元工具实施并购重组。近年来国家在税收优惠、金融支持、审批流程简化等领域持续推出跨境投资便利化措施，为企业在全球范围内配置优质资源营造了有利政策环境。
全球汽车产业正加速向电动化、智能化、网联化方向转型，汽车零部件行业技术创新与产业升级至关重要。根据OICA数据，2024年全球汽车产销量分别为9,250万辆和9,531万辆，行业总体表现稳定。汽车拖车牵引系统作为拓展车辆载物空间及牵引功能的重要配置，2024年全球市场规模达41.54亿美元，预计至2031年将以4.20%的复合增长率增至55.41亿美元，其中亚太地区增长最为强劲。
美力科技通过此次收购旨在实现三大战略目的：一是拓展全球渠道，借助标的公司与大众、奔驰、宝马等国际知名车企的长期合作，快速切入欧美成熟市场，构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局；二是提升产业链供应链韧性与安全水平，通过整合全球优质资源构建多元化供应体系，降低对单一区域的依赖；三是发挥协同效应，双方在客户资源、原材料采购、生产流程等方面具有较强的互补性，可实现降本增效。
美力科技拟通过其德国全资孙公司Meili Holding GmbH，以现金方式收购Hitched Holdings 2 B.V.持有的Hitched Holdings 3 B.V. 100.00%股权。
本次交易采用“锁箱机制”定价，以2024年12月31日为锁箱日。向交易对方支付的总对价 = 基础对价63,692,942.18欧元 + 计日金额（29,557.36欧元/天 × 锁箱日至交割日天数） - 提前还款罚金 - 已通知卖方交易成本 - 价值漏损金额 - 历史奖金扣减金额。假设2026年3月31日为交割日，预估交易对价约7,717.11万欧元（折合约63,386.80万人民币）。
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金等支付交易价款。自筹资金包括但不限于并购贷等方式筹集，须在协议签署后8个月内向卖方交付不低于基础对价60%的信贷融资协议。
本次交易构成重大资产重组（标的公司资产总额、资产净额、营业收入指标占上市公司相应指标比例均超过50%）。交易对方与上市公司不存在关联关系，不构成关联交易。本次交易前后上市公司实际控制人均为章碧鸿先生，不构成重组上市。
本次交易仅有一个交易对方：Hitched Holdings 2 B.V.。由于其单一性，不涉及不同交易对方之间的差异化定价问题。
本次交易直接收购标的公司100%股权，交易对方100%估值即为交易对价。按基准日汇率测算，标的公司100%股权隐含估值约为7,717.11万欧元（假设2026年3月31日交割）。
本次交易仅涉及单一交易对方，不存在估值差异、支付方式差异或支付时间差异的情况。交易整体采用现金支付，支付安排包含定金（7,714,154.10欧元已支付）及交割日支付剩余对价。
ACPS集团主要从事汽车拖车牵引系统总成的研发、生产与销售，产品涵盖固定式拖钩、可拆卸式拖钩、手动/半自动/全电动可伸缩隐藏拖钩等全系列产品。辅助产品包括电气组件、自行车架及其他配件。
标的公司拥有超100项核心专利及200余项商标，掌握电动隐藏式拖车牵引系统、SensOris智能传感器与诊断系统、轻量化复合材料应用、集成式碰撞横梁设计等核心技术。其全电动旋转拖钩实现了从单一拖车钩向智能机电一体化总成的跨越。
标的公司与大众集团、奔驰、宝马、特斯拉、吉利沃尔沃、本田、马自达等国际知名整车制造商深度绑定。报告期内前五大客户收入占比超过75%，其中大众作为第一大客户收入占比保持在30%以上。在售后市场（IAM），客户涵盖Rameder、BOSAL、STAHLGRUBER、LKQ FOURCE等汽车售后市场经销商。
标的公司已取得IATF 16949、ISO 9001质量管理体系认证。作为全球知名汽车拖车牵引系统制造商，标的公司拥有近七十年行业经验，在欧洲和北美市场占有稳定份额，是行业领先企业。
市场规模与增速：2024年全球汽车拖车牵引系统市场规模为41.54亿美元，其中北美占40%（16.62亿美元），欧洲占30%（12.46亿美元），亚太占23%（9.55亿美元）。预计到2031年全球市场规模将达55.41亿美元，复合年增长率为4.20%，其中亚太地区复合增长率达6.2%，为主要增长动力。竞争格局：欧洲市场主要参与者包括ACPS、Brink Group及Westfalia Automotive等；北美市场主要竞争对手包括FlexnGate、Magna及Curt等。行业具有较高的技术、认证和客户壁垒。未来前景：行业正朝电动化、智能化、轻量化方向升级，全电动旋转拖钩成为高端化核心方向；全球供应链重构加速产业向新兴市场转移，企业通过本地化生产优化全球产能布局。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 441,748.00 | 413,793.00 |
| 净利润（万元） | -19,384.50 | 12,648.20 |
| 归母净利润（万元） | -19,384.50 | 12,648.20 |
注1：2025年数据为2025年1-10月数据，按欧元原币计算，营业收入为41,379.30万欧元（2024年44,174.80万欧元），净利润为1,264.82万欧元（2024年-1,938.45万欧元）。原币数据按平均汇率折算为人民币。注2：草案未披露2023年人民币口径财务数据。以下增速分析基于欧元原币口径。
增速分析： - 2025年1-10月营业收入同比（年化后推算全年约49,655万欧元）：若按1-10月年化处理，2025年全年预估营业收入约49,655万欧元，同比增长约12.4%。如仅就已披露期间简单对比，营业收入呈增长态势，符合2025年标的公司加大亚洲客户拓展、销售区域扩张的业务趋势，与全球拖车牵引系统市场4.20%的预期增速及亚太地区6.2%的增速趋势基本一致。 - 净利润由2024年亏损1,938.45万欧元大幅扭转为2025年1-10月盈利1,264.82万欧元，改善显著。主要受益于营业收入提升、汇兑损失收窄（2024年汇兑损失540.71万欧元）及降本增效措施落地，体现了标的公司2025年经营质量明显改善，与行业恢复性增长趋势相吻合。
草案仅披露了欧元口径的分产品收入数据，未提供人民币口径。
| 产品大类 | 项目 | 2024年 | 2025年（1-10月） |
|---|---|---|---|
| 汽车拖车牵引系统 | 收入（万欧元） | 43,029.24 | 40,412.12 |
| 汽车拖车牵引系统 | 毛利率 | 16.32% | 17.88% |
| 其他产品 | 收入（万欧元） | 885.56 | 770.65 |
| 其他产品 | 毛利率 | 18.59% | 20.51% |
增速分析： 汽车拖车牵引系统收入2025年1-10月（年化约48,495万欧元）较2024年同期有所增长。该产品毛利率从2024年的16.32%提升至2025年1-10月的17.88%，提升1.56个百分点，主要系部分客户销售价格调增及降本增效措施落地，毛利率提升趋势良好，反映了标的公司在成本管控方面取得积极进展和对下游客户一定的议价能力。
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年10月31日 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 205,580.60 | 219,775.80 |
| 所有者权益（万元） | -9,411.40 | 3,000.60 |
增速分析： 资产总额从2024年末20,558.06万欧元增至2025年10月末21,977.58万欧元，增长6.91%（年化约8.29%），主要受应收账款和货币资金增加推动，资产规模扩张与业务增长匹配。所有者权益从-941.14万欧元增至300.06万欧元，成功转正，系2025年1-10月实现净利润1,264.82万欧元及其他综合收益变动所致，显示标的公司财务状况正在修复，由资不抵债恢复至净资产为正。净资产改善趋势与经营利润扭亏为盈一致。
| 项目 | 2024年 | 2025年（1-10月） |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万欧元） | -800.45 | -120.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万欧元） | -937.79 | -581.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万欧元） | 824.22 | 1,375.31 |
增速分析： 经营活动现金流净额仍为负但有所改善，2024年全年为-800.45万欧元，2025年1-10月为-120.06万欧元，净流出大幅收窄（改善幅度约85%年化）。主要系经营性应收项目增加幅度收窄、净利润转正等因素综合作用。筹资活动现金流净额较大主要系应收账款保理借款增加所致。投资活动现金流支出减少，反映资本性开支规模有所控制。整体而言，现金流状况随盈利能力改善呈好转态势，但经营活动造血能力仍需进一步提升。
坤元评估以2025年10月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估。 - 收益法评估结果：8,710.00万欧元 - 市场法评估结果：9,600.00万欧元 两者相差890.00万欧元，差异率10.22%。
最终评估结论：本次评估最终采用收益法评估结果8,710.00万欧元作为标的公司股东全部权益的评估价值。评估机构认为收益法能更好地反映企业预期盈利能力，体现股东权益价值；而市场法受市场公开信息限制，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素。
收益法采用的加权平均资本成本（WACC）为9.22%（以欧元为基础计算）。主要参数如下： - 无风险报酬率（Rf）：4.39%（采用美国国债收益率） - 资本结构（D/E）：采用欧洲汽车零部件行业平均资本结构96.73% - Beta系数：1.3669 - 市场风险溢价（ERP）：5.45% - 企业特定风险调整系数（Rc）：3.0% - 权益资本成本（Ke）：14.84% - 债务资本成本（Kd）：6.17%
收益法预测期约5.17年（至2030年末），2025年11-12月至2030年营业收入预测如下：
| 项目 | 单位 | 2025年11-12月 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 万欧元 | 7,147.20 | 49,042.71 | 52,140.84 | 55,301.43 | 57,965.48 | 58,672.25 | 58,672.25 |
| 综合毛利率 | % | 14.56% | 16.57% | 16.33% | 16.52% | 16.70% | 16.47% | 16.47% |
预测期营业收入从2025年约48,526万欧元（1-10月实际41,379.30+11-12月预测7,147.20）增长至2030年58,672.25万欧元，年均复合增长率约3.87%。预测增长率与行业预期4.20%的复合增长率基本匹配，预测逻辑合理。
草案未单独披露针对WACC或关键参数的敏感性分析表格，仅在评估报告中说明了评估假设及关键参数取值依据。
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿。
本次交易无业绩承诺，无需计算承诺净利润覆盖比例。
根据《股权收购协议》： 1. 定金支付：协议签署后，买方保证人（美力科技）以现金方式支付7,714,154.10欧元至卖方账户作为部分对价（定金）。 2. 交割支付：交割时，买方支付剩余对价至公证人账户：对价减去定金金额。 3. 扣减项：卖方应清偿的关联方其他应收款（合计约364.30万欧元）从对价中扣除。
交割须满足下列条件： 1. 境外直接投资批准：买方担保人取得境外直接投资批准； 2. 重大资产重组程序：完成与本次交易相关的所有程序，包括编制、批准及披露独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告，并获得董事会和股东会批准； 3. 融资安排：买方须在协议签署后8个月内取得不低于基础对价60%的债务融资。
草案中未明确区分A组/B组交易对方的不同安排。交易对方为单一主体Hitched Holdings 2 B.V.，交割安排统一按SPA约定执行。标的公司存在股权质押，相关质押安排（涉及Fifth Third Bank等贷款方）将在交割日前通过偿还现有贷款本息的方式予以解除。
| 项目 | 单位 | 2024年度交易前 | 2024年度交易后（备考） | 变化率 | 2025年1-10月交易前 | 2025年1-10月交易后（备考） | 变化率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产总额 | 万元 | 217,067.42 | 433,461.16 | 99.69% | 246,101.54 | 481,429.63 | 95.62% |
| 归母净资产 | 万元 | 108,756.33 | 99,966.80 | -8.08% | 124,175.74 | 124,497.50 | 0.26% |
| 营业收入 | 万元 | 160,354.10 | 501,595.57 | 212.80% | 159,226.58 | 493,083.06 | 209.67% |
| 净利润 | 万元 | 10,455.85 | -5,427.59 | -151.91% | 13,457.30 | 23,226.10 | 72.59% |
| 归母净利润 | 万元 | 10,668.74 | -5,214.70 | -148.88% | 13,011.23 | 22,780.03 | 75.08% |
| 基本每股收益 | 元/股 | 0.51 | -0.25 | -148.88% | 0.62 | 1.08 | 75.08% |
备考合并财务报表确认商誉51,828.99万元（以2025年10月末汇率，合并成本与经备考调整后可辨认净资产公允价值的差额）。因实际交割预计于2026年完成，届时确认的商誉金额将进一步下降。
上市公司与标的公司均属于汽车零部件行业，协同效应主要体现在： 1. 供应链协同：双方主要原材料均为钢材，可整合采购需求、增强议价能力、降低采购成本；借助国内供应链成本优势，逐步推动标的公司部分加工生产线在国内落地。 2. 市场拓展协同：上市公司拥有中国汽车主机厂客户资源，可协助标的公司拓展中国市场；标的公司可帮助上市公司拓展境外品牌主机厂客户，实现客户资源互补。 3. 研发技术协同：标的公司在拖车牵引系统领域拥有深厚技术积累，可与上市公司共享研发成果，提升技术创新能力。 4. 全球化布局协同：标的公司在欧洲、北美的产销网络与上市公司国内市场优势互补，构建“欧美成熟市场+中国新兴市场”的全球业务格局，分散单一区域市场波动风险。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易采用锁箱机制确定交易价格，假设2026年3月31日交割，预计交易对价约7,717万欧元，相较于收益法评估值8,710万欧元低约11.40%，存在较为明显的折价。这一倒挂现象一方面反映了卖方基金的战略退出诉求及标的公司自身的高负债压力，另一方面也说明上市公司在谈判中占据一定主动权。对投资者而言，交易价低于评估值为投资提供了适度的安全边际。但需注意评估值本身建立在较为乐观的收入预测之上，若标的公司实际经营未能达到预期增速，当前折价可能被未来业绩不达预期的风险所抵消。
标的公司2025年10月末金融负债高达10,847.75万欧元，资产负债率98.63%，显著高于同行业上市公司均值。备考合并后上市公司资产负债率将从45.92%骤升至72.29%，财务费用将大幅增加。虽然上市公司的资金注入和协同效应有望改善标的公司财务状况，但在全球经济不确定性加大的背景下，如此高杠杆犹如悬在上市公司头顶的“达摩克利斯之剑”。若未来利率持续高企或出现行业性波动，偿债压力可能成为吞噬上市公司利润的主要因素。建议投资者密切关注交易完成后上市公司整合性融资安排及去杠杆计划。
本次交易无业绩承诺和补偿安排，交易对方在交割时即全额获取交易对价，这在A股重大资产重组中并不常见。虽然标的公司作为非关联方，不适用强制业绩承诺的规定，但考虑到其2024年净资产为负、2025年刚刚扭亏的经营现状，这一安排实质上将标的公司未来的全部经营风险转移给了上市公司及其股东。尽管锁箱机制和卖方保证条款能在一定程度上保护买方利益，但保证范围和时间有限，难以替代业绩承诺的约束力。投资者应当充分认识到，这是一次“裸奔”式收购，后续整合成效完全取决于上市公司自身的管控能力。
标的公司前五大客户收入占比超75%，大众单一大客户占比超30%，这种深度绑定的客户结构既是标的公司核心竞争力的体现，也是其最大的脆弱性所在。在汽车行业全球供应链深度调整的当下，整车厂对零部件供应商的成本压力持续加大。虽然OEM业务特性决定了更换供应商成本高、周期长，但一旦出现关键客户流失或需求萎缩，对标的公司可能是“灭顶之灾”。而上市公司通过此次收购能否真正实现客户资源协同，分散单一客户依赖风险，还需要时间的检验。
一句话总结：高杠杆、无兜底、客户集中，“勇敢者”的全球化豪赌，成败取决于整合执行力与市场运气。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | “美力科技拟通过德国全资孙公司Meili Holding GmbH，以现金方式收购Hitched Holdings 3 B.V.的100.00%股权”（重大事项提示/第一节） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 本次交易仅涉及单一交易对方Hitched Holdings 2 B.V.，不存在不同交易对方之间的估值差异 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 交易整体采用现金支付方式，不存在不同交易对方支付方式差异 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 交易仅涉及单一交易对方，支付安排统一按SPA约定，标的股权为同一交易对方全部出让，无差异化支付时间 |
| 分期支付期数 | 2 | 支付分两期：协议签署后支付定金7,714,154.10欧元；交割时支付剩余对价（第六节第八条、附件2B部分第2.1段） |
| 是否业绩承诺 | 否 | “本次交易有无业绩补偿承诺 □是 ☑否…本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定”（重大事项提示/重大风险提示） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺，无需计算 |
| 业绩承诺期限 | 不适用 | 本次交易无业绩承诺 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不涉及股份锁定期安排 |
| 收购比例 | 100.00% | “美力科技拟通过德国全资孙公司Meili Holding GmbH，以现金方式收购Hitched Holdings 3 B.V.的100.00%股权”（重大事项提示/第一节） |
| 最终评估方法 | 收益法 | “本次评估最终采用收益法评估结果8,710.00万欧元作为标的公司股东全部权益的评估价值”（第五节），“选择收益法的评估结果作为最终评估结论”（重大事项提示） |
| 评估增值率 | 2803.33% | 评估基准日（2025年10月31日）标的公司所有者权益为300.06万欧元，收益法评估值为8,710.00万欧元，增值率 = (8,710.00 - 300.06) / 300.06 × 100% ≈ 2803.33% |
| 是否构成重组上市 | 否 | “本次交易前后，上市公司最近三十六个月控股股东及实际控制人均为章碧鸿，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市”（第一节） |
| 是否关联交易 | 否 | “根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易”（第一节） |
| 是否跨行业收购 | 否 | “标的公司与上市公司所属细分行业均为‘制造业（C）’之‘汽车制造业（36）’之‘汽车零部件及配件制造（3670）’，因此标的公司与上市公司处于同行业”（第七节） |
| 收购方行业 | 汽车零部件 | 上市公司信息，申万行业分类 |
| 标的行业 | 汽车零部件 | 标的公司信息，“标的公司所属行业为C3670汽车零部件及配件制造” |
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