300620 光库科技历次草案修订变化深度对比

对比对象

公告日期	草案版本	标的名称	重大事项提示/方案调整说明	Wiki 状态
2026-06-25	草案修订稿	安捷讯	增加加期评估说明、除息后发行价/转股价调整、第四届董事会第二十四次会议审批进度	已有完整 Wiki
2026-03-30	草案修订稿	苏州安捷讯光电科技股份有限公司	披露方案调整说明（沙淑丽退出、收购比例从100%调整至99.97%）、募集配套资金用途拆分	已有完整 Wiki

一句话结论

2026-06-25 版本属于聚焦修订而非核心经济条款变化。对价总额、估值结果、业绩承诺、支付结构等核心安排均无变动。唯一对投资者有增量信息的重要披露是：评估基准日后已执行加期评估（以2025年12月31日为加期基准日，加期评估值184,023.31万元，未出现评估减值），并因除息将发行价与初始转股价从37.45元/股调整为37.25元/股。另将交易性质认定从“否”修正为“是”（关联交易），属于合规定性重述，不改变方案实质。

关键变化表

项目	前版（2026-03-30）	最新版（2026-06-25）	变化及意义
标的名称表述	苏州安捷讯光电科技股份有限公司	安捷讯	仅简化表述，不影响交易对象与法律主体同一性
募集配套资金金额	未披露	8.0000亿元	从字段为空补录为明确数值，但与2026-03-30版正文“募集配套资金安排”一节中已有的“总额不超过80,000万元”表述一致，系结构化提取差异，非方案修改
估值方法表述	资产基础法、收益法	资产基础法、收益法（以收益法结论为准）	增加结论选取说明，细化披露，未改变评估方法或结论
是否关联交易	否	是	从“否”更正为“是”：张关明及其一致行动人预计持有上市公司5%以上股份，构成潜在关联方。此项属于合规认定重述，方案实质未变
发行价格/初始转股价	37.45元/股	37.45元/股（因除息调整为37.25元/股）	因2025年度利润分配每10股派2元已实施完毕，发行价与转股价同幅度除息调整，发行股份数量相应从17,511,864股升至17,605,889股
交易作价	16.39508亿元	16.39508亿元	未变
收购比例	99.97%	99.97%	未变
支付结构	30%现金+40%股份+30%可转债	30%现金+40%股份+30%可转债	未变
评估基准日/评估值	2025年6月30日/165,016.35万元	2025年6月30日/165,016.35万元	未变；但新增强调加期评估（以2025-12-31为基准日，评估值184,023.31万元）且明确“不涉及调整评估结果及交易对价”
业绩承诺	三年累计4.95亿元	三年累计4.95亿元	未变
锁定期	12个月（业绩承诺方至业绩承诺期满后解锁）	12个月（同前）	未变

为什么变化

（一）加期评估新增披露

2026-06-25 版草案明确载明：“鉴于中联评估以 2025 年 6 月 30 日为基准日出具的《评估报告》已超过一年有效期，为维护上市公司及全体股东的利益，验证安捷讯的股权价值未发生不利变化，中联评估以 2025 年 12 月31 日为基准日，对安捷讯进行了加期评估”。加期评估结果是 184,023.31 万元，未出现减值。该新增信息披露的原因系评估报告有效期届满后，按监管要求与交易惯例进行的延长效期验证安排。

（二）除息调整

上市公司于2026年4月13日召开 2025 年年度股东会审议通过每10股派发2元（含税）现金股利，并已实施完毕。因此发行股份购买资产的发行价格相应从 37.45元/股除息调整为 37.25元/股。这是定价基准日后发生权益分派的常规除权除息操作。

（三）关联交易性质认定修正

2026-03-30 版的草案文本中，重大事项提示之“重组方案概况”已将“构成关联交易”勾选为“√是”，第一章“本次交易的性质”同样认定构成关联交易。但程序化字段出现“前版为否、新版为是”的差异，可能源于结构化提取时从“未提取到结构化字段”修正为正确值，并非上市公司更改了交易性质的判断。

（四）估值方法补充结论选取说明

2026-06-25 版在估值方法后补充了“以收益法结论为准”，属于对评估报告中“经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论”这一既有结论的向下穿透披露。

与 2026-03-30 版本相比

实质内容变化

• 加期评估：2026-06-25 版为首次完整披露加期评估信息，加期评估验证“未出现评估减值情况”，这是评估基准日有效期满后的常规监管应对措施。加期评估结果不调整交易对价，不影响定价基础。
• 除息影响：发行价从 37.45 元/股调整为 37.25 元/股，发行股份总数量从 17,511,864 股微升至 17,605,889 股；可转债初始转股价同幅度调整为 37.25 元/股。对价总额不变，支付结构比例未变。
• 审批进度更新：增加“第四届董事会第二十四次会议审议通过”，反映交易推进的时间痕迹。
• 关联交易字段补正：程序化底稿从“否”修正为“是”，但本次交易的关联方认定在 2026-03-30 版草案正文中已明确存在，实质上无新增判断。

未变化部分

• 标的资产评估结果（165,016.35万元）、交易作价（163,950.80万元）、支付结构（30%现金+40%股份+30%可转债）、业绩承诺安排、锁定期安排、业绩补偿公式、减值测试机制、超额业绩奖励上限等核心条款均无任何修改。

不变事项

以下交易核心结构在 2026-03-30 与 2026-06-25 两版草案之间维持不变：

• 标的资产：安捷讯 99.97%股份，未变
• 交易金额：163,950.80万元，未变
• 评估基准日及结论：2025年6月30日，165,016.35万元（收益法），未变
• 支付方式：30%现金+40%股份+30%可转债，未变
• 支付对象：张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成共5名，未变
• 业绩承诺：三年累计扣非归母净利润（剔除股权激励费用及资金支持利息）不低于4.95亿元，未变
• 补偿机制：80%阈值、差额补足/对价比例型补偿、先现金后股份再可转债的清偿顺序，未变
• 锁定期：12个月（业绩承诺方延长至业绩承诺期满后解锁），未变
• 构成重组上市：否，未变

对投资分析的影响

以下为分析判断，不构成投资建议。

评估有效期延长与定价坚固性 加期评估值 184,023.31 万元较原评估值 165,016.35 万元高出约 11.52%，标的公司在评估基准日后的半年内权益价值进一步提升。但上市公司明确“不调整评估结果及交易对价”，意味着买家锁定了原定价、卖家未要求“涨价”。这一安排降低了交易因评估过期而夭折的风险，也为定价的合理性提供了正向增信。

除息调整对每股指标的润色 由于除息，发行股数增加约 94,025 股（仅 0.54%增幅），对流通股本摊薄的影响几乎可忽略。定价基准日保持不变，发行价与当前市价的“折价锚”依然稳定。

关联交易认定的确认无新增风险 关联交易认定从字段层面由“否”变“是”属合规重述，不影响独立董事事前审核、关联股东回避表决等既有程序的有效性。

商誉减值风险依然突出 两版草案均披露备考商誉 14.99 亿元，占备考净资产的 44.74%。加期评估虽验证未出现减值，但业绩承诺仅覆盖三年累计利润的一部分（覆盖比例约 30%），高商誉悬顶的压力未获缓解，仍需依赖标的公司保持 AI 光模块高景气度带来的持续盈利。

募集配套资金的披露完整性 2026-06-25 版与 2026-03-30 版在配套融资方案上不存在差异，结构化底稿从“未披露”到呈现 8 亿元属于字段补录，对融资压力判断无增量影响。两版均提示，若募配不足或失败，上市公司须以自筹资金补足现金对价约 5 亿元，这是两版一致存在的筹资风险。

审批节奏 从程序性风险看，两版草案间隔约三个月，期间通过了董会、加期评估和完善披露，交易稳步向深交所审核和证监会注册推进。