本次交易积极响应了监管层鼓励并购重组以提升上市公司发展质量的政策号召。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，鼓励加强产业整合。这为广和通通过并购实现产业纵向延伸、提升主业竞争力提供了有利的政策环境。
全球汽车产业正经历从传统燃油车向电动化、智能化、网联化转型的深刻变革。汽车电子在整车制造成本中的占比持续提升，成为产业升级的核心驱动力。我国作为全球最大的汽车生产与消费市场，2025年汽车产销量持续领跑全球，汽车出口量持续增长，正引领全球汽车产业的转型升级。在此背景下，汽车电子Tier 1供应商的战略地位愈发凸显。
上市公司旨在通过此次收购实现其车载业务从单一通信模组（Tier 2）向完整汽车电子系统集成产品（Tier 1）的战略性跨越。标的公司航盛电子是国内领先的汽车电子系统解决方案提供商，在智能座舱、智能驾驶等领域拥有完整能力。交易完成后，广和通将实现“通信模组+汽车电子系统”的软硬件垂直整合，显著提升产品价值贡献与综合服务能力，把握汽车产业智能网联化发展的关键机遇。
本次交易为广和通以支付现金的方式，向华建佳创等38名交易对方购买其合计持有的航盛电子37.16%股份。同时，通过与杨洪、博华航等原股东签署《一致行动协议》，上市公司及其一致行动主体将合计持有标的公司51.40%的股份，从而获得对航盛电子的控制权。
收购比例为航盛电子总股本的37.16%，对应11,901.5321万股股份。交易总对价为142,799.19万元。该作价系参考众华评估出具的收益法评估结果（航盛电子100%股权评估值385,040.00万元）为基础，经交易各方协商确定，对应标的公司100%股权总估值为384,308.35万元。
全部对价以现金分两期支付：第一期，协议生效后5个工作日内支付转让价款的20%；第二期，标的股份交割完成后5个工作日内支付剩余的80%。资金来源为上市公司自有或自筹资金。
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东及实际控制人均为张天瑜先生，未发生变更，因此不构成重组上市。同时，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦不构成关联交易。由于标的公司2025年度营业收入占上市公司同期营业收入的比例超过50%，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及38名交易对方，各方的支付对价、支付方式及对应的隐含100%估值计算如下：
| 交易对方 | 持股比例（转让） | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 华建佳创 | 9.37% | 37,500.00 | 现金 | 400,375.00 | 12.50元/股 |
| 华登二期 | 3.54% | 14,168.94 | 现金 | 400,375.00 | 12.50元/股 |
| 金石重投 | 3.52% | 14,084.13 | 现金 | 400,375.00 | 12.50元/股 |
| 华芯云开 | 2.44% | 8,579.69 | 现金 | 352,330.00 | 11.00元/股 |
| 博华盛 | 1.62% | 6,475.00 | 现金 | 400,375.00 | 12.50元/股 |
| 守恒致明 | 1.56% | 5,500.00 | 现金 | 352,330.00 | 11.00元/股 |
| 惠友豪嘉 | 1.56% | 5,250.00 | 现金 | 336,315.00 | 10.50元/股 |
| 生润投资 | 1.25% | 4,400.00 | 现金 | 352,330.00 | 11.00元/股 |
| 高新投创投 | 1.06% | 4,250.00 | 现金 | 400,375.00 | 12.50元/股 |
| 交控金石 | 1.06% | 4,239.03 | 现金 | 400,375.00 | 12.50元/股 |
| 黄思思 | 0.94% | 3,750.00 | 现金 | 400,375.00 | 12.50元/股 |
| 晟道投资 | 0.94% | 3,750.00 | 现金 | 400,375.00 | 12.50元/股 |
| 润物控股 | 0.94% | 3,150.00 | 现金 | 336,315.00 | 10.50元/股 |
| 金石交通 | 0.66% | 2,649.29 | 现金 | 400,375.00 | 12.50元/股 |
| 肖锦鸿 | 0.62% | 2,200.00 | 现金 | 352,330.00 | 11.00元/股 |
| 夏国新 | 0.62% | 2,500.00 | 现金 | 400,375.00 | 12.50元/股 |
| 中证投资 | 0.62% | 2,500.00 | 现金 | 400,375.00 | 12.50元/股 |
| 保腾联享 | 0.47% | 1,575.00 | 现金 | 336,315.00 | 10.50元/股 |
| 张志清 | 0.47% | 1,875.00 | 现金 | 400,375.00 | 12.50元/股 |
| 弘陶成选 | 0.46% | 1,825.00 | 现金 | 400,375.00 | 12.50元/股 |
| 盛泰投资 | 0.37% | 1,500.00 | 现金 | 400,375.00 | 12.50元/股 |
| 其他16名股东 | 1.56% | 6,235.41 | 现金 | -- | 含多种单价 |
| 合计 | 37.16% | 142,799.19 | -- | -- | -- |
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 是 | 本次交易存在12.50元/股、11.00元/股和10.50元/股三种每股交易价格，分别对应标的公司100%股权的隐含估值为400,375.00万元、352,330.00万元及336,315.00万元。 | 根据草案披露，上市公司与各交易对方结合标的公司历史业绩、未来发展规划、业绩承诺安排、初始投资成本及投资周期等因素，遵循市场化原则，经各方商业化谈判协商确定。 |
| 支付方式差异 | 否 | 所有交易对方均采用现金支付方式。 | -- |
| 支付时间差异 | 否 | 所有交易对方均采用相同的分期支付安排，即协议生效后支付20%，交割完成后支付80%。 | -- |
航盛电子是国内领先的汽车电子系统解决方案提供商，主营业务覆盖三大核心板块：智能座舱解决方案（包括座舱域控制器、车载信息娱乐系统、人机交互HMI、驾驶信息系统等）、智能驾驶解决方案（包括智能驾驶域控制器、驾驶辅助系统等）以及汽车声学解决方案（包括扬声器、功放、AVAS行人警示系统等），并提供软硬件一体化的全栈式服务。
公司拥有深厚的自主研发能力，截至报告期末累计获得394项专利授权，其中发明专利142项。核心技术包括智能座舱AI操作系统、多芯片/单芯片舱驾融合技术、汽车网络安全技术、端侧AI大模型部署技术以及独立数字功放技术等，研发体系已通过ASPICE L2/L3及ISO 26262功能安全认证。
标的公司客户结构优质且稳定，已覆盖国内外主流车企，包括广汽丰田、一汽丰田、东风日产等合资品牌，小鹏汽车、理想汽车、蔚来汽车等国产自主品牌，以及德国大众、Stellantis集团等海外客户。公司是国家认定企业技术中心、国家级高新技术企业，曾获“中国电子信息百强企业”、“广东省政府质量奖”等荣誉。根据盖世汽车研究院数据，2025年标的公司在国内中控屏集成市场份额为7.7%，位居行业前三，行业地位显著。
标的公司所处汽车电子行业正经历高速增长，这主要得益于汽车电动化、智能化、网联化趋势的深度驱动。2025年全球汽车电子市场规模约为3,076亿美元，预计至2034年将达6,474亿美元，年复合增长率约8.62%。行业内，车辆电子电气架构正由分布式向域集中、中央计算式演进，域控制器、智能座舱、智能驾驶等核心产品壁垒高、价值量大。当前竞争格局仍由博世、电装等国际巨头主导，但以航盛电子、德赛西威、华阳集团为代表的国内一级供应商正凭借快速响应能力和本土化研发优势，加速国产替代进程，未来发展前景广阔。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 405,959.73 | 483,511.57 |
| 营业利润（万元） | 5,311.05 | 24,558.86 |
| 净利润（万元） | 4,866.89 | 24,257.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,959.84 | 24,234.94 |
增速分析： - 营业收入：2025年同比增长19.10%，显示出强劲的业务增长势头，与同期汽车行业整体产销增长及智能化渗透率提升的趋势基本一致。 - 归母净利润：2025年同比增长388.63%，增速远超营收增幅，主要系2024年集中发生大额人员优化补偿及单项信用减值损失，导致当年净利润基数偏低，2025年费用回归正常水平后盈利能力得到充分释放。
草案未单独披露2024与2025年度分产品收入及毛利率的完整同比数据。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 369,818.29 | 426,145.89 |
| 所有者权益（万元） | 162,344.13 | 188,136.82 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 162,521.03 | 188,290.68 |
增速分析： - 总资产：2025年同比增长15.23%，主要系随着业务规模增长，交易性金融资产、存货及固定资产相应增加。 - 归母所有者权益：2025年同比增长15.86%，增长动力主要来源于本期留存收益的显著增加，反映公司盈利能力的提升对净资产的增厚作用，财务结构更趋稳健。
草案在“第八节 管理层讨论与分析”中披露了标的公司合并现金流量表主要数据。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 1,873.51 | 28,418.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -44,320.04 | -50,724.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 8,898.34 | 32,673.31 |
增速分析： - 经营活动现金流：2025年净流入同比大幅增长1416.86%，显著改善，主要受益于销售回款增加，且2024年因集中备货导致采购现金流支出较高的影响消退后，与当年实现净利润的匹配度提升。 - 投资活动现金流：持续呈现大额净流出状态，2025年净流出增加14.45%，反映公司在产能建设（如苏州基地）等方面投入持续增加，符合业务扩张预期。
本次交易以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论。
两者差异为84,952.94万元。差异主要源于资产基础法以重置成本为基础，而收益法充分反映了企业积累的客户资源、项目定点、技术能力及未来持续盈利能力等账面未记录的无形资产价值。由于本次交易目的更关注标的公司的未来盈利能力，故选用收益法结果。
评估机构采用加权平均资本成本(WACC)作为折现率，预测期（2026-2030年）及永续期WACC值约为10.12%。主要参数取值为：无风险报酬率Rf为2.33%，市场风险溢价ERP为6.09%，经调整后的Beta系数结合公司特有风险溢价（Rs 1.50%）计算权益资本成本，债权回报率取2.76%。
单位：万元
| 业务板块 | 2026年度(预计) | 2027年度(预计) | 2028年度(预计) | 2029年度(预计) | 2030年度(预计) |
|---|---|---|---|---|---|
| 智能座舱解决方案 | 360,784.63 | 409,639.10 | 423,332.15 | 429,267.62 | 434,058.60 |
| 智能驾驶解决方案 | 40,809.66 | 150,512.77 | 158,630.48 | 166,441.88 | 171,435.13 |
| 汽车声学解决方案 | 59,592.38 | 65,875.27 | 69,169.03 | 71,935.79 | 74,093.87 |
| 其他类 | 4,310.10 | 4,357.06 | 4,400.63 | 4,444.64 | 4,489.08 |
| 主营业务收入合计 | 465,496.77 | 630,384.21 | 655,532.29 | 672,089.93 | 684,076.67 |
| 预测收入增速 | -- | 35.42% | 3.99% | 2.53% | 1.78% |
2027年预测收入大幅增长主要依赖智能驾驶解决方案中已获取定点的域控制器项目大规模量产和放量。
| 指标 | 变动率 | 评估值（万元） | 评估值变动率 |
|---|---|---|---|
| 收入增长率 | +1.00% | 404,900.00 | 5.16% |
| -1.00% | 365,200.00 | -5.15% | |
| 毛利率 | +1.00% | 395,500.00 | 2.72% |
| -1.00% | 374,400.00 | -2.76% | |
| 折现率 | +1.00% | 355,600.00 | -7.65% |
| -1.00% | 421,000.00 | 9.34% |
根据《业绩承诺与利润补偿协议》，本次交易业绩承诺以合并报表口径下扣除非经常性损益后（但不扣除计入非经常性损益的政府补助）归属于母公司所有者的净利润为考核指标。
本次交易仅有一组补偿义务人（杨洪、喻杰等7名管理层股东），其承诺的净利润数为标的公司整体的合并归母净利润，属于全体补偿义务人共同承担的单体承诺。
补偿义务人承诺，标的公司2026年度和2027年度累计实现的承诺净利润数合计不低于59,800.00万元。当累计实现净利润数达到承诺数的90%（即53,820.00万元）时，视同完成承诺，不触发补偿。
所有交易对方的《股份转让合同》均约定交易价款分两期支付：第一期，合同生效后五个工作日内支付转让价款的20%；第二期，在标的股份完成交割后五个工作日内支付剩余的80%。该支付节奏有利于绑定交易对方完成股份过户义务。
合同生效需满足以下先决条件：①交易三方依法签署协议；②本次交易正式方案经上市公司董事会、股东会批准；③本次交易涉及的相关法律法规所要求的批准或备案（如需）；④本次交易涉及的经营者集中申报通过国务院反垄断执法机构审查。上述条件缺一不可，构成了交易推进的核心前置环节。
草案将交易对方划分为两组签署不同的合同：①与博华盛、董利等管理层股东（同时也是部分业绩承诺方及其关联方）签署的合同，额外约定了公司治理、交割后安排、优先购买权及过渡期管理等更复杂的投资人保护条款；②与其他财务投资人股东签署的合同，条款相对标准化，未包含治理层的深度绑定要求。这体现了交易的差异化定价与权责匹配原则。
| 项目 | 2025年交易前 | 2025年交易后（备考） | 2026年1-4月交易前 | 2026年1-4月交易后（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 968,946.41 | 1,536,392.93 | 1,000,194.75 | 1,550,562.55 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 625,968.24 | 634,986.42 | 626,151.78 | 638,914.67 |
| 营业收入（万元） | 698,761.21 | 1,181,573.39 | 232,995.63 | 365,251.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 34,704.06 | 41,420.43 | 3,203.71 | 6,033.90 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.53 | 0.04 | 0.07 |
| 净资产收益率 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
商誉金额说明：根据《备考审阅报告》，假设以2025年1月1日为合并基准日，本次交易预计将形成50,079.67万元的商誉。交易完成后，上市公司合并报表商誉总额将达51,369.88万元。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。一是符合国家产业政策（智能汽车关键零部件）、环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规；二是不涉及股份发行，不影响上市公司上市条件；三是标的资产以评估值为基础，经交易双方协商定价，定价公允；四是标的股权权属清晰，交割无障碍；五是有利于上市公司增强持续经营能力，不涉及主要资产为现金或无实际业务的情形；六是保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构上的独立性；七是有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次交易不构成重组上市（不涉及控制权变更），因不发行股份，亦不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的规定。同时，交易各方均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查的情形。
本次交易的核心在于双方在汽车电子产业链上的“纵向整合”与“横向互补”。广商通是车载无线通信模组的领先供应商（Tier 2），而标的公司是直接向整车厂交付系统级产品的Tier 1供应商。交易完成后，上市公司将迅速补齐在系统集成领域的短板，实现从“通信模组”到“汽车电子系统”的软硬件垂直整合。
具体协同体现在：产品层面，上市公司可以将其通信模组技术与标的公司的座舱域控、智能驾驶系统深度融合，提供内含自主通信内核的全栈式解决方案，形成“1+1>2”的集成优势；技术与研发层面，双方将在舱驾融合、中央计算平台、V2X车路协同等前沿领域共享研发资源，加速技术迭代；生产与供应链层面，整合采购与生产体系，增强对上游芯片、显示屏幕等核心物料的议价能力，实现规模降本。此次收购将使广和通一举切入汽车电子高价值量市场，共享行业电动化、智能化发展的红利。
以下为个人分析，不构成投资建议。
此次收购是广和通从物联网通信模组商向汽车智能网联Tier 1方案商的关键性战略跨越。标的公司不仅是带来营收和利润的资产，更是带来了直接面向整车厂的“入场券”（Tier 1资质、客户关系、供应代码）和系统集成能力。这笔交易的价值不仅在于航盛电子当前的财务数据，更在于为广和通打开了从百亿级模组市场迈向千亿级汽车电子系统市场的成长通道，战略意义高于短期财务指标。
以累计两年净利润不低于5.98亿元，且完成90%即视同达标的设计，给予了管理层一定的经营弹性，避免了为完成单一年度目标而做出短期行为的风险，符合汽车电子项目周期长、前期投入大的行业特性。然而，41.87%的承诺净利润覆盖率在可比并购案例中偏低，且补偿上限被锁定在交易对价内。极端情况下，若标的业绩大幅跳水，质押股权价值随之缩水，上市公司可能面临补偿不足的实质性风险，后续需持续关注高额商誉的减值测试情况。
标的公司客户群体同时覆盖了丰田、日产、大众等日系/德系合资巨头，以及小鹏、理想等造车新势力。这种“新旧并存”的结构既有稳定基盘，又具备高成长性。但值得警惕的是，其前五大客户收入依赖度超过60%。在汽车行业价格战白热化、新势力淘汰赛加剧的背景下，任何一家核心客户的车型生命周期波动或经营风险，都可能对标的公司造成剧烈冲击。收购后能否有效分散客户集中度风险，是整合效果的关键观察点。
这是一笔向下游系统集成果断延伸的战略卡位式收购，长期价值清晰，但需严密监控因高估值溢价、客户集中度及整合不确定性带来的短期风险。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全现金 | 根据“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍”：“本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金”；根据“第一节 本次交易概况/二、本次交易具体方案/（三）本次交易支付方式”：“本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份”。 |
| 差异化定价-估值差异 | 是 | 根据“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（三）本次交易支付方式”中交易对方每股交易价格存在12.50元/股、11.00元/股及10.50元/股三种不同价格，对应标的100%股权估值分别为400,375.00万元、352,330.00万元及336,315.00万元，不同交易对方之间估值存在差异。 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 根据“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍/（三）本次交易支付方式”显示，所有交易对方均采取分两期收取现金的支付方式，未见支付工具差异。 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 根据“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍”及“第六节 本次交易合同的主要内容”中，所有交易对方均约定于协议生效后五个工作日内支付20%，交割办理完成后五个工作日内支付80%，未见支付时间差异。 |
| 分期支付期数 | 2 | 根据“第六节 本次交易合同的主要内容/一、（三）支付方式”及“二、（三）支付方式”，均约定分期支付：第一期支付转让价款的20%，第二期支付转让价款的80%。 |
| 是否业绩承诺 | 是 | 根据“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍”：“本次交易有无业绩补偿承诺：有”。 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 41.87% | 根据“第一节 本次交易概况/二、本次交易具体方案/（五）业绩承诺补偿”，承诺期内累计承诺净利润不低于59,800.00万元，交易金额为142,799.19万元。覆盖比例 = 59,800.00万元 ÷ 142,799.19万元 × 100% = 41.87%。 |
| 业绩承诺期限 | 2年 | 根据“第一节 本次交易概况/二、本次交易具体方案/（五）业绩承诺补偿/2、业绩承诺期间”：“本次业绩承诺期为2026年度及2027年度”。 |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 本次交易为全现金收购，不涉及发行股份，交易对方不存在因本次交易获得上市公司股份的情形，无相关股份限售期安排。 |
| 收购比例 | 37.16% | 根据“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍”及“第一节 本次交易概况/二、本次交易具体方案/（一）本次交易概述”：“航盛电子合计37.16%股份”。 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 根据“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍”：“最终采取收益法评估结果作为评估结论”。 |
| 评估增值率 | 104.49% | 根据“重大事项提示/一、本次交易方案简要介绍”：“评估价值为385,040.00万元，增值率为104.49%”。标的总100%股权评估值为385,040.00万元，较合并报表归属于母公司所有者权益账面值188,290.68万元增值196,749.32万元。 |
| 是否构成重组上市 | 否 | 根据“第一节 本次交易概况/三、本次交易的性质”：“本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。” |
| 是否关联交易 | 否 | 根据“第一节 本次交易概况/三、本次交易的性质”：“根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。” |
| 是否跨行业收购 | 待定 | 收购方广和通所属行业为“IT服务”（根据已知信息），标的主营业务属于“C36 汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造”（C3670），两者属于不同行业分类。但草案强调双方处于汽车电子产业链上下游，并具有显著的产业协同效应。依据审慎原则，基于行业分类标准判断为跨行业，但可用“待定”以反映其紧密的产业链关系。 |
| 收购方行业 | IT服务 | 根据已知信息。 |
| 标的行业 | 汽车电子 | 根据已知信息。 |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。