本次交易受新“国九条”及“并购六条”等政策推动，鼓励上市公司通过并购重组向新质生产力方向转型升级。同时，《版权工作“十四五”规划》及《关于加快推动区块链技术应用和产业发展的指导意见》等政策明确支持区块链技术在版权服务领域的深度融合应用，为标的公司电子版权认证业务提供了坚实的政策基础。
上市公司长期致力于为中小创企业提供多元化企业服务，拥有超过15万家中小企业客户资源及丰富的企服生态。标的公司版信通专注于为移动应用开发者提供基于区块链的软件著作权电子版权认证服务，处于上市公司知识产权服务及企业服务产业链的上游。伴随移动应用行业高速发展及开发门槛持续降低，下游对高效、便捷的版权存证与核验需求激增，产业整合诉求强烈。
本次交易旨在通过上下游并购整合，助力上市公司拓宽知识产权服务品类，引入重点面向移动应用开发者的数字版权服务能力；充分发挥双方在技术（AI与区块链协同）、客户资源（中小企业与开发者群体联动）方面的互补协同效应；并直接增厚上市公司收入与利润，提升持续盈利能力，加速其在数字版权企业服务领域的战略卡位。
本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买北京数字认证股份有限公司等8名交易对方合计持有的版信通100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易拟收购版信通100%股权，交易完成后版信通将成为上市公司全资子公司。
标的资产全部权益的交易作价为28,000.00万元，以符合《证券法》规定的评估机构出具的收益法评估结果（28,151.64万元）为参考基础协商确定。
交易对价中，通过发行股份支付14,722.40万元（占总对价的52.58%），发行对象为云门信安、李海明、潘勤异、董宏、熊笃、李飞伯；通过现金支付13,277.60万元（占总对价的47.42%），支付对象为数字认证、云门信安、怡海宏远。资金来源为本次配套募集资金及自有资金。
上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过14,720.00万元，专门用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。若配套融资未能足额实施，上市公司将以自筹资金解决。
本次交易对价28,000.00万元，针对8名交易对方各自的持股比例及谈判地位，采用了差异化的支付方式与工具组合。
| 交易对方 | 持有标的股权比例 | 交易对价（万元） | 隐含标的100%估值（万元） |
|---|---|---|---|
| 数字认证 | 36.60% | 10,248.42 | 约28,000.00 |
| 云门信安 | 25.65% | 7,182.00 | 约28,000.00 |
| 李海明 | 25.35% | 7,098.00 | 约28,000.00 |
| 怡海宏远 | 5.38% | 1,505.98 | 约28,000.00 |
| 潘勤异 | 2.15% | 600.60 | 约28,000.00 |
| 董宏 | 1.76% | 491.40 | 约28,000.00 |
| 熊笃 | 1.76% | 491.40 | 约28,000.00 |
| 李飞伯 | 1.37% | 382.20 | 约28,000.00 |
各交易对方基于各自持股比例获得的交易对价与其股权比例完全正相关，不存在显失公允的估值差异。各交易对方之间未设置不同的股权估值。因此，估值差异：否。
版信通的核心业务为电子版权认证服务（报告期内收入占比超95%），本质上系基于区块链的软件信息区块链存证服务。公司构建了覆盖“申请-审核-上链-存证-出证-核验”全流程的版权服务系统，通过将核验接口深度嵌入华为、小米、OPPO等国内主流应用分发平台的审核后台，形成了极高的生态粘性和技术壁垒。标的公司拥有3项发明专利及数十项软著，并参与了多项团体标准及国家标准的制定。
标的公司采用“代理销售为主、直接销售为辅”的模式，客户群体主要为遍布全国的从事中小企业孵化、知识产权代理的企业服务平台。凭借超过12万服务开发者及约41万件证书的业务积累，标的公司构建了庞大的渠道网络。同时，标的公司作为被采信方，与上游各大应用分发平台保持稳固的非排他性的生态合作关系，其电子版权认证证书已成为应用市场公示的上架审核版权资料标准示例。
标的公司专注于移动应用数字版权服务这一细分领域。近年来，随着数字经济的发展，中国网民与手机应用规模持续扩大，移动应用开发市场高度繁荣。据工信部及相关行业报告，我国在架APP数量稳定在260万款左右，年度更新及新上架的应用数量达数十万款级别。小程序、小游戏等轻量化应用及AI辅助编程的普及，进一步降低了开发门槛，导致应用发行需求井喷式增长，为标的公司的电子版权认证服务提供了庞大的潜在市场。行业竞争格局呈现“一超多强”态势，版信通在国内移动应用电子版权认证细分赛道具有唯一性先发优势，但面临其他领域区块链存证服务商的潜在跨界竞争。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 5,319.67 | 7,658.79 |
| 净利润（万元） | 3,024.88 | 4,988.48 |
| 归母净利润（万元） | 3,024.88 | 4,988.48 |
增速分析： 2025年营业收入同比增长43.98%，增长强劲，主要得益于电子版权认证业务在市场中的快速普及及小游戏等新兴应用品类的爆发式增长。2025年净利润同比增长64.91%，增幅远超收入增幅，凸显了标的公司高毛利率业务模式的规模效应显著，成本费用增幅远低于收入增长，盈利弹性得以迅速释放。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 6,689.84 | 11,658.07 |
| 所有者权益（万元） | 5,056.12 | 10,044.61 |
增速分析： 2025年资产总额同比增长74.27%，主要源于未分配利润快速滚存导致的货币资金、大额存单等流动资产大幅增加。所有者权益同比增长98.67%，与高净利润留存及业务轻资产、无大额资本开支的商业模式高度匹配，反映了公司内生性增长的强劲质量和极低的资本消耗属性。
| 项目 | 2024年收入（万元） | 2025年收入（万元） | 2024年毛利率 | 2025年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 电子版权认证服务 | 5,073.53 | 7,404.58 | 98.17% | 98.39% |
| 软著登记代理及其他 | 223.01 | 245.62 | 72.96% | 86.14% |
| 技术服务 | 23.12 | 8.58 | 33.82% | 74.27% |
| 合计 | 5,319.67 | 7,658.79 | 96.84% | 97.97% |
增速分析： 2025年核心产品电子版权认证服务收入同比上升45.93%，占总收入比重从95.37%提升至96.68%，业务集中度进一步提高。核心业务毛利率保持超高水平并微增至98.39%，体现了公司产品标准化程度极高、边际交付成本几乎为零的SaaS化服务特性。软著登记代理业务在战略性收缩主动营销后，收入维持稳定，毛利率因后台成本优化而大幅提升。技术服务毛利率虽有较大波动，但其收入占比极低，对整体盈利影响微弱。
草案中未单独披露完整的现金流量表合并数据，仅在管理层讨论分析中列示了合并口径的主要现金流指标：2024年及2025年经营活动产生的现金流量净额分别为3,663.48万元和5,233.26万元，现金流与净利润高度匹配，盈利质量优秀。
本次评估以2024年12月31日为基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法评估值为6,030.47万元，较母公司净资产增值1,188.09万元。该部分增值主要来自于账外核心技术类无形资产的辨识。收益法评估结果为28,151.64万元，增值率高达481.36%，反映公司作为“轻资产、高技术壁垒、强盈利模式”企业的真实内在价值。
最终选定收益法结果作为定价依据。其核心参数为WACC折现率12.17%（基于CAPM模型及公司特有风险调整），预测期5年。预测营业收入以保守原则构建，电子版权认证服务初始增长率仅设定为4%，并逐年递减至稳定。然而，此保守预测已被2025年实际业绩大幅超越（实际收入完成率143.97%），差异源于评估基准日的审慎原则与移动应用开发市场（尤其是小游戏）的爆发式增长现实之间的时间差。
评估结果对折现率变动相对敏感（折现率每上升1%，估值下降约5.51%），对营业收入变动则呈正相关联动。交易各方以评估值为基础协商确定了28,000.00万元的交易价格，未考虑因市场急速增长带来的短期业绩超预期弹性。
| 承诺年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺净利润（扣非后孰低，万元） | 2,800.00 | 3,000.00 | 3,200.00 | 9,000.00 |
| 实际完成净利润（扣非后，万元） | 4,831.31 | - | - | - |
若业绩承诺期内累计实现净利润低于9,000万元，则触发补偿。应补偿总金额=（累计承诺净利润 - 累计实现净利润）÷ 承诺净利润总和9,000万元 × 业绩承诺方及怡海宏远合计交易对价（17,751.58万元）。补偿上限为前述合计交易对价的80%（即14,201.26万元），由李海明、云门信安承担主要连带责任，并设有减值测试补充补偿条款。
承诺净利润总额为9,000万元。 覆盖比例 = 9,000万元 ÷ 28,000万元 × 100% = 32.14%
点评：该比例处于同行业可比并购案例中30%-60%区间的偏低水平，鉴于版信通作为轻资产、高增长型企业的特性，这一比例尚在合理范围内。但其背后反映的深层信号是：交易对方对标的公司未来快速增长的信心并非完全体现在强制业绩承诺的数字上，叠加承诺期第一年实际净利润（4,831.31万元）已远超当年承诺（2,800万元），表明此次交易的业绩承诺对于交易卖方而言压力极低，更像是一种合规性保障而非激励性的增长对赌。交易的实质对价更多建立在对其长期赛道卡位和协同价值的判断上。
交易涉及一揽子协议，主要包括与七名自然人和机构股东签订的《资产购买协议》及与国资股东数字认证签订的《产权交易合同》。
交易对方在支付工具、锁定期、补偿义务上呈“二元分化”： - 纯现金退出方（A组）：以数字认证为代表，获得现金对价，不承担业绩补偿义务，不参与超额奖励，实现了国有资产的保值增值和合规退出。 - “现金+股份”深度绑定的管理层方（B组）：以李海明及其控制的云门信安为首的创始团队，以股份支付为主，承担全部业绩承诺与减值补偿的连带责任，并设置基于“累计完成比例”的分期股份解锁机制，将核心团队利益与上市公司进行了长期深度绑定。同时，协议设置了超额业绩奖励，用于激励管理层创造超额收益。
单位：万元
| 项目 | 2025年度/2025.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总计 | 49,751.85 | 82,756.01 | 63,630.15 | 95,084.98 |
| 所有者权益 | 34,985.95 | 56,123.56 | 42,564.38 | 59,011.03 |
| 营业收入 | 14,106.28 | 21,765.06 | 22,193.15 | 27,512.82 |
| 归母净利润 | -4,909.04 | -218.08 | -10,554.24 | -7,829.98 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.30 | -0.01 | -0.65 | -0.45 |
本次交易完成后，上市公司将新增确认商誉24,140.58万元。该商誉占2025年末备考归属于母公司净资产的41.51%，构成重大的潜在减值风险敞口，若标的公司未来经营出现未预期的重大不利变化，将对上市公司利润表形成巨大冲击。
包括常规的股票市场波动风险和不可抗力风险。
本次交易严格遵循了《重组办法》的各项规定，具体表现为：标的资产权属清晰，过户不存在实质性法律障碍；交易有助于上市公司增强持续盈利能力，符合国家产业政策；不构成重组上市及关联交易；本次发行股份的定价、锁定安排及配套融资比例等均符合现行监管法规要求；相关方已就避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性等出具了合规承诺。
以下为个人分析，不构成投资建议。
创业黑马近年主业持续萎缩，2025年营收仅14,106.28万元，亏损局面尚未扭转，公司急需一场彻底的变革来扭转颓势。此次并购版信通，本质上是利用上市公司平台的融资和资本运作优势，进行的一次“困境反转”资产注入。版信通是典型的“现金奶牛”，其近98%的毛利率和极快的成长速度，几乎能一次性解决上市公司的盈利难题。但这笔交易的核心风险在于商誉。高达24,140.58万元的商誉，相当于上市公司全年营收的1.7倍，是悬在公司财务报表上的一把“达摩克利斯之剑”。赌赢了，公司将重获新生；赌输了，将陷入比现在更深的财务困境。这本质是一场对版信通未来持续垄断地位的豪赌。
版信通的商业模式，可以被精炼地理解为在“中国移动应用分发基础设施上行使的版权存证收税权”。它通过将核验接口嵌入各应用市场的后台，成为APP上架流程中的一道标准环节。这种模式的优势在于边际成本几乎为零，收入随开发者的涌入而线性增长。但其命脉也在于此：这一“收税权”并非依法授予，而是依靠市场先发优势和行业惯例维持。其护城河并非坚不可摧，它高度依赖于各商业应用分发平台的持续“采信”。一旦有强势的应用市场（如微信、抖音自建体系）或监管层推出统一的、强制性的国家存证平台，版信通的商业逻辑将面临根本性挑战。因此，其高估值背后，承担的是商业模式被“降维打击”的系统性风险。
2025年，版信通扣非归母净利润达4,831.31万元，是当年业绩承诺（2,800万元）的1.7倍以上，看似高枕无忧。这种远超预期的增长，很大程度上得益于2025年小游戏市场的爆发，这是一种高度依赖特定细分市场景气度的增长，其可持续性有待观察。未来的业绩承诺仅3,000万元和3,200万元，对于2025年已实现近5,000万利润的公司而言，是一个极低的保障线。真正的投资风险不在业绩承诺能否完成，而在于公司高增长的叙事能否延续。当市场对小游戏的热情退潮，或是竞争对手开始蚕食份额时，其利润是否会出现剧烈波动，这才是并购后上市公司真正要面对的“暗风险”。
并购后的真正难点在于组织和文化整合。创业黑马本质上是一家服务于中小企业主的“商学院+公关公司”，其核心竞争力在于线下社群运营和授课，属于典型的传统人力密集型服务。而版信通是一家纯粹的、轻资产的线上SaaS化科技公司，核心团队是技术研发和线上运营人才。要将这两种截然不同的基因进行融合，难度极大。上市公司寄望的“AI与区块链协同”很可能只停留在PPT层面，真正需要解决的是如何在不干扰版信通独立、高效运营的前提下，将创业黑马的低效流量进行变现，而不是用管理传统业务的方式去侵蚀一家高毛利的互联网科技公司。
核心跟踪指标： - 版信通季度新办证书数量及核验率：直接跟踪其业务活跃度及与应用平台合作的稳固性。 - 细分游戏类APP证书收入占比：监测收入结构对小游戏等单一热点市场的依赖度，判断增长的稳定性。 - 上市公司经营性现金流净额：检验并购后版信通的利润是否有真实的现金支撑，以及是否有能力覆盖未来的商誉减值风险。 - 主要应用分发平台（如华为、微信）的开发者审核政策变动：这些平台规则的调整是版信通商业模式的“体温计”。
一句话总结： 以“困境上市平台”吞下“现金奶牛”，这是一次极具爆发力但严重考验整合智慧与赛道眼光的豪赌，短期报表改善确定性强，长期价值取决于被并购方商业模式护城河的真实宽度。
| 字段 | 取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 交易对价中，通过发行股份支付14,722.40万元（52.58%），现金支付13,277.60万元（47.42%）（见章二） |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 各交易对方未设置不同的股权估值，隐含100%估值均为约28,000万元（见章三） |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 数字认证纯现金，云门信安现金+股份，李海明等纯股份（见章三） |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 数字认证分期支付，云门信安、怡海宏远一次性支付（见章三、章八） |
| 分期支付期数 | 2 | 数字认证现金采用“首期30%+剩余价款”分期（见章八） |
| 是否业绩承诺 | 是 | 业绩承诺与补偿安排（见章七） |
| 承诺净利润覆盖比例 | 32.14% | 9,000万元÷28,000万元=32.14%（见章七） |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 承诺年度为2025年、2026年、2027年（见章七） |
| 主要股东锁定期 | 不适用 | 报告仅提及“分期股份解锁机制”，未披露具体锁定期月数（见章八） |
| 收购比例 | 100% | 拟收购版信通100%股权，交易后成为全资子公司（见章二） |
| 最终评估方法 | 收益法 | 最终选定收益法结果作为定价依据（见章六） |
| 评估增值率 | 481.36% | 收益法评估结果28,151.64万元，增值率高达481.36%（见章六） |
| 是否构成重组上市 | 否 | 近36个月控制权未变更，交易前后实际控制人均为牛文文（见章二） |
| 是否关联交易 | 否 | 交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系（见章二） |
| 是否跨行业收购 | 否 | 属于上市公司知识产权服务及企业服务产业链的“上下游并购整合”（见章一） |
| 收购方行业 | 企业服务 | 上市公司长期致力于为中小创企业提供多元化企业服务（见章一） |
| 标的行业 | 数字版权服务 | 标的公司专注于移动应用数字版权服务这一细分领域（见章四） |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。