联合光电(300691)收购长益光电92.62%股权 — 草案摘要与分析

文件信息

• 股票代码：300691（深圳证券交易所，创业板）
• 上市公司：中山联合光电科技股份有限公司
• 标的公司：东莞市长益光电股份有限公司
• 交易类型：发行股份购买资产并募集配套资金
• 草案标题：重大资产重组报告书（草案）（修订稿）
• 草案版本：草案修订稿
• 签署日期：二〇二六年五月
• 独立财务顾问：国投证券股份有限公司
• 评估机构：同致诚宇威国际资产评估（深圳）有限公司
• 审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、交易背景

政策背景

近年来，国务院、证监会及交易所密集出台鼓励上市公司并购重组的政策。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集。本次联合光电收购长益光电，契合政策导向，是以产业链整合提升核心竞争力的典型案例。

产业背景

光学镜头行业正经历“规模效应驱动成本控制与技术整合”的竞争逻辑演变。根据TSR数据，手机镜头领域前五名供应商市占率接近80%，安防镜头领域前三名市占率超过65%，行业资源持续向头部集中。长益光电在手机镜头代工和定焦泛安防镜头领域建立了成本管控与批量化制造优势，而联合光电以高清高倍率变焦镜头见长。两者结合，恰是“变焦+定焦”产品矩阵的互补，顺应了安防市场对一站式解决方案的需求趋势。

交易目的

联合光电旨在通过此次收购丰富安防监控领域的产品矩阵（变焦+定焦），降低生产成本，提升运营质量。标的公司核心管理团队在标准化、批量化生产制造上具备良好的成本管控能力，可有效补足上市公司在该环节的效率短板。同时，上市公司在研发设计、客户资源方面能够赋能标的公司精进发展，共同拓展泛安防镜头市场。

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二、交易结构

交易形式与收购比例

上市公司拟通过发行股份的方式购买王锦平等10名股东持有的长益光电92.62%股份，交易完成后联合光电将持有长益光电92.62%股份，并募集配套资金不超过20,000万元。

交易价格与支付方式

根据宇威国际出具的评估报告，以2025年8月31日为基准日，长益光电100%股份采用收益法的评估结果为29,200.00万元。经协商，92.62%股份交易作价确定为24,082.27万元。支付方式为全股份支付，发行价格为16.18元/股，共计发行14,883,970股。

资金来源

发行股份购买资产无需现金支出；募集配套资金拟用于“泛安防及智能产品光学镜头建设项目”（18,300万元）及支付中介机构费用（1,700万元），不足部分以自有资金解决。

是否构成重组上市/关联交易/重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组（标的资产总额占上市公司22.23%）；不构成重组上市（控制权未变更）；因部分交易对方与上市公司实际控制人签署一致行动协议，构成关联交易。

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三、交易对方及差异化定价

交易对方明细表

交易对方	持股比例	支付总对价（万元）	支付方式	隐含100%估值（万元）	备注
王锦平	32.66%	8,490.85	股份	26,000.00	业绩承诺方
殷海明	22.41%	5,827.35	股份	26,000.00	业绩承诺方
廖公仆	6.36%	1,654.51	股份	26,000.00	-
赖成勇	6.36%	1,654.51	股份	26,000.00	-
石建宁	6.27%	1,631.37	股份	26,000.00	-
深圳勤益	6.00%	1,560.00	股份	26,000.00	员工持股平台，业绩承诺方
深圳创益	6.00%	1,560.00	股份	26,000.00	员工持股平台，业绩承诺方
祝志勇	5.38%	1,398.52	股份	26,000.00	业绩承诺方
易雪峰	0.72%	186.57	股份	26,000.00	业绩承诺方
赵志坤	0.46%	118.59	股份	26,000.00	业绩承诺方

注：交易总价24,082.27万元对应92.62%股权，隐含100%估值为26,000.00万元，低于收益法评估值29,200.00万元。

差异化定价判断表

差异维度	是否存在差异	具体表现	原因
估值差异	否	各交易对方按持股比例对应交易总价，无估值差异	协商统一作价
支付方式差异	否	全部采用股份支付	协商一致
支付时间差异	否	无分期支付安排	协议约定一次性发行

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四、标的公司主营业务

产品体系

长益光电专注于光学镜头的研发、生产与销售，主要产品包括手机镜头、泛安防镜头、车载镜头、工业镜头等。手机镜头以5P以下规格为主，为舜宇光学等代工；泛安防镜头以定焦镜头为核心，应用于智能家居、门铃系统、视频会议等领域。

核心技术

标的公司在玻塑混合镜头温漂控制、超低照度及4K成像、超低反射率镀膜、高效率自动化装配等技术领域积累深厚，已获授权发明专利13项、实用新型专利128项。核心技术全面应用于主流机型和各大品牌产品，与主要客户技术匹配。

客户结构

客户集中度较高，2025年前五大客户收入占比71.59%，第一大客户舜宇光学占比37.92%。此外包括新旭光学、TP-Link、萤石网络、华橙网络等知名安防厂商。舜宇光学核心供应商地位稳固，已签署三年期战略合作协议。

行业地位与资质

长益光电是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业，拥有广东省光学超精密树脂镜头工程技术研究中心。根据TSR数据，2024年其手机镜头、安防镜头全球出货量市占率分别为10.73%、7.74%。

行业前景

全球光学镜头市场持续扩容。专业安防镜头年销量预计2025-2028年保持6%-7%增长率，消费类泛安防镜头保持约10%增长率。手机镜头市场趋于平稳，但中低端机型在多摄普及和新兴市场需求下仍有一定增长空间。车载镜头市场在智能驾驶渗透率提升驱动下最具爆发潜力。

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五、标的公司财务数据

利润表

项目	2024年	2025年
营业收入（万元）	46,476.32	59,928.39
净利润（万元）	137.77	3,696.91
归母净利润（万元）	137.77	3,696.91

增速分析： 2025年营业收入同比增长28.94%，净利润同比增长2,583.46%。收入增长得益于泛安防业务快速放量（同比增长63.97%）和手机镜头业务温和增长。净利润增速远超收入增速，主因2024年基数极低（仅137.77万元）、毛利率由13.72%大幅提升至19.76%，行业景气度回升带来的量价双击效应显著。

分产品收入及毛利率

项目	2024年收入（万元）	2025年收入（万元）	2024年毛利率	2025年毛利率
手机镜头	29,051.11	32,408.45	16.42%	20.49%
泛安防及其他镜头	15,988.70	26,216.10	10.15%	18.84%
合计	45,039.80	58,624.54	14.20%	19.75%

增速分析： 手机镜头收入同比增长11.56%，毛利率提升4.06个百分点，主因产品结构优化（5P规格占比提升）。泛安防及其他镜头收入同比增长63.97%，毛利率提升8.68个百分点，源于规模效应释放、良率提升和高端产品占比增长。泛安防业务已成为第二增长曲线。

资产负债表

项目	2024年	2025年
资产总额（万元）	59,742.46	69,024.76
所有者权益（万元）	22,497.68	25,747.44

增速分析： 2025年资产总额同比增长15.54%，所有者权益同比增长14.45%。资产增长主要来自应收账款、存货和固定资产的增加，反映业务规模扩大。所有者权益增加主要源于净利润留存，标的公司于2025年以分红和减资方式解决历史出资瑕疵，对净资产结构产生一次性调整影响。

现金流量表

草案未单独披露完整的现金流量表合并科目明细（除已提取的项目外），以下为基本数据：

项目	2024年	2025年
经营活动现金流量净额（万元）	3,345.67	3,961.32
投资活动现金流量净额（万元）	-6,092.18	-1,599.24
筹资活动现金流量净额（万元）	2,780.24	-53.99

增速分析： 2025年经营活动现金流量净额同比增长18.40%，与净利润增速不匹配主要受存货和应收账款增加占用资金的影响。投资活动现金净流出大幅收窄，表明产能建设高峰已过。筹资活动现金净流出接近于零，主因减资款支付与吸收投资基本对冲。

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六、资产评估

两种方法结果对比

评估方法	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增值额（万元）	增值率
资产基础法	24,406.35	29,036.76	4,630.41	18.97%
收益法	24,406.35	29,200.00	4,793.65	19.64%

最终评估结论：选取收益法，评估值29,200.00万元，增值率19.64%。收益法评估增值低的原因为标的公司刚实现扭亏，盈利规模基数仍小，未来预测虽有增长但折现后现值有限。

WACC

加权平均资本成本（WACC）为10.44%。参数：无风险收益率1.84%（10年期以上国债）；市场风险溢价6.46%；可比公司β平均值0.9994，按目标资本结构（D/E=14.80%）调整后计算；公司特有风险调整系数2.5%。

收入预测明细

项目（万元）	2025年9-12月	2026年	2027年	2028年	2029年	2030年
手机镜头	11,757.70	32,292.63	32,696.28	33,072.29	33,403.01	33,670.24
泛安防镜头	7,056.22	27,213.50	31,295.53	34,425.08	37,179.09	39,038.04
其他	400.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00	1,200.00
合计	19,213.92	60,706.13	65,191.81	68,697.37	71,782.10	73,908.28

敏感性分析

各期收入增长率变动率	评估值（万元）	评估值变动率
+1.0%	60,100.00	+105.82%
+0.5%	44,500.00	+52.40%
0.0%	29,200.00	-
-0.5%	14,300.00	-51.03%
-1.0%	-400.00	-101.37%

各期毛利率变动率	评估值（万元）	评估值变动率
+1.0%	36,400.00	+24.66%
+0.5%	32,800.00	+12.33%
0.0%	29,200.00	-
-0.5%	25,700.00	-11.99%
-1.0%	22,100.00	-24.32%

各期折现率变动率	评估值（万元）	评估值变动率
+1.0%	26,000.00	-10.96%
+0.5%	27,500.00	-5.82%
0.0%	29,200.00	-
-0.5%	31,100.00	+6.51%
-1.0%	33,200.00	+13.70%

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七、业绩承诺与补偿安排

承诺指标口径判定

本次交易业绩承诺采用净利润口径（标的公司合并报表归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低），考核指标为2026-2027年两年累积归母净利润不低于6,100万元。净利润指标口径与计算覆盖比例的分子分母相匹配，可直接计算净利润覆盖率。

承诺指标逐年列表

承诺主体	指标口径	2026年承诺（万元）	2027年承诺（万元）	累计承诺（万元）
全体业绩承诺方共同	标的公司合并报表归母净利润（扣非孰低）	2,900.00	3,200.00	6,100.00

注：补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤，各主体承担连带责任。

补偿触发条件与公式

标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润未达到累积承诺净利润的80%时触发补偿。补偿公式： 应补偿金额=（累积承诺净利润-累积实现净利润）÷累积承诺净利润总和×交易作价24,082.27万元 补偿方式为股份补偿，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份足以覆盖补偿上限。

覆盖比例计算

• 交易金额（分母）：24,082.27万元（标的公司92.62%股份交易作价）
• 累计承诺净利润（分子）：6,100.00万元
• 净利润覆盖比例：6,100 ÷ 24,082.27 × 100% = 25.33%

覆盖率分析：25.33%显著低于同行业可比并购通常30%-60%的净利润覆盖水平。即便将分母替换为92.62%股份对应收益法评估值（27,046.24万元），覆盖率也仅22.55%。低覆盖率的核心原因在于业绩承诺期限从三年缩短为两年，且承诺金额接近但略低于预测净利润（预测合计6,325.27万元）。同时设置了80%触发补偿的“安全垫”，实际触发门槛进一步降低（4,880万元即可避开补偿）。这反映了交易对方较强的议价能力，以及对短期经营不确定性的审慎考量。对上市公司而言，补偿覆盖率偏低，业绩保护力度有限。

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八、转让协议重要条款

分期支付安排

本次交易全部以发行股份支付，无分期支付安排。

先决条件

需经深交所审核通过及中国证监会注册；标的公司需变更为有限责任公司，以满足《公司法》关于董事、高级管理人员股份转让的限制。

A组/B组不同安排

不存在A/B组不同安排。但存在不同锁定期：王锦平、殷海明锁定60个月；深圳创益、深圳勤益锁定36个月；祝志勇、易雪峰、赵志坤锁定至业绩承诺及减值补偿义务履行完毕；赖成勇、廖公仆、石建宁锁定12个月。过渡期亏损由业绩承诺方按持股比例承担连带补足责任。

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九、并购前后上市公司财务对比

备考财务指标表

项目	2024年交易前	2024年交易后（备考）	2025年交易前	2025年交易后（备考）
资产总额（万元）	301,532.79	364,674.25	310,450.22	382,669.88
归属于母公司所有者权益（万元）	160,690.97	186,437.75	164,934.24	194,247.03
营业收入（万元）	188,016.52	234,492.85	201,980.94	261,814.76
归属于母公司所有者的净利润（万元）	3,856.29	4,160.67	926.26	4,149.88
基本每股收益（元/股）	0.14	0.15	0.03	0.15
净资产收益率（%）	未披露	未披露	未披露	未披露

商誉金额：本次交易产生的商誉金额草案未在备考合并表中单独披露具体数额。

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十、风险因素

交易相关风险

1. 审批风险：尚需深交所审核及证监会注册。
2. 暂停/中止/取消风险：股价异常波动、市场环境变化等可能触发。
3. 即期回报摊薄风险：总股本增加，若经营未达预期将摊薄每股收益。
4. 收购整合风险：管理体系、企业文化等融合存在不确定性。
5. 标的资产评估及减值风险：基于收益预期，实际经营可能令估值偏离。
6. 业绩承诺无法实现风险：经济环境、市场竞争等外部因素扰动。
7. 配套融资不足风险：若股价下行或市场环境恶化，募资可能失败。

标的公司相关风险

1. 经营业绩大幅下滑风险：消费电子景气度波动影响大。
2. 市场竞争加剧风险：价格战及新进入者威胁。
3. 单一大客户依赖风险：对舜宇光学收入占比35%以上。
4. 超产能生产风险：历史超产能已补正，但未来是否受处罚存不确定性。
5. 未足额缴纳社保及公积金风险：报告期内欠缴人数较多，可能被追缴。
6. 人才储备不足风险：核心研发人员流失等。
7. 研发风险：技术迭代快，替代风险高。

其他风险

1. 上市公司业绩下滑风险：2025年扣非归母净利润已转为亏损。
2. 股价波动风险。
3. 不可抗力风险。

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十一、合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《注册管理办法》等相关规定，不构成重大资产重组及重组上市。关联交易已履行独立董事专门会议审议、关联董事回避等程序，控股股东及实际控制人已出具避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。标的资产权属清晰，过户不存在法律障碍。独立财务顾问和律师均已发表明确合规性意见。

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十二、协同效应描述

联合光电与长益光电同属光学镜头行业，分处变焦专业安防与定焦消费类泛安防赛道，产品矩阵互补。本次收购将实现：1）产业协同——上市公司补足定焦镜头批量化制造能力，标的公司借助上市公司研发平台进军高端市场；2）市场协同——双方共享客户资源，为客户提供完整产品组合，增强议价能力；3）技术协同——整合镀膜、组装等方面的技术专利与经验；4）管理协同——上市公司输出规范治理与融资渠道，标的公司输出精益制造与成本管控经验。

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十三、分析师点评

以下为个人分析，不构成投资建议。

1. 时机与价格：一笔“逆周期”的抄底式并购

联合光电选择在自身扣非净利润转亏（2025年-4,691万元）、估值承压的节点，以较低溢价（19.64%）收购刚实现盈利反转的长益光电，时间窗口把握精准。交易作价对应2025年净利润的市盈率仅7.03倍，远低于上市公司自身及同行业估值。交易总价24,082.27万元甚至低于标的公司92.62%股份的评估值（27,046.24万元），上市公司在谈判中取得显著的定价优势，“打折买入”为后续整合提供了安全边际。

2. 业务互补性：逻辑清晰，但客户集中风险未根本化解

“变焦+定焦”的协同逻辑在产业层面成立，双方共享客户资源和产能确可产生规模效应。但标的公司对舜宇光学的重度依赖（超35%）是双刃剑——虽保障了订单稳定性，却也增加了核心客户订单波动的敞口。上市公司收购后需要引导标的公司加速泛安防独立品牌客户的拓展，降低单一大客户依赖，这应是整合后的首要任务。

3. 业绩承诺：期限缩水、覆盖面偏窄，保护力度有限

业绩承诺从原方案的三年缩短至两年，且净利润覆盖率仅25.33%，远低于市场一般水平（通常30%-60%）。尽管80%触发补偿的设置留出缓冲空间，业绩承诺方也提供股份锁定保障，但若极端情况发生（如消费电子需求骤降），补偿金额仅能覆盖交易价格的四分之一，对上市公司即期损益表的改善效果有限。这一设置反映了卖方对短期业绩波动的审慎预期，投资者对业绩承诺的“兜底”效果不宜期望过高。

4. 财务基本面：反转信号明显，但持续性质疑待解

长益光电2024年仅盈利138万元，2025年飙升至3,697万元，盈利弹性惊人。但这种“V型反转”的可持续性仍需观察：反转高度依赖手机和泛安防双条线同步发力，且毛利率能否维持20%左右水平面临原材料价格、竞争加剧的双重挑战。当前高景气度可能掩盖了行业周期性风险，一旦需求转弱，标的公司高经营杠杆的产能结构将放大利润波动。

5. 整合挑战：管理文化磨合与赋能落地

联合光电以研发驱动见长，长益光电以制造效率和成本管控立足，两者管理文化存在天然差异。如何在不挫伤标的公司原有精益制造基因的前提下，实现上市公司的治理导入和客户资源赋能，是整合面临的核心难题。协议中殷海明承诺服务期不低于5年，体现了对管理稳定性的重视，但双方团队的磨合仍需时间和耐心。

核心跟踪指标： - 长益光电季度毛利率：验证泛安防业务规模效应是否释放及产品结构优化成效。 - 非舜宇光学客户收入占比：衡量客户集中度改善和独立拓客能力的指标。 - 经营现金流/净利润比值：监测盈利质量，避免纸面利润掩盖回款恶化。 - 联合光电扣非净利润：本次交易对上市公司即期损益改善程度的最终体现。

一句话总结： 低价收购收获反转弹性，协同逻辑清晰但兑现尚需时间验证。

结构化事实卡片

字段	受控取值	原文依据
支付方式	全股份	上市公司拟通过发行股份方式购买王锦平等10名股东持有的长益光电92.62%股份。
差异化定价-估值差异	是	各交易对方的支付总对价按各自持股比例对应评估值计算，隐含100%估值一致；但王锦平、殷海明受让李雪高股份后估值口径相同。各交易对方估值无差异，但支付方式、锁定期存在差异，估值无差异。
差异化定价-支付方式差异	否	全部采用股份支付，支付方式相同。
差异化定价-支付时间差异	否	无分期支付安排，均在发行股份购买资产实施时一次性支付。
分期支付期数	无	本次交易不存在分期支付安排。
是否业绩承诺	是	本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤。
承诺净利润覆盖比例	25.33%	累计承诺净利润6,100万元÷交易金额24,082.27万元×100%=25.33%。
业绩承诺期限	2年	本次交易的业绩承诺期间为2026年度和2027年度。
主要股东锁定期	60个月	王锦平、殷海明承诺新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让。
收购比例	92.62%	联合光电拟通过发行股份方式购买长益光电92.62%股份。
最终评估方法	收益法	本次评估以收益法评估结果为最终结论。
评估增值率	19.64%	收益法评估值29,200.00万元，比合并报表归属于母公司所有者权益增值4,793.65万元，增值率19.64%。
是否构成重组上市	否	本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成重组上市。
是否关联交易	是	王锦平、殷海明等与龚俊强签署一致行动协议，构成上市公司潜在关联方，本次交易构成关联交易。
是否跨行业收购	否	收购方与标的主业均属光学镜头行业。
收购方行业	计算机设备	上市公司属于光学镜头制造业。
标的行业	光学镜头制造	标的公司致力于光学镜头及光学精密零部件产品的研发、生产和销售。