本次交易背景有三重驱动力。其一，安防镜头需求持续增长。根据TSR数据，2025年至2028年专业安防镜头年销售量将保持6%-7%增长率，消费类泛安防镜头增长率约10%，智能家居及AIoT技术深度赋能推动行业渗透率提升。上市公司以专业安防变焦镜头见长，标的公司聚焦消费类泛安防定焦镜头，二者产品矩阵互补。
其二，全球手机镜头销量保持平稳，头部厂商份额集中。2024年舜宇光学、大立光、瑞声科技合计占手机镜头市场65%份额，行业竞争日趋激烈，对供应商成本控制提出更高要求。标的公司深耕手机镜头十余年，在成本管控、供应链整合方面具有独特优势。
其三，国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高质量。2024年证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革意见》，明确支持围绕科技创新、产业升级布局。本次交易旨在巩固上市公司在光学镜头领域市场地位、丰富产品矩阵、降低生产成本、提升盈利能力，实现股东价值最大化。
联合光电拟通过发行股份方式购买王锦平、殷海明、赖成勇、廖公仆、石建宁、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤合计持有的长益光电92.62%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,000万元。
以2025年8月31日为评估基准日，长益光电100%股权收益法评估值为29,200.00万元，增值率19.64%。经协商，92.62%股份交易作价确定为24,082.27万元，低于评估值对应比例（27,046.24万元）。
本次交易全部以发行股份方式支付，发行价格为16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行股份数量合计14,883,970股，占发行后总股本5.22%（未考虑配套融资）。募集配套资金用于泛安防及智能产品光学镜头建设项目（18,300万元）及支付中介费用和税费（1,700万元）。
交易对方合计持有标的公司92.62%股份（3,704.97万股），交易总作价24,082.27万元，对应100%股权隐含估值约26,000万元（24,082.27÷92.62%）。
各交易对方具体交易情况如下：
| 交易对方 | 持股数量（万股） | 持股比例 | 交易金额（万元） | 发行股份数（股） | 隐含100%估值（万元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 王锦平 | 1,306.29 | 32.66% | 8,490.85 | 5,247,745 | 26,000 |
| 殷海明 | 896.52 | 22.41% | 5,827.35 | 3,601,574 | 26,000 |
| 廖公仆 | 254.54 | 6.36% | 1,654.51 | 1,022,564 | 26,000 |
| 赖成勇 | 254.54 | 6.36% | 1,654.51 | 1,022,564 | 26,000 |
| 石建宁 | 250.98 | 6.27% | 1,631.37 | 1,008,263 | 26,000 |
| 深圳勤益 | 240.00 | 6.00% | 1,560.00 | 964,153 | 26,000 |
| 深圳创益 | 240.00 | 6.00% | 1,560.00 | 964,153 | 26,000 |
| 祝志勇 | 215.16 | 5.38% | 1,398.52 | 864,353 | 26,000 |
| 易雪峰 | 28.70 | 0.72% | 186.57 | 115,306 | 26,000 |
| 赵志坤 | 18.25 | 0.46% | 118.59 | 73,295 | 26,000 |
长益光电专注于光学镜头的研发、生产与销售，主要产品包括手机镜头（2025年1-8月收入占比58.67%）、泛安防及其他镜头（占比41.33%）。产品广泛应用于智能手机、门铃系统、智能家居、视频会议、智能汽车等领域。
公司拥有5大核心技术：玻塑混合镜头及温漂控制技术（温漂量控制在±3μm以内）、超低照度和4K成像技术、超低反射率及稳定可靠的镀膜方案技术（反射率低于0.2%）、稳定可靠的镀膜优化方案技术、高效率高良率的自动化装配技术。已获授权发明专利12项、实用新型专利127项。
主要客户包括舜宇光学（第一大客户，收入占比超过40%）、新旭光学、TP-Link、睿联技术、萤石网络、华来科技、华橙网络等。2024年手机镜头出货量约占全球10.73%，安防镜头约占7.74%。标的公司为国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业。
光学镜头行业是光电子产业重要分支。根据TSR报告，2024年全球手机镜头、安防镜头、车载镜头销售额分别为24.51亿美元、11.15亿美元、14.22亿美元。手机镜头搭载率接近100%，安防镜头市场增长迅速，预计至2028年全球安防镜头销量达7.3亿颗。行业技术向玻塑混合、高像素、大光圈方向发展，竞争格局头部集中，舜宇光学、大立光、瑞声科技在手机镜头领域市占率超过64%。
| 项目 | 2024年 | 2025年1-8月 |
|---|---|---|
| 营业收入 | 46,476.32 | 36,399.45 |
| 营业利润 | -337.59 | 2,547.91 |
| 利润总额 | -338.19 | 2,537.72 |
| 净利润 | 137.77 | 2,578.74 |
| 归母净利润 | 137.77 | 2,578.74 |
增速分析：2025年1-8月营业收入年化约54,599.18万元，同比2024年增长17.48%；净利润大幅扭亏，2025年1-8月归母净利润已达2,578.74万元，远超2024年全年137.77万元。业绩大幅改善主要系智能手机市场复苏、产品结构优化、泛安防业务快速扩张及规模效应显现，与行业回暖趋势一致。
| 项目 | 2024年 | 2025年1-8月 |
|---|---|---|
| 营业收入合计 | 46,476.32 | 36,399.45 |
| 手机镜头收入 | 29,051.11 | 20,885.24 |
| 泛安防及其他镜头收入 | 15,988.70 | 14,714.58 |
| 综合毛利率 | 13.72% | 20.65% |
增速分析：2025年1-8月综合毛利率同比提升6.93个百分点，主要得益于手机镜头毛利率从16.42%提升至23.54%、泛安防及其他镜头毛利率从10.15%提升至16.84%。毛利率提升与行业趋势吻合，反映了产品结构升级和规模效应释放。
| 项目 | 2024年末 | 2025年8月末 |
|---|---|---|
| 资产总额 | 59,742.46 | 65,692.06 |
| 负债总额 | 37,244.78 | 41,285.70 |
| 所有者权益 | 22,497.68 | 24,406.35 |
增速分析：2025年8月末资产总额同比增长9.96%，主要系应收账款及存货随业务规模扩大而增加；所有者权益增长8.48%，由当期净利润留存及股东补充出资形成。资产负债率从62.34%微升至62.85%，财务结构总体稳定。
| 项目 | 2024年 | 2025年1-8月 |
|---|---|---|
| 经营活动现金流量净额 | 3,345.67 | 3,606.91 |
| 投资活动现金流量净额 | -6,092.18 | -1,178.64 |
| 筹资活动现金流量净额 | 2,780.24 | -814.05 |
增速分析：2025年1-8月经营活动现金流表现强劲，已超过2024年全年水平，盈利质量良好；投资活动现金流出有所收窄；筹资活动净流出主要系支付减资款及分红，整体现金流状况健康。
本次评估采用资产基础法和收益法，最终选取收益法作为评估结论：
| 评估方法 | 评估值（万元） | 增值额（万元） | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 资产基础法 | 29,036.76 | 4,630.41 | 18.97% |
| 收益法 | 29,200.00 | 4,793.65 | 19.64% |
收益法评估结果较资产基础法高163.24万元，差异率0.56%。评估机构认为收益法更能体现标的公司人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队等综合获利能力。
| 项目 | 2025年9-12月 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 19,213.92 | 60,706.13 | 65,191.81 | 68,697.37 | 71,782.10 | 73,908.28 |
| 净利润 | 1,127.53 | 2,984.40 | 3,340.87 | 3,578.09 | 3,774.68 | 3,864.99 |
预测收入2026年出现跳增，主要系2025年1-8月已实现36,399.45万元，叠加9-12月预测19,213.92万元，合计全年约55,613.37万元，2026年在此基础上增长约9.16%，预测增速合理。
收入增长率每变动0.5个百分点，评估值变动约15,000万元；毛利率每变动0.5个百分点，评估值变动约3,500万元；折现率每变动0.5个百分点，评估值变动约1,900万元。评估结果对收入增长率最敏感。
| 年度 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 承诺净利润（万元） | 3,100.00 | 2,900.00 | 3,200.00 | 9,200.00 |
业绩承诺方为王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤。
标的公司三年累积实现净利润未达累积承诺净利润的80%（即7,360万元）时触发补偿。补偿金额=（累积承诺净利润-累积实现净利润）÷承诺净利润总和×交易作价24,082.27万元。补偿方式为股份补偿，业绩承诺方承担连带责任。
业绩承诺期届满进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，需另行补偿。业绩承诺方承诺不通过质押股份等方式逃废补偿义务，各主体同承担连带责任。
若三年累积实现净利润高于评估预测净利润（9,922.39万元），超额部分的50%用于奖励，总金额不超过交易总价的20%。
承诺净利润总额 = 9,200.00万元
交易金额 = 24,082.27万元
覆盖比例 = 9,200.00 ÷ 24,082.27 × 100% = 38.20%
点评：覆盖比例约38%，位于同行业可比并购30%-60%区间的偏低位置。考虑到标的公司2023年大幅亏损、2024年微利、2025年业绩才开始释放的背景，承诺方对未来业绩的背书力度一般，但结合交易定价低于评估值、股份锁定期较长（实际控制人锁60个月）等安排，整体保护机制尚可。
本交易不存在对价分期支付安排，上市公司于资产交割时一次性向交易对方发行全部股份。先决条件包括：上市公司董事会及股东会批准、交易对方内部决策机构批准、深交所审核通过、中国证监会注册等。
交易对方存在差异化锁定期安排： - A组（王锦平、殷海明）：锁定期60个月，属标的公司实际控制人； - B组（深圳创益、深圳勤益）：锁定期36个月，与龚俊强一致行动期限36个月； - C组（祝志勇、易雪峰、赵志坤）：锁定期至业绩承诺完成且减值补偿义务履行完毕，系业绩承诺方； - D组（赖成勇、廖公仆、石建宁）：锁定期12个月，系普通财务投资者。
过渡期损益安排：收益归上市公司，亏损由业绩承诺方按持股比例以现金补足。
| 项目 | 2024年/2024年末 | 2025年1-8月/2025年8月末 | ||
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额（万元） | 301,532.79 | 364,674.25 | 304,323.05 | 373,257.07 |
| 负债总额（万元） | 140,741.68 | 177,107.08 | 146,263.14 | 186,633.67 |
| 所有者权益（万元） | 160,791.11 | 187,567.17 | 158,059.92 | 186,623.40 |
| 营业收入（万元） | 188,016.52 | 234,492.85 | 122,020.20 | 158,325.08 |
| 归母净利润（万元） | 3,856.29 | 4,160.67 | -3,053.55 | -748.49 |
| 资产负债率 | 46.68% | 48.57% | 48.06% | 50.00% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.14 | 0.15 | -0.11 | -0.03 |
交易完成后，上市公司营业收入、资产规模明显提升，归母净利润增厚，资产负债率小幅上升但仍处于合理水平，每股收益有所改善。
根据备考合并资产负债表，2025年8月末商誉为2,304.16万元，系本次交易前已存在的商誉，本次交易未新增商誉。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定：符合国家产业政策、不会导致上市公司不符合上市条件、资产定价公允、资产权属清晰、有利于增强持续经营能力、利于保持独立性、利于健全法人治理结构。不构成第十二条重大资产重组及第十三条重组上市。符合第四十三条关于财务会计报告无保留意见、董监高无涉嫌犯罪等规定。符合第四十四条关于提高资产质量、增强持续经营能力的规定。符合《注册管理办法》关于募集配套资金的相关规定。
产业协同：上市公司以专业安防变焦镜头为主，标的公司以消费类泛安防定焦镜头和手机镜头为主，收购后双方产品焦段互补，丰富应用场景。
市场协同：上市公司客户为海康威视、大华股份等专业安防头部厂商，标的公司客户为TP-Link、萤石网络等消费类泛安防厂商，可共享客户资源，提供完整产品组合。
技术协同：标的公司在镜片镀膜、自动化组装领域有丰富专利储备，上市公司在光学防抖、自由曲面等领域实力雄厚，可实现技术互补。
管理协同：上市公司规范的公司治理体系和资本平台优势，可支持标的公司业务发展；标的公司精细化成本管控经验可提升上市公司运营效率。
以下为个人分析，不构成投资建议。
本次交易92.62%股权作价2.41亿元，对应整体估值2.6亿元，较评估值折让约7.5%。动态市盈率（以2025年承诺净利润计算）约为8.4倍，处于光学镜头并购的合理区间。但需注意的是，标的公司2023年净亏损5,476万元、2024年仅实现微利138万元，业绩的可持续性尚待时间验证。2025年1-8月净利润激增至2,579万元，主要受益于消费电子市场复苏及泛安防业务爆发，但这属于行业周期回暖还是公司竞争力提升，仍需长期观察。
标的公司对舜宇光学销售占比超过40%，存在单一大客户依赖风险。虽然舜宇光学是全球手机镜头龙头，合作关系稳定，但下游手机行业竞争激烈、技术迭代快速，若舜宇光学调整供应链策略或自身市场份额下滑，标的公司将面临较大冲击。上市公司收购后能否有效拓展客户基础、降低集中度，是整合效果的关键观察点。
草案描绘的“变焦+定焦”产品矩阵协同、客户资源共享等美好愿景，在实操中面临挑战。上市公司主打高端专业安防市场，标的公司主要服务消费类泛安防客户，两者在客户群体、产品定位、技术路线等方面存在差异。上市公司本部业绩已显露疲态（2025年1-8月扣非净利润亏损3,607万元），整合初期可能需要投入大量管理资源，协同效应释放需要时间。
备考报告中商誉2,304万元系此前收购产生的存量商誉，本次交易未新增商誉，这是积极的信号——由于交易作价低于可辨认净资产公允价值，可能产生负商誉计入当期损益。但若标的公司未来业绩不及预期，存量商誉仍面临减值风险。
38.20%的覆盖比例意味着即使业绩大幅低于承诺（仅需完成约38%即可覆盖交易对价补偿），投资者获得的业绩保障力度有限。触发补偿的条件设置为“累积实现低于累积承诺的80%”，即需完成7,360万元才不触发补偿，门槛相对合理。
核心跟踪指标： - 长益光电2026-2027年手机镜头出货量及单价变动，反映核心业务竞争力。 - 泛安防镜头收入占比及毛利率走势，衡量第二增长曲线进展。 - 对舜宇光学销售占比是否下降，验证客户多元化战略成效。 - 联合光电本部扣非净利润能否扭亏，判断上市公司自身造血能力。 - 募投项目“泛安防及智能产品光学镜头建设项目”建设进度及产能利用率。
一句话总结： 本次收购是光学镜头行业的横向整合，战略方向清晰，但标的公司业绩波动大、客户集中度高，整合效果待时间检验。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 全股份 | “上市公司拟通过发行股份方式购买…合计持有的长益光电92.62%股份”，第五节一、发行股份购买资产 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 各交易对方交易金额均按统一交易价格计算，100%股权隐含估值均为26,000万元 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 否 | 10名交易对方均全部以股份方式支付 |
| 差异化定价-支付时间差异 | 否 | 草案未披露分期支付购买资产对价安排 |
| 分期支付期数 | 无 | 本次交易对价在资产交割时一次性通过发行股份支付 |
| 是否业绩承诺 | 是 | “本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益、祝志勇、易雪峰、赵志坤” |
| 承诺净利润覆盖比例 | 38.20% | 承诺净利润总额9,200.00万元÷交易金额24,082.27万元 |
| 业绩承诺期限 | 3年 | “本次交易的业绩承诺期间为2025年度、2026年度和2027年度” |
| 主要股东锁定期 | 60个月 | “王锦平、殷海明…自新增股份发行结束之日起60个月内不得转让” |
| 收购比例 | 92.62% | “上市公司拟通过发行股份方式购买…持有的长益光电92.62%股份” |
| 最终评估方法 | 收益法 | “本次评估以收益法评估结果为最终结论”，第六节一、（四） |
| 评估增值率 | 19.64% | “比截至2025年8月31日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值4,793.65万元，增值率19.64%” |
| 是否构成重组上市 | 否 | “本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形” |
| 是否关联交易 | 是 | “交易对方中王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易” |
| 是否跨行业收购 | 否 | 上市公司与标的公司同属光学镜头行业，草案明确“属于上市公司的同行业” |
| 收购方行业 | 计算机设备 | 已知信息 |
| 标的行业 | 光学镜头 | 已知信息 |
本站为静态存档，内容由公开披露文件整理与模型辅助生成，仅供研究参考，不构成投资建议。 草案与问询函原文请以链接指向的巨潮资讯网公告为准。生成时间 2026-09-02 09:22。