2024年以来，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，中国证监会相继出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《关于资本市场做好金融"五篇大文章"的实施意见》，2025年5月修订《上市公司重大资产重组管理办法》，通过简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度，鼓励上市公司通过并购重组做优做强，引导资源要素向新质生产力方向聚集。
上市公司万隆光电主营广电网络设备及数据通信系统，受"全国一网"整合完成后行业进入存量升级阶段、互联网电视OTT挤压传统有线电视用户、海外市场面临地缘政治不确定性等因素影响，原有主业面临挑战，亟需寻找第二增长曲线。而标的公司中控信息所处的"基础设施数智化"赛道，融合人工智能、物联网、边缘计算等核心技术，在"数字中国""AI+"等国家战略驱动下前景广阔，2023-2028年中国基础设施数智化市场规模复合增长率预计达16.1%。
本次交易旨在：一是响应国家政策号召，推动上市公司向新质生产力转型升级，新增基础设施数智化业务板块；二是注入优质资产，提升上市公司资产质量及盈利能力；三是通过发行股份购买资产并募集配套资金，大幅提升上市公司资本实力和抵御风险能力，为业务转型提供资金支持。
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙等17名交易对方合计持有的中控信息100%股份，并向公司实际控制人付小铜先生发行股份募集配套资金。发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，构成不可分割的整体方案。
本次交易收购标的公司100%股份，交易价格232,500.00万元。其中以股份支付209,250.00万元，以现金支付23,250.00万元。定价依据为中企华评估以2025年12月31日为基准日出具的收益法评估结果246,417.79万元，扣除基准日后分红12,000.00万元后协商确定。
| 交易对方 | 持股比例 | 支付总对价（万元） | 支付方式 | 隐含100%估值（万元） | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 汇格合伙 | 27.3506% | 63,590.24 | 股份+现金 | 232,500.00 | 业绩承诺方，分期发行 |
| 正泰电器 | 15.4382% | 35,893.75 | 股份+现金 | 232,500.00 | 一次性发行 |
| 云吟合伙 | 14.7193% | 34,222.28 | 股份+现金 | 232,500.00 | 业绩承诺方，分期发行 |
| 智格合伙 | 10.9698% | 25,504.69 | 全股份 | 232,500.00 | 业绩承诺方，分期发行 |
| 富格合伙 | 8.5867% | 19,964.00 | 全股份 | 232,500.00 | 一次性发行 |
| 中网投 | 4.7333% | 11,005.00 | 全股份 | 232,500.00 | 一次性发行 |
| 云扬创投 | 4.4201% | 10,276.75 | 股份+现金 | 232,500.00 | 一次性发行 |
| 杭州泊晶 | 3.0727% | 7,144.09 | 股份+现金 | 232,500.00 | 一次性发行 |
| 国舜投资 | 1.5867% | 3,689.00 | 全股份 | 232,500.00 | 一次性发行 |
| 杭州交发 | 1.5867% | 3,689.00 | 全股份 | 232,500.00 | 一次性发行 |
| 绍兴交控 | 1.5867% | 3,689.00 | 全股份 | 232,500.00 | 一次性发行 |
| 台州资管 | 1.5867% | 3,689.00 | 全股份 | 232,500.00 | 一次性发行 |
| 钱投产融 | 1.4667% | 3,410.00 | 全股份 | 232,500.00 | 一次性发行 |
| 恒金城信 | 0.9467% | 2,201.00 | 全股份 | 232,500.00 | 一次性发行 |
| 云启创投 | 0.8587% | 1,996.40 | 股份+现金 | 232,500.00 | 一次性发行 |
| 城荣投资 | 0.6400% | 1,488.00 | 全股份 | 232,500.00 | 一次性发行 |
| 张伟宁 | 0.4507% | 1,047.80 | 股份+现金 | 232,500.00 | 一次性发行 |
| 差异维度 | 是否存在差异 | 具体表现 | 原因 |
|---|---|---|---|
| 估值差异 | 否 | 所有交易对方的隐含100%估值均为232,500万元，标的估值不存在差异 | 同一标的资产，整体交易作价统一，按各自持股比例计算对价 |
| 支付方式差异 | 是 | 汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、云扬创投、杭州泊晶、云启创投、张伟宁7名交易对方选择"股份+现金"支付；智格合伙、富格合伙、中网投、国舜投资、杭州交发、绍兴交控、台州资管、钱投产融、恒金城信、城荣投资10名交易对方选择"全股份"支付 | 交易对方根据自身资金需求、税务筹划等因素自主选择现金或股份对价，属市场化协商结果 |
| 支付时间差异 | 是 | 汇格合伙、云吟合伙、智格合伙作为业绩承诺方，采用分三期发行股份（40%：40%：20%），与业绩考核挂钩；其他14名交易对方采用一次性发行股份 | 分期发行系与业绩承诺补偿机制联动，实现业绩承诺方承担补偿责任，降低上市公司风险 |
中控信息坚持"基础设施数智化解决方案"与"基础设施数智化平台与装备"双业务驱动3.0战略。基础设施数智化解决方案覆盖五大领域：城市交通（交通信号控制、智慧交管、智慧枢纽等）、轨道交通（综合监控、智慧车站、车站节能等）、公路交通（智慧公路、智慧隧道、智慧收费站等）、水环境（智慧厂站、供排水调度、水安澜管控等）、建筑智能体（城市智能体、未来医院、智慧粮储等）。基础设施数智化平台与装备包括：eCityOS数智化平台（物联智控、智能数据、数字孪生等六大能力）、易智大模型、FCS系列融合控制系统、及数智化装备及应用软件（毫米波雷达、交通信号控制机、边缘控制网关等）。
标的公司形成数智化装备技术、数智化平台技术、数智化应用技术三大类核心技术体系，包括交通感知及信号控制技术、控制系统关键技术、物联大数据处理技术、基础设施数字孪生技术、交通大数据研判分析技术等14项核心技术。截至2025年末拥有已授权专利292项（其中发明专利177项）、计算机软件著作权692项，参与4项国家标准编制，获CMMI5级认证。
客户主要为政府部门、事业单位及国有企业，通过招投标方式获取项目。报告期内前五大客户包括宁波市轨道交通集团、中国建筑集团、新乐市科学技术和工业信息化局、温州市自来水有限公司、杭州市公安局等。客户集中度较低，2025年前五大客户收入占比27.25%，区域集中于华东（73.47%），其中浙江占比61.10%。
标的公司拥有建筑智能化系统设计专项甲级、公路交通工程专业承包壹级、信息系统建设和服务能力CS5级等众多高等级资质，连续十二年位居智能交通集成商TOP5，17次入选中国智能建筑行业十大品牌。2023年在非能源基础设施数智化行业中排名前三，轨道交通综合监控系统2025年市占率44.64%排名第一。
根据沙利文统计数据，中国基础设施数智化行业市场规模从2019年3,168.9亿元增长至2023年5,378.5亿元，复合增长率14.1%；预计2028年达11,336.1亿元，2023-2028年复合增长率16.1%。各细分领域均保持双位数增长预期：城市交通数智化（2023-2028年CAGR 10.5%）、轨道交通数智化（CAGR 17.2%）、公路交通数智化（CAGR 17.8%）、水环境数智化（CAGR 23.3%）、建筑体数智化（CAGR 14.0%）。行业竞争格局分散，2023年前五大集中度仅3.3%，中控信息凭借双业务驱动模式、较强的自研能力及标杆项目积累，构成体系化竞争优势，未来行业增长空间广阔。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 261,365.93 | 233,506.10 |
| 营业利润（万元） | 3,947.24 | 8,998.65 |
| 净利润（万元） | 4,134.19 | 8,352.40 |
| 归母净利润（万元） | 4,317.65 | 8,550.05 |
增速分析： 2025年营业收入同比下降10.66%，主要系系统集成业务部分大额项目收入确认节奏放缓及城市交通板块收入下降所致。但营业利润同比增长127.97%，归母净利润同比增长98.03%，主要驱动力为：①2024年确认大额股权激励费用8,017.28万元，2025年仅确认141.07万元，管理费用大幅下降；②2025年其他收益（政府补助）同比增长26.58%。收入下滑与利润暴增并存的结构性特征需关注收入端持续承压风险。
| 项目 | 2024年收入（万元） | 2024年毛利率 | 2025年收入（万元） | 2025年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 系统集成 | 239,581.48 | 16.74% | 212,341.02 | 15.09% |
| 运维服务 | 11,426.70 | 25.13% | 9,871.81 | 24.34% |
| 技术服务 | 4,907.20 | 59.35% | 5,162.09 | 47.93% |
| 商品销售 | 3,244.97 | 57.12% | 4,011.67 | 58.48% |
增速分析： 系统集成收入同比下降11.37%，毛利率下降1.65个百分点，主要系轨道交通板块业务结构调整（通信系统、安防系统等低毛利外购设备业务占比提升）以及行业竞争加剧的影响。运维服务收入同比降幅13.60%，毛利率基本稳定。技术服务收入同比增长5.19%，但毛利率大降11.42个百分点，与项目定价和交付成本波动有关。商品销售收入同比增长23.63%，且毛利率提升1.36个百分点，显示自研硬件产品的市场认可度与定价能力增强。
| 项目 | 2024年末 | 2025年末 |
|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 624,542.23 | 623,482.00 |
| 所有者权益（万元） | 186,820.54 | 187,813.96 |
增速分析： 资产总额基本持平（-0.17%），结构上流动资产占比由91.36%微降至90.21%。应收账款由209,273.78万元降至198,257.88万元（-5.26%），存货由172,971.18万元降至143,712.40万元（-16.91%），反映出标的公司在2025年加快了项目结算和存货去化节奏。货币资金由110,243.69万元增至124,465.28万元（+12.90%），其他流动资产（理财产品）由51,853.53万元增至70,657.00万元（+36.26%），现金类资产充裕。所有者权益增加993.42万元，主要来自当期净利润转化。
| 项目 | 2024年 | 2025年 |
|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 6,254.67 | 44,273.20 |
增速分析： 经营活动现金流净额同比大幅增长607.60%，从6,254.67万元跃升至44,273.20万元。主要驱动因素：①部分轨道交通大项目预收款集中到位，合同负债增加；②销售回款情况改善，2025年销售商品提供劳务收到的现金为276,822.10万元，占营业收入比重达118.55%，显著高于2024年的94.93%；③存货减少释放了部分现金占用。经营活动现金流/净利润比值从151.29%升至530.07%，现金流质量优良。
本次评估采用资产基础法和收益法，评估基准日2025年12月31日。资产基础法评估值为231,055.51万元，增值率22.35%；收益法评估值为246,417.79万元，增值率30.48%。收益法比资产基础法高15,362.28万元，差异率6.23%。差异原因在于资产基础法仅能体现单项可辨认资产价值，难以涵盖不可辨认无形资产及各项资产有机组合形成的整合效应；收益法全面考虑了企业未来收益、风险水平及持续经营能力，更能客观反映企业市场公允价值。最终采用收益法结果为评估结论。
本次评估折现率采用加权平均资本成本（WACC），计算公式为：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)。取无风险报酬率Rf=1.85%（10年期国债收益率），市场风险溢价MRP=6.94%，可比上市公司平均βU=1.1644，企业特定风险调整系数Rc=2.00%，债务资本成本Kd=2.3%。经计算，预测期各年WACC均为11.88%。
| 项目 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 城市交通 | 79,761.00 | 79,540.00 | 83,570.00 | 91,325.00 | 97,603.00 |
| 轨道交通 | 35,600.00 | 55,800.00 | 71,880.00 | 65,960.00 | 58,920.00 |
| 公路交通 | 21,716.00 | 24,510.00 | 27,162.00 | 30,828.00 | 34,185.00 |
| 水环境 | 39,160.00 | 40,434.00 | 43,450.00 | 48,574.00 | 52,138.00 |
| 建筑智能体 | 37,769.00 | 37,970.00 | 38,395.00 | 41,545.00 | 43,638.00 |
| 合计 | 214,006.00 | 238,254.00 | 264,457.00 | 278,232.00 | 286,484.00 |
预测期主营业务收入从2026年214,006万元逐步增至2030年286,484万元，年均复合增长率约7.56%。收入增长动力来自存量订单转化及新签订单规划。截至评估基准日在手订单58.06亿元，预测期新签订单从229,000万元增至296,000万元。轨道交通2027-2028年因集中通车交付出现收入峰值，2029-2030年回落；其他板块均稳定增长。
| 变动比例 | 主营业务收入变动对估值影响 | 毛利率变动对估值影响 | 折现率变动对估值影响 |
|---|---|---|---|
| +10%（毛利率+4pct） | +14.42% | +29.80% | -1.56% |
| +5%（毛利率+2pct） | +7.29% | +13.92% | -0.79% |
| 0% | 0.00%（246,417.79万元） | 0.00% | 0.00% |
| -5%（毛利率-2pct） | -8.22% | -20.91% | +0.81% |
| -10%（毛利率-4pct） | -16.66% | -39.70% | +1.65% |
评估值对毛利率变动最为敏感（±4个百分点变动导致估值波动-39.7%至+29.8%），其次为收入变动，对折现率敏感性相对较弱。投资者应重点关注标的公司毛利率能否稳定维持在预测的中枢水平。
业绩承诺方（汇格合伙、云吟合伙、智格合伙）承诺标的公司扣非后归母净利润： - 2026年度：8,000.00万元 - 2027年度：9,500.00万元 - 2028年度：10,500.00万元 - 三年合计：28,000.00万元
业绩承诺补偿与分期发行股份相挂钩： - 第二期：（第一期+第二期累计实现净利润数<17,500万元×90%）时触发补偿，当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×该业绩承诺方持有标的资产的股份比例，通过扣减当次拟发行股份数量实现。 - 第三期：（三年累计实现净利润数<28,000万元×90%）时触发补偿，补偿不足部分以现金及已获股份补偿。
应收账款回收考核：业绩承诺期内营业收入（含税）截至业绩承诺期后两个会计年度末累计回款比例应不低于80%，未达标按差额×持股比例补偿。
减值测试：业绩承诺期届满后，减值额大于已补偿金额时需另行补偿。但若三年累计扣非净利润≥28,000万元×90%，则豁免减值测试补偿。
点评： 该覆盖比例（12.04%）远低于同行业可比交易通常30%-60%的区间，业绩承诺对交易金额的"安全垫"较薄。虽然补偿机制通过分期发行与业绩考核挂钩、设置应收账款回收考核和减值测试三重保障，且补偿上限为业绩承诺方全部交易对价，但低覆盖比例意味着若标的资产业绩不达预期，承诺方通过股份锁定的风险暴露相对有限。投资者应密切关注承诺净利润是否与收益法预测口径一致，以及标的公司实现业绩承诺的可持续性。
业绩承诺方（汇格合伙、云吟合伙、智格合伙）：首期交割后20个工作日内发行股份总对价的40%；第二期于2027年度专项审核报告出具后20个工作日内，若前两年累计实现净利润≥17,500万元的90%则发行40%，否则扣减；第三期于2028年度专项审核报告出具后，按三年合并考核结果发行剩余股份。其余14名交易对方在交割后一次性发行全部股份。
协议生效需满足：①上市公司股东会审议通过；②深交所审核通过并经中国证监会同意注册；③交易对方已履行内部决策程序。本次发行股份购买资产与募集配套资金成功实施互为前提。
业绩承诺方（A组：汇格合伙、云吟合伙、智格合伙）与其余14名交易对方（B组）存在以下差异安排： - 支付节奏：A组分三期发行（与业绩联动），B组一次性发行。 - 锁定期：A组以第一期股份发行结束之日为锁定期起算时点，B组以各自发行股份结束之日为起算时点。 - 业绩承诺：A组承担业绩承诺、应收账款回收和减值测试三重补偿义务，B组不承担。 - 后续公司治理：交易完成后标的公司董事会3名董事全部由上市公司提名，其中1名为标的公司现任高管；财务总监由上市公司推荐。
| 项目 | 2024年交易前 | 2024年交易后（备考） | 2025年交易前 | 2025年交易后（备考） |
|---|---|---|---|---|
| 资产总额（万元） | 67,873.24 | 未披露（备考仅披露2025年度） | 58,170.63 | 783,820.66 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 47,262.92 | 未披露 | 44,247.78 | 313,254.82 |
| 营业收入（万元） | 34,642.54 | 未披露 | 27,037.57 | 260,543.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -19,936.96 | 未披露 | -2,929.03 | 3,615.80 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.00 | 未披露 | -0.29 | 0.15 |
| 净资产收益率（%） | -35.24%（加权平均） | 未披露 | -6.40%（加权平均） | 未披露 |
说明： 备考审阅报告仅披露了2025年度/2025年12月31日的备考财务数据。2024年备考数据草案未单独披露。从2025年备考数据看，交易后资产总额增长12.47倍，营业收入增长8.64倍，归母净利润由亏损2,929.03万元转为盈利3,615.80万元，基本每股收益由-0.29元/股提升至0.15元/股，财务状况和盈利能力均得到根本性改善。
据备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司商誉为24,122.37万元，占备考总资产3.08%，占备考净资产7.56%。商誉来源于收购中控信息支付对价超过其可辨认净资产公允价值份额的部分。需在每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值风险。
本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定的各项条件：符合国家产业政策（软件和信息技术服务业不属于限制类/淘汰类）、不导致不符合股票上市条件（社会公众持股不低于25%）、资产定价公允（基于合格评估机构出具的评估报告协商确定）、资产权属清晰（不存在质押、冻结等障碍）、有利于增强持续经营能力（新增基础设施数智化板块，备考业绩扭亏为盈）、保持独立性（实际控制人及主要交易对方已出具承诺函）、保持健全有效的法人治理结构。
本次交易不适用《重组管理办法》第十三条关于重组上市的规定，交易前后实际控制人未发生变更，仍为付小铜先生。交易标的评估采用资产基础法和收益法，最终以收益法结论作为定价依据，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条：上市公司最近一年财务报告获无保留意见审计结论；上市公司及现任董监高不存在因涉嫌犯罪被立案侦查情形。本次交易有利于提高资产质量、增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性的关联交易。上市公司与标的资产主营业务属不同领域，上市公司已充分说明最近十二个月规范运作情况、整合计划、发展战略及应对措施，符合第四十三条第（三）项关于"无显著协同效应"收购的披露要求。
本次交易属于跨行业收购，草案明确表述标的公司与上市公司主营业务不具有协同效应（"与上市公司主营业务具有协同效应 □是 ☒否"）。协同效应主要体现在上市公司整体的转型升级层面，而非业务运营层面的显性协同：
资产协同：标的公司纳入上市公司体系后，上市公司资产规模、营收规模、盈利水平均得到质的跃升，从传统广电设备制造商转型为兼具"广电设备+基础设施数智化"双主业的上市公司。
融资协同：标的公司可借助上市公司平台打通直接融资渠道，降低融资成本；上市公司通过募集配套资金为标的公司募投项目（开源鸿蒙边缘智能控制系统、机器人研发、智能基础平台及行业大模型）提供资金支持。
治理协同：上市公司向标的公司委派董事长、财务总监，将其纳入上市公司统一管理体系，在保持现有管理团队稳定的基础上，通过制度建设、内控优化实现管控衔接，保障标的公司符合上市公司规范运作要求。
以下为个人分析，不构成投资建议。
万隆光电原有广电设备主业连续亏损，2025年扣非净利润-3,202万元，此交易本质上是一次"借壳式"产业转型。标的公司中控信息2024、2025年净利润分别仅4,134万元、8,352万元，对应此次232,500万元的交易价格市盈率（以2025年归母净利润8,550万元计）高达27.2倍。即便以业绩承诺期最高值10,500万元计算，交易市盈率也达22.1倍，高于A股同行业可比公司（千方科技扣非后亏损、佳都科技约80倍、达实智能亏损）以利润计的实际估值水平。基础设施建设数智化行业虽然前景广阔，但中控信息目前盈利能力（约8,000-10,000万元量级）与逾23亿元的交易对价之间存在显著落差。最关键的问题是：以2024年扣非净利润10,357万元对比，2025年实际仅完成8,043万元，同比降幅显著，业绩已有下滑趋势。高溢价收购一个扣非净利润在下降的标的，商誉减值风险不可忽视。
本次交易设计了精巧的三期发行与业绩承诺联动机制，首期仅支付40%股份，余下60%需通过两轮业绩考核才能解锁。这一安排使得业绩承诺方的"纸面收益"与实际业绩绑定，避免了传统"先拿股份、后补业绩"模式下的承诺方套现风险。但值得注意的是，承诺净利润覆盖交易金额比例仅12.04%，也就是说，即使标的业绩只完成承诺的半数，补偿金额相对于交易总对价也相当有限。业绩承诺保护垫过薄，分期发行的保护效应更多是心理安慰，一旦标的公司业绩大幅下滑，上市公司和中小股东将直面商誉减值和股价下行的双重打击。
本次交易由实际控制人付小铜主导，其同时认购63,365万元配套资金巩固控制权。然而，万隆光电主营广电设备，与中控信息的基础设施数智化服务并无业务协同，草案也坦承"无协同效应"。这意味着交易完成后上市公司将成为横跨两个完全不相关行业的控股平台。此类"拼盘式"重组通常面临两大挑战：一是管理整合难度大，实际控制人是否具备驾驭两个完全不同行业的能力存疑；二是资本市场通常给予多元化折价，两类业务的估值逻辑差异可能导致整体估值中枢下移。值得关注的是，承诺期（至2028年）届满后，标的公司原有管理层和技术骨干的利益绑定（通过超额业绩奖励）即将到期，届时人才流失风险将加剧跨行业管理的难度。
标的公司2025年应收账款198,258万元，占总资产31.80%，虽然较2024年末下降，但应收账款周转率仅0.95次，远低于同行业平均水平（1.56次），说明回款周期超过一年。此外，应付账款233,773万元和合同负债142,613万元合计达376,386万元，这些是客户的预付款和应付供应商款项，本质上是占用上下游资金形成的"无息负债"。虽然2025年经营活动现金流表现亮眼（44,273万元），主要得益于轨道交通大项目预收款集中到位，但这种现金流质量具有偶发性，一旦大项目交付完成但新订单预收款不能无缝衔接，现金流可能出现断崖式回落。草案中设置应收账款回收考核（累计回款率≥80%）即是一道必要的防线。
本次交易是万隆光电从传统广电设备商向基础设施数智化平台商转型的"救命稻草"，标的估值合理但支付对价高昂，分期发行+业绩承诺形成一定的风险缓释，但跨行业无协同的重组本质以及承诺覆盖比例偏低决定了整合失败或业绩不达预期的高风险，投资者需以"初创投后管理"的审慎心态评估此项交易。
| 字段 | 受控取值 | 原文依据 |
|---|---|---|
| 支付方式 | 现金+股份 | 交易整体对价为发行股份209,250万元+支付现金23,250万元 |
| 差异化定价-估值差异 | 否 | 所有交易对方均基于标的公司100%股权对应232,500万元的整体估值定价，虽支付组合不同，但隐含100%估值均为232,500万元 |
| 差异化定价-支付方式差异 | 是 | 汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、云扬创投、杭州泊晶、云启创投、张伟宁为"股份+现金"；智格合伙、富格合伙、中网投、国舜投资、杭州交发、绍兴交控、台州资管、钱投产融、恒金城信、城荣投资为"全股份" |
| 差异化定价-支付时间差异 | 是 | 汇格合伙、云吟合伙、智格合伙为分期发行（与业绩考核挂钩）；其他14名交易对方为一次性发行 |
| 分期支付期数 | 3 | 业绩承诺方分三期发行股份（第一期40%，第二期40%，第三期20%） |
| 是否业绩承诺 | 是 | 业绩承诺方为汇格合伙、云吟合伙和智格合伙 |
| 承诺净利润覆盖比例 | 12.04% | 承诺净利润总额（8,000+9,500+10,500=28,000万元）÷交易金额232,500万元×100%=12.04% |
| 业绩承诺期限 | 3年 | 2026年、2027年、2028年 |
| 主要股东锁定期 | 24个月/36个月 | 持续拥有权益满12个月锁24个月，不足12个月锁36个月（自第一期股份发行结束之日/发行股份结束之日起） |
| 收购比例 | 100% | 本次交易拟取得标的公司100.00%股份 |
| 最终评估方法 | 收益法 | 原文："本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果" |
| 评估增值率 | 30.48% | 收益法评估值246,417.79万元，增值额57,563.67万元，增值率30.48% |
| 是否构成重组上市 | 否 | 原文："本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形" |
| 是否关联交易 | 是 | 交易完成后部分交易对方持股超5%，且募集配套资金认购方为实际控制人付小铜 |
| 是否跨行业收购 | 是 | 收购方为IT服务（广电网络设备），标的为基础设施数智化服务 |
| 收购方行业 | IT服务 | 上市公司全称：万隆光电，行业（申万）：IT服务 |
| 标的行业 | 基础设施数智化服务 | 标的名称：中控信息，为城市交通、轨道交通等基础设施领域提供数智化技术与产品服务 |
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