新诺威（300765）终止分析 — 石药百克

交易结果：失败 ｜ 依据公告：关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告（2025-04-28） 自动生成（DeepSeek），来源为终止公告全文（含问询函关联分析）

摘要分析

本次交易方案为新诺威拟以发行股份及支付现金方式购买石药百克100%股权，并募集配套资金，构成关联交易。交易自2024年1月停牌筹划，相继完成预案、草案及股东大会审议，2024年12月获深交所受理并收到审核问询函，公司于2025年1月回复问询，后因财务资料有效期届满于2025年3月底中止审核。终止直接原因为：筹划历时较长，医药行业及资本市场整体环境较筹划之初发生变化，为维护股东长期利益，经与各方协商审慎决定终止。决策程序上，2025年4月28日董事会、监事会审议通过终止议案，独立董事专门会议审核同意，并已履行信息披露义务。公司承诺一个月内不再筹划重大资产重组。终止不涉及违约责任，现有生产经营正常，不会造成重大不利影响，公司后续将召开投资者说明会。

关键指标

关键时间线

• 停牌：2024-01-11
• 预案：2024-01-23
• 草案：2024-10-14
• 股东大会：2024-10-31
• 结果公告：2025-04-28

问询函关联分析（从监管问询推断真实诱因）

推断真实诱因：监管问询集中于收益法估值合理性、整合后业绩下滑、潜在同业竞争

与终止可能相关的问询问题： - 收益法估值合理性（问题1轮-4）：在研产品2027年上市预测过于遥远，收入与费用预测缺乏可靠依据，估值虚高难获认同。 - 整合后业绩下滑（问题1轮-8）：前次整合巨石生物已致业绩下降，继续收购同类标的的合理性与协同效果被严重质疑。 - 潜在同业竞争（问题1轮-9）：标的与实控人旗下企业在业务、产品、客户上可能存在重叠，易引发重大同业竞争合规风险。