因赛集团(300781)收购智者品牌80%股权 — 草案摘要与分析

文件信息

• 股票代码：300781（深圳证券交易所，创业板）
• 上市公司：广东因赛品牌营销集团股份有限公司
• 标的公司：智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司
• 交易类型：发行股份及支付现金购买资产
• 草案标题：广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
• 草案版本：草案
• 签署日期：二〇二五年六月
• 独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
• 评估机构：北京卓信大华资产评估有限公司
• 审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、交易背景

政策背景

本次交易顺应国家产业政策导向。2022年4月，国家市场监督管理总局印发《“十四五”广告产业发展规划》，鼓励营销产业技术创新、模式创新及业态创新。2024年以来，中国证监会、国务院相继发布多项政策，明确支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励科创板、创业板公司并购产业链上下游资产，提升上市公司质量。这为因赛集团此次同行业整合提供了有利的政策环境。

产业背景

营销服务行业正经历深刻变革，AIGC、大数据等数智化技术加速赋能行业转型升级，推动“品效销合一”的全链路营销服务成为主流需求。同时，行业竞争加剧，资源向具备全案服务能力和技术优势的头部企业聚拢。因赛集团作为品牌管理与数字整合营销服务商，亟需补强公关传播领域的专业能力，完善营销链路，以巩固行业地位。

交易目的

本次交易旨在实现四重目的：一是补强公关传播专业能力，提升品牌管理与数字整合营销经营实力，推动公司向“品效销全面发展”的全链路营销服务集团迈进；二是加固客户资源壁垒，智者品牌的核心客户如华为、比亚迪等与公司现有客户存在协同，有助于补充战略客户资源，拓展汽车、科技消费品等新领域；三是资源禀赋互补，双方在品牌声誉、专业能力、AIGC技术与行业经验上各具优势，可形成“1+1>2”的业务协同；四是提升业务体量和盈利能力，标的公司2024年营收6.94亿元、净利润0.57亿元，经营稳健，并表后将显著优化上市公司财务表现。

二、交易结构

交易形式与比例

本次交易为发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金。上市公司拟向刘焱、有智青年、黄明胜、韩燕燕、于潜购买其合计持有的智者品牌80%股权。

交易价格与支付方式

交易价格为64,160.00万元，支付方式为50%股份（32,080.00万元）加50%现金（32,080.00万元）。股份发行价格为39.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，共计发行8,042,114股。

资金来源

现金对价部分计划通过募集配套资金解决。公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集不超过32,080.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。若募集失败，公司将以自有或自筹资金支付。

是否构成重组上市/关联交易/重大资产重组

本次交易不构成关联交易；不构成重组上市，交易前后控股股东及实际控制人均为王建朝、李明。本次交易构成重大资产重组，标的公司2024年营收占上市公司同期营收的78.53%，达到重大资产重组标准。

三、交易对方及差异化定价

交易对方及转让比例

1. 刘焱：转让51.43%股权，交易对价41,247.68万元
2. 有智青年：转让3.80%股权，交易对价3,048.04万元
3. 黄明胜：转让12.17%股权，交易对价9,763.29万元
4. 韩燕燕：转让8.38%股权，交易对价6,724.14万元
5. 于潜：转让4.21%股权，交易对价3,376.84万元

逐笔隐含100%估值计算

所有交易对方均按总交易作价64,160.00万元对应标的公司80%股权进行定价，隐含标的公司100%估值为80,200.00万元（与评估值80,230.00万元基本一致）。 - 刘焱：隐含100%估值 = 41,247.68万元 ÷ 51.43% ≈ 80,200.00万元 - 有智青年：隐含100%估值 = 3,048.04万元 ÷ 3.80% ≈ 80,200.00万元 - 黄明胜：隐含100%估值 = 9,763.29万元 ÷ 12.17% ≈ 80,200.00万元 - 韩燕燕：隐含100%估值 = 6,724.14万元 ÷ 8.38% ≈ 80,200.00万元 - 于潜：隐含100%估值 = 3,376.84万元 ÷ 4.21% ≈ 80,200.00万元

差异化定价分析

• 估值差异：不存在差异化定价。所有交易对方均适用同一整体交易作价，每股转让价格一致，体现了同股同权的公平原则。
• 支付方式差异：不存在差异化定价。所有交易对方均统一适用50%股份加50%现金的支付结构。
• 支付时间差异：不存在差异化定价。根据草案，现金部分分期支付安排（首期支付2/3，剩余每年支付1/9）适用于所有交易对方，支付节奏一致。

四、标的公司主营业务

产品体系与核心技术

智者品牌是国内知名的公关传播服务商，主营业务为公关传播服务，涵盖策略咨询与研究分析、活动策划与执行、内容制作、媒体合作及传播、舆情监测与危机管理、新媒体平台运营等服务形式。公司以客户需求为导向，通过定制化方案帮助客户塑造品牌形象、提升产品认知、维护市场声誉。

公司核心技术体现为四大核心能力：深度策略能力（拥有AIS策略开发流程）、创新内容能力（独立创意设计团队）、融合营销能力（跨平台资源整合）、数智化营销能力（自主研发WISEWAY全链智慧营销系统，集成AIGC技术，实现内容智能生成、分发与舆情监控）。公司拥有30项计算机软件著作权及24个注册商标。

客户结构与行业地位

标的公司深耕汽车、科技消费品、云计算、互联网等领域，客户包括华为集团、比亚迪集团、宝马集团、广汽埃安、一汽红旗、抖音集团、OPPO等头部企业。2024年前五大客户收入占比89.81%，其中A公司（疑似华为）占比52.49%，客户集中度较高但合作均超过5年，关系稳定。公司连续8年荣登中国国际公共关系协会“年度TOP30公司榜单”，并多次获得金旗奖、金瞳奖等行业权威奖项，在行业内具备较高知名度和美誉度。

行业市场规模与竞争格局

根据中国国际公共关系协会数据，2023年中国公共关系行业市场规模约802亿元，同比增长4.8%，近三年复合增长率3.69%。下游领域中，汽车（44.1%）、IT通讯（12.5%）、快速消费品（12.1%）为前三大细分市场。行业竞争格局高度分散，参与者众多，但正加速出清，具备定制化、创新化服务能力和数智化技术优势的头部企业将获取更多市场份额。新能源汽车、新质生产力产业的崛起及中国企业出海，为行业开辟了新的增长空间。预计未来数年行业将保持稳健增长，头部集中趋势明显。

五、标的公司财务数据

利润表

项目	2023年	2024年
营业收入（万元）	50,082.73	69,373.48
营业利润（万元）	4,041.07	7,286.44
利润总额（万元）	4,042.16	7,272.86
净利润（万元）	2,997.92	5,744.95
归母净利润（万元）	3,494.47	5,203.07

增速分析： 2024年营业收入同比增长38.53%，净利润同比增长91.64%，归母净利润同比增长48.91%。收入高速增长主要系核心客户（特别是A公司）营销预算增加及服务线拓宽所致。净利润增速远超收入增速，主要因规模效应显现，销售费用率从18.86%降至17.10%，管理费用率亦有小幅下降，整体盈利能力显著提升，与行业头部企业增长趋势一致。

分产品收入及毛利率

项目	2023年收入（万元）	2024年收入（万元）	2023年毛利率	2024年毛利率
公关传播	50,082.73	69,373.48	30.04%	31.62%
合计	50,082.73	69,373.48	30.04%	31.62%

增速分析： 公关传播业务收入同比增长38.53%，为公司唯一主营业务。毛利率由30.04%提升至31.62%，主要因毛利率较高的核心客户（如A公司）收入占比提升，该等客户服务中智力产出占比较高，带动综合毛利率结构性改善，与行业向高附加值服务转型的趋势相符。

资产负债表

项目	2023年末（万元）	2024年末（万元）
资产总额	37,317.47	40,940.72
流动资产	36,707.99	39,739.61
应收账款	17,275.12	17,191.91
存货	13,452.93	12,752.49
负债总额	25,921.24	27,269.45
应付账款	21,714.46	20,774.27
所有者权益	11,396.23	13,671.27
归母所有者权益	11,296.13	13,074.82

增速分析： 资产总额同比增长9.71%，所有者权益增长19.96%，归母所有者权益增长15.75%。资产增长主要源于货币资金大幅增加（从1,178.90万元增至6,774.77万元），经营造血能力强劲。应收账款基本持平，存货略有下降，反映项目验收和回款管理良好。权益增长主要来自净利润留存，资产负债率从69.46%降至66.61%，财务状况趋于稳健。

现金流量表

项目	2023年（万元）	2024年（万元）
经营活动现金流量净额	-1,137.24	6,340.54
投资活动现金流量净额	3,470.34	850.40
筹资活动现金流量净额	-3,438.85	-1,595.07
现金及现金等价物净增加额	-1,105.75	5,595.87

增速分析： 经营活动现金流量由负转正，增加7,477.78万元，与净利润变化高度匹配，盈利质量优异。投资活动净额下降主要系理财净投资增加。筹资活动净额流出减少，主要因2024年新增保理融资，但同期股利分配规模较大（约4,269万元）。期末现金充裕（6,774.77万元），现金流实现健康反转，偿债和抗风险能力显著增强。

六、资产评估

两种方法结果对比

以2024年12月31日为基准日，卓信大华采用收益法和市场法对智者品牌全部权益价值进行评估。 - 收益法评估值：80,230.00万元，增值率513.62% - 市场法评估值：143,670.00万元，增值率998.83%

最终评估结论及差异原因

最终采用收益法评估结果，即80,230.00万元。两种方法差异率为79.07%。市场法结果高于收益法，主要原因为：市场法基于可比上市公司（三人行、智度股份、浙文互联）的EV/E比率测算，反映了资本市场对轻资产营销公司的流动性溢价和增长预期；而收益法从企业自身未来获利能力出发，折现了特定经营风险，并考虑了非上市公司的流动性折扣。评估机构认为，收益法更直接反映企业内在价值，且受二级市场波动干扰小，故采用收益法结论。

WACC（加权平均资本成本）

本次评估采用WACC模型，折现率取值在13.53%至13.55%之间。关键参数：无风险报酬率2.19%（10年期以上国债到期收益率）；市场风险溢价7.30%；有财务杠杆Beta系数约1.40；企业特定风险调整系数2%（考虑非上市、应收账款、行业变化等风险）；债务资本成本3.60%（以LPR基准调整）。权益资本占比92.57%。

收入预测明细

项目	2025年	2026年	2027年	2028年	2029年
预测收入（万元）	76,408.60	84,104.48	92,538.49	101,758.03	111,222.90
预测净利润（万元）	6,544.90	7,451.96	8,446.37	9,752.34	11,383.95

预测期前两年收入增速约10%，第三年后逐步趋近稳态。净利润增速高于收入增速，表明评估考虑了规模效应。

敏感性分析

变动因素	评估值变动金额（万元）	评估值变动率
营业收入+2%	+3,640.00	+4.54%
毛利率+1个百分点	+5,740.00	+7.15%
折现率-1个百分点	+6,560.00	+8.18%

可见，评估值对毛利率和折现率的变动最为敏感。

七、业绩承诺与补偿安排

业绩承诺

交易对方承诺，标的公司2025年度、2026年度、2027年度实现的扣非归母净利润分别不低于6,300.00万元、7,200.00万元、8,100.00万元，三年合计21,600.00万元。

补偿公式与触发条件

采用累计考核制：任一年度累计实现净利润低于累计承诺净利润的95%即触发补偿。补偿金额计算公式为：（累计承诺净利润-累计实际净利润）÷承诺净利润总额×交易价格 - 已补偿金额。优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补足。同时设置减值测试补偿，若标的期末减值额大于已补偿总额，需另行补偿。补偿总额（含业绩补偿和减值补偿）合计不超过交易总对价64,160.00万元。

补偿上限、质押保障与奖励机制

股份补偿上限为交易对方通过本次交易取得的全部上市公司股份。锁定期安排保障了补偿能力，股份分期五年解禁（12个月后30%、24个月后累计60%、36个月后累计90%、48个月后95%、60个月后100%），限售期内股份不得质押或设定权利负担，形成有力的履约保障。超额完成业绩时，将实际净利润超额部分的30%作为现金奖励，奖励总额不超过交易价格的20%。

承诺净利润 / 交易金额 覆盖比例

• 承诺净利润总额 = 6,300.00 + 7,200.00 + 8,100.00 = 21,600.00万元
• 覆盖比例 = 21,600.00万元 ÷ 64,160.00万元 × 100% = 33.66%

该覆盖比例处于合理规划区间的中低位置。同行业可比并购案例一般为30%至60%。33.66%的覆盖水平意味着承诺方（标的公司管理层和员工持股平台）提供的盈利可见度相对审慎、务实，主要依托现有业务自然增长，未过度透支未来，履约实现的概率较高，对上市公司的保护机制清晰。

八、转让协议重要条款

分期支付安排

现金对价分为四期支付：首期在募集资金到账或交割完成后90日内支付21,386.68万元（约占2/3）；第二、三、四期分别于2025、2026、2027年年度审计及业绩考核完成后支付，每次3,564.44万元（各占1/9）。

先决条件

交割需满足多项条件，包括：交易双方陈述与保证持续真实准确、标的股份无权利负担、未发生重大不利变化、已获得所有必要审批和同意、相关协议已签署等。

竞业限制与差异化安排

协议设定了核心人员（刘焱、黄明胜、韩燕燕、于潜、汪冬洁）的服务期至业绩承诺期满，并签署竞业限制协议。本次交易所有交易对方（A组/B组）在支付方式、定价、锁定期、业绩补偿触发及计算规则上均无差异安排，未作A组/B组之分。

九、并购前后上市公司财务对比

备考财务指标

以2024年度数据为例：

项目	交易前（万元）	交易后备考（万元）	变动率
营业收入	88,338.83	157,712.31	+78.53%
净利润	-2,447.84	2,863.41	+216.98%
归母净利润	-4,504.29	-657.60	+85.40%
总资产	112,632.46	207,972.61	+84.65%
净资产	73,520.04	141,245.22	+92.12%
基本每股收益（元/股）	-0.41	-0.06	+85.37%

交易后，上市公司营收、总资产、净资产均大幅增厚。尽管备考归母净利润仍为负值，但亏损大幅收窄，主要因标的公司盈利能力强劲，有效对冲了原有业务的商誉减值冲击。每股收益显著改善。

商誉金额

本次交易将形成商誉52,752.84万元。加上原有商誉17,845.68万元，备考合并商誉达70,598.53万元，占备考净资产的49.98%。商誉绝对值较高，但标的公司作为轻资产公司，估值溢价主要体现在不可辨认的无形资产（如客户关系、品牌声誉、人力资本），符合行业并购特性。未来每年末需进行减值测试，若标的公司业绩不达预期，存在商誉减值风险。

十、风险因素

交易相关风险

1. 审批风险：交易尚需股东大会审议、深交所审核及证监会注册，存在不确定性。
2. 被暂停/中止/终止风险：存在内幕交易可能导致交易暂停，或市场环境变化导致交易终止的可能。
3. 募集配套资金风险：存在未能足额募集或发行失败的风险，届时需以自有资金补足，可能增加财务压力。

标的公司相关风险

1. 客户集中度高风险：2024年前五大客户收入占比89.81%，A公司单一客户占比52.49%，若合作不利或客户经营波动，将对标的公司造成巨大冲击。
2. 宏观经济波动风险：公关行业与下游（特别是汽车、科技消费品）景气度强相关，经济下行将导致客户削减预算。
3. 人才流失风险：行业核心资源是人才，竞争加剧可能导致核心骨干流失，影响服务质量和运营稳定。
4. 应收账款回收风险：应收账款账面价值较高（17,191.91万元），若客户回款周期拉长或出现坏账，将影响现金流和业绩。
5. 存货减值风险：存货占流动资产比例近32.09%，若项目验收遇阻可能导致减值。
6. 毛利率下降风险：行业竞争加剧或客户预算压力下，服务价格可能下降，压缩利润空间。

其他风险

1. 股价波动风险：二级市场受多种因素影响，交易周期内股价可能大幅波动。
2. 不可抗力风险：自然灾害、政策剧变等不可抗力可能对经营和交易造成不利影响。

十一、合规性分析

本次交易符合《重组管理办法》第十一条关于产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等各项规定。交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，股权分布仍然满足社会公众持股不低于25%的要求。标的资产权属清晰，过户无法律障碍。所涉资产定价以评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公允。

交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，上市公司控制权未变更。符合第四十三条、第四十四条关于有利于增强持续经营能力、资产为权属清晰的经营性资产等规定。募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的100%，符合第四十五条规定。

交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条关于不得存在严重违法违规、监管调查等禁止发行情形，以及募集资金用途合规的规定。标的公司与上市公司同属L72商务服务业，符合《创业板上市公司持续监管办法》关于并购标的应与上市公司同行业或上下游的定位要求。

独立财务顾问（中信建投证券）和法律顾问（大成律师事务所）均发表了肯定意见，认为交易符合现行法律、法规的各项实质性条件。

十二、协同效应描述

1. 业务协同：因赛集团在战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销方面见长，智者品牌补强公关传播环节，合力构建“品效销合一”全链路营销服务体系，提升对大型客户的一站式服务能力。
2. 客户资源协同：双方均有服务汽车、科技、互联网头部客户的深厚经验，客户群存在重叠（如华为）和互补（如比亚迪、宝马）。通过交叉销售和深化服务，可拓展单一客户的预算份额，并进入新的行业领域。
3. 技术协同：整合因赛集团的营销AIGC应用大模型与智者品牌的WISEWAY全链智慧营销系统，可以加速AIGC在内容生成、投放优化、舆情管理等多个场景的商业化落地与规模化应用，提升整体营销效率和新技术壁垒。
4. 资本与人才协同：智者品牌并入上市公司平台，可获得更充裕的资本支持和更广阔的人才激励空间（如股权激励），增强团队稳定性、吸引力和归属感，支持长远战略目标的实现。

十三、分析师点评

以下为个人分析，不构成投资建议。

1. 交易逻辑清晰，但客户集中度成最大隐忧

此次收购是“品效销合一”战略延伸的典型落子，补齐公关短板逻辑通顺。然而，智者品牌2024年对A公司（单一大客户）收入占比超过52%，集中度风险极高。虽然长达十余年的合作积淀深厚，但一旦品牌战略方向或采购模式发生变化，对标的公司将是“灭顶之灾”。投资者需密切关注后续数年在华为、比亚迪之外的客户拓展成效，尤其是新签的一汽红旗、石头科技、宁德时代等能否快速起量，形成有效的“第二梯队”，以分散集中风险。

2. 估值相对克制，业绩承诺兼具约束与激励

以2024年5,203万元归母净利计算，本次交易对应静态市盈率约12.3倍；以2025年承诺净利润6,300万元计算，动态市盈率约10.2倍。相对于A股可比公司40-60倍的平均市盈率，此次非上市资产的定价体现了充分的流动性折扣和风险折价，对上市公司股东仍属有利。业绩承诺三年合计21,600万元，覆盖交易对价的33.66%，处于务实水平。分期解禁的超长锁定期（最长60个月）与业绩补偿挂钩，将核心管理层利益深度绑定，机制设计有效，既约束又激励，管理团队有动力超越承诺以获取超额奖励。

3. 商誉压力与整合挑战并存

本次交易将新增约5.28亿元商誉，备考合并商誉达7.06亿元，占净资产比例接近50%。智者品牌属轻资产模式，其核心价值在于团队、品牌和客户关系，天然需要高溢价收购。商誉管理将成为未来数年的核心命题。整合的效果至关重要：双方管理风格、企业文化、业务流程能否真正融合，特别是“新老业务”之间客户资源的协同开发能否兑现预期，直接决定了商誉减值的风险大小。管理层需展现出强大的投后管理水平。

4. 结构亮点：罕见的“全股份+全参与”对赌

本次交易方案设计精良。全体五名交易对方（覆盖实控人和员工持股平台）均全额参与业绩对赌，且对价结构统一为50%股份+50%现金，避免了差异化定价和部分股东“套现离场”的道德风险。长达五年的分步解锁机制在A股并购中较为少见，加之股份质押禁令，构筑了坚实的补偿保障网，最大限度保障了上市公司和中小投资者的利益，显示了交易对方对公司长期价值的信心。

核心跟踪指标： - A公司及其他核心客户收入占比变化：监控客户集中度是否显著下降，新客户合同金额及续约率。 - 毛利率走势与人员效率：综合毛利率能否持续维持在31%以上，人均创收和创利是否稳步提升。 - 智慧营销系统整合进展与商业化：双方AIGC系统打通后，有无产生实质性降本增效或独立创收案例。 - 核心管理层与骨干稳定性：刘焱、黄明胜、韩燕燕等核心人员离职率，以及对赌期后是否有留任计划。 - 应收账款与经营现金流匹配度：应收账款占营收比例是否稳定或下降，经营现金流净额能否持续覆盖净利润。

一句话总结： 一次定价公允、机制审慎的战略协同并购，但客户集中度是价值兑现路上的最大考验。

结构化事实卡片

字段	受控取值	原文依据
支付方式	现金+股份	重大事项提示：交易作价的50%即32,080.00万元以发行股份的方式支付，交易作价的50%即32,080.00万元以支付现金的方式支付。
差异化定价-估值差异	否	第五节 发行股份情况：所有交易对方均按同一总对价64,160.00万元对应80%股权进行定价，每股价格一致。
差异化定价-支付方式差异	否	重大事项提示：所有交易对方均适用50%股份+50%现金的统一支付方式。
差异化定价-支付时间差异	否	第七节 主要合同：现金对价的分期支付安排（首期2/3，剩余每年1/9）适用于所有交易对方。
分期支付期数	4	第七节 主要合同：现金对价首期支付2/3，随后2025、2026、2027年每年各支付1/9，共分4期支付完毕。
是否业绩承诺	是	重大事项提示：本次交易有无业绩补偿承诺 ☑有。
承诺净利润覆盖比例	33.66%	第七节：承诺净利润总额21,600.00万元 ÷ 交易金额64,160.00万元 × 100% = 33.66%。
业绩承诺期限	3年	重大事项提示：标的公司2025年度、2026年度、2027年度。
主要股东锁定期	60个月	重大事项提示：交易对方取得的新增股份分五次解禁，最长至自股份发行并上市之日起60个月。
收购比例	80%	重大事项提示：购买其合计持有的智者品牌80%股权。
最终评估方法	收益法	第六节：本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
评估增值率	513.62%	重大事项提示：收益法评估增值率513.62%。
是否构成重组上市	否	重大事项提示：构成重组上市 ☑否。
是否关联交易	否	重大事项提示：构成关联交易 ☑否。
是否跨行业收购	否	重大事项提示：标的公司与上市公司主营业务均主要涉及营销方案策划、活动策划及执行等内容。因此，标的公司与上市公司处于同行业。
收购方行业	广告营销	DB提供：收购方行业（申万）：广告营销。
标的行业	公关传播	DB提供：标的行业：公关传播。